中泰证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 10 月济南
目 录
公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知 .................... 3
公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .................... 5
议案 1：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ................ 6
议案 2：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 .......... 172
议案 3：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 .......... 199
议案 4：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 .......... 223
议案 5：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 .......... 257
议案 6：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 .......... 272
中泰证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保中泰证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务、遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体
情况，请于会后向公司董事会秘书咨询；股东发言应简明扼要，每一
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位股东发言原则上不超过 3 分钟；发言时应当先报告股东姓名或所代
表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
七、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出
席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用
的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
九、本次大会由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
工作。
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中泰证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 10 月 17 日（星期一）14:00
现场会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣读会议须知
二、审议议案
三、推举会议计票人、监票人
四、投票表决
五、休会统计（统计现场投票表决结果）
六、宣布现场投票表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、签署会议决议、会议记录
十、宣布会议结束
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议案1：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《公司股东大会议
事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》进行修订，
具体修订内容详见附件。同时，提请股东大会授权董事会、董事会转
授权公司经营管理层办理《公司章程》及其附件修订的具体事宜。
本议案涉及修订《公司章程》及相关附件《公司股东大会议事规
则》《公司董事会议事规则》已经公司第二届董事会第五十九次会议
审议通过；涉及修订《公司章程》及相关附件《公司监事会议事规则》
已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司章程》修订对照表
2、《公司章程》（修订稿）
3、《公司股东大会议事规则》修订对照表
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4、《公司股东大会议事规则》（修订稿）
5、《公司董事会议事规则》修订对照表
6、《公司董事会议事规则》（修订稿）
7、《公司监事会议事规则》修订对照表
8、《公司监事会议事规则》（修订稿）
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议案 1 附件 1：
《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第十一条 公司建立廉洁从业管理机制，督促员工严格遵
落实证券行业文化建设要求，
守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、
依据《证券期货经营机构及其
商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，
工作人员廉洁从业规定》，并
忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取
结合公司实际新增
不正当利益。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会 副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘
结合公司实际修订
秘书、首席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高 书、首席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级
级管理人员的公司其他在职人员。 管理人员的公司其他在职人员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 依据《上市公司章程指引》修
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 订
议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交 第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
1、依据《上市公司章程指引》
行。 式进行。
修订
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
2、修订涉及相应条款序号变更
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的 章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
修订涉及相应条款序号变更
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后， 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行 情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 ...... 第三十三条 ......
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
依据《上市公司章程指引》修
股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
订
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。 ......
......
第三十四条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作 产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
人员。经上级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司 要条件。
委员会（简称公司党委）、常务委员会（简称常委会）和 第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委
山东省纪委监委驻中泰证券股份有限公司纪检监察组（简 批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司 根据《上市公司章程指引》，
称驻公司纪检监察组）。公司党委书记、副书记、委员（常 党委）、常务委员会（简称常委会）。公司党委书记、副 并结合公司实际修订
委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党 书记、委员（常委）职数按照上级党组织批复设置，并按
章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》《中国共产 照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举 例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
或任命产生。 等有关规定选举或任命产生。
第三十九条 ......
第三十七条 ......
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履 根据《中国共产党国有企业基
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持驻公司纪检监察
行监督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政 层组织工作条例（试行）》，
组履行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不
治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从 并结合公司实际修订
敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
严治党向基层延伸；
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 依据《上市公司章程指引》《上
职权： 职权： 海证券交易所股票上市规则》
...... ...... 《上海证券交易所上市公司自
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更 律监管指引第 1 号——规范运
式作出决议； 公司形式作出决议； 作》修订
...... ......
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（十三）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
...... ......
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 计净资产绝对值 5%以上的交易；
5%以上的关联交易； ......
......
第五十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公
司不得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担 第五十六条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公
保。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股 司不得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担
东大会审议通过： 保。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 东大会审议通过：
担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 担保； 依据《上海证券交易所股票上
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 市规则》《上海证券交易所上
保； 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 市公司自律监管指引第 1 号—
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； —规范运作》修订
总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 （六）为关联人提供担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 ......
万元的担保；
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......
第五十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）行为，须经董事会审议通过后由股东大会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
依据《上海证券交易所股票上
的 10%；
市规则》《上海证券交易所上
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
市公司自律监管指引第 1 号—
超过 70%；
—规范运作》新增
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）根据相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、
证券交易所的有关规定，应由股东大会审议的其他财务资
助事项。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会
会议。 会议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
统一表述
6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向 6 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向
公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告， 公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明
说明延期召开的理由并公告。 延期召开的理由并公告。
第六十二条 ...... 第六十五条 ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
依据《上市公司章程指引》修
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
订
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
...... ......
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第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 依据《上市公司股东大会规则》
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 《上海证券交易所股票上市规
总股本的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 则》修订
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 依据《上市公司章程指引》《上
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 市公司股东大会规则》修订
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。 外的其他用途。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
依据《上市公司章程指引》《上
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
市公司股东大会规则》《上海
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
证券交易所上市公司自律监管
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
指引第 1 号——规范运作》修
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
订
独立董事的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
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日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 统一表述
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
形式；
（三）本章程的修改； 依据《上市公司章程指引》《上
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 海证券交易所上市公司自律监
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 管指引第 1 号——规范运作》
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； 修订
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特
别决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第九十二条 ...... 第九十五条 ...... 1、依据《上市公司章程指引》
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的， 《上市公司股东大会规则》修
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行 订
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 2、统一表述
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委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
利。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
件，公司应当予以配合。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 具体投票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 情况和结果，公司应当予以配合。
应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 依据《上市公司章程指引》《上
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 市公司股东大会规则》修订
...... ......
第一百一十条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直 第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正 依据《证券基金经营机构董事、
诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职 直诚实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行 监事、高级管理人员及从业人
责所需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的， 职责所需的经营管理经历、能力和专业知识。有下列情形 员监督管理办法》《上市公司
不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： 章程指引》《上海证券交易所
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 股票上市规则》《上海证券交
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 易所上市公司自律监管指引第
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 1 号——规范运作》修订
15
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场
所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监 所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； 事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取 （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取
消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业 消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业
人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年； 人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、
证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员 证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员
和被开除的国家机关工作人员； 和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在 （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在
公司中兼职的其他人员； 公司中兼职的其他人员；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 国证监会、证券交易所认定的其他情形。
年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处 无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履
罚(包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年； 职并由公司按相应规定解除其职务。
16
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中
国证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 依据《上海证券交易所上市公
当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续
当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续 司自律监管指引第 1 号——规
三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 范运作》，并结合公司实际修
会应当提请股东大会予以撤换。
会应当提请股东大会予以撤换。 订
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式
出席。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
依据《上海证券交易所上市公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
司自律监管指引第 1 号——规
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
范运作》修订
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 效。
第一百二十三条 独立董事任职必须具备以下条件： 第一百二十六条 独立董事任职必须具备以下条件： 依据《证券基金经营机构董事、
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 监事、高级管理人员及从业人
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文 （二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行 员监督管理办法》《上市公司
件，具有履行职责所需的经营管理能力； 职责所需的经营管理能力； 独立董事规则》《上市公司章
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法 （三）有足够的时间和精力有效地履行职责； 程指引》《上海证券交易所股
律、会计工作的年限要求； （四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及 票上市规则》《上海证券交易
17
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 《公司章程》规定的任职条件及独立性要求； 所上市公司自律监管指引第 1
（五）有履行职责所必需的时间和精力； （五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的 号——规范运作》，并结合公
（六）法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 其他条件。 司实际修订
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。 勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公 制人、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公
依据《上市公司独立董事规则》
司应当保障独立董事依法履职。 司应当保障独立董事依法履职。
修订
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 情况和董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的
其关注中小股东的合法权益保护。 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
...... ......
第一百二十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利 第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人
人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
依据《证券基金经营机构董事、
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
监事、高级管理人员及从业人
会关系人员； 主要社会关系；
员监督管理办法》《上市公司
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
独立董事规则》《上海证券交
人员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股 司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
易所股票上市规则》《上海证
东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
券交易所上市公司自律监管指
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲
引第 1 号——规范运作》，并
名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然 属；
结合公司实际修订
人，及其上述人员的近亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
人员及其近亲属； 务的人员；
18
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立
（六）在其他公司担任除独立董事以外职务的人员； 董事的其他人员；
（七）经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他 （七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券
人员。 交易所和《公司章程》规定的其他人员。
...... ......
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
依据《上市公司独立董事规则》
同等的知情权。
新增
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第一百二十九条 每名独立董事应在年度股东大会会议上 第一百三十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上 依据《上市公司独立董事规则》
提交述职报告。 提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 修订
第一百三十条 公司制定独立董事工作细则，对独立董事 第一百三十四条 公司制定独立董事工作细则，对独立董 依据《证券基金经营机构董事、
任职资格、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具 事任职条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出 监事、高级管理人员及从业人
体规定。 具体规定。 员监督管理办法》修订
第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十七条 董事会行使下列职权：
..... ......
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
依据《证券期货经营机构及其
解散或变更公司形式的方案； 分拆、解散或变更公司形式的方案；
工作人员廉洁从业规定》《上
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
市公司章程指引》《上海证券
出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
交易所股票上市规则》《上海
...... 对外捐赠、财务资助等事项；
证券交易所上市公司自律监管
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合 ......
指引第 1 号——规范运作》并
规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
结合公司实际修订
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 合规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问等高级
首席信息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报 管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
酬事项和奖惩事项； 总经理、财务总监、首席信息官等高级管理人员，决定上
19
...... 述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
......
（十六）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的
有效性承担责任；
......
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严 资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠、财务资
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资 （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资
产 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资 产 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资
产抵押等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司 产抵押等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司 1、依据《上市公司章程指引》
进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 《上海证券交易所股票上市规
照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经董事会批准 照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经董事会批准 则》《上海证券交易所上市公
的，不再纳入董事会决策累计计算范围。 的，不再纳入董事会决策累计计算范围。 司自律监管指引第 1 号——规
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对 范运作》，并结合公司实际修
外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批 外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批 订
准。 准。 2、统一表述
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币 本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币 3、修订涉及相应条款序号变更
资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一 资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一
年之内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自 年之内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自
营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本 营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本
章程第十五条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公 章程第十七条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公
司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公 司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公
司）日常业务有关的其他投资。 司）日常业务有关的其他投资。
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（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会 （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会
批准。董事会对本章程第五十四条规定以外的对外担保行 批准。董事会对本章程第五十六条规定以外的对外担保行
为有审批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事 为有审批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。 事会会议的 2/3 以上董事同意。为关联人提供担保的，除
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出席董
应提交董事会审议批准： 事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事同意并作出决议，
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 并提交股东大会审议。
交易； （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 应提交董事会审议批准：
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万 用）在 30 万元以上的交易；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。
批权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
证券交易所的规定执行。 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审
议。
（四）董事会对本章程第五十七条规定以外的财务资助行
为有审批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
21
其关联人，不适用本章程第五十七条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内 2000 万元
以上、5000 万元以下的对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易
所的规定执行。
第一百四十三条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召 第一百四十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 结合公司实际修订
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知。
第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
第一百四十四条 董事会会议应当采取现场、视频、电话
外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三
会议或前述三种相结合的方式召开。在保障董事充分表达
种相结合的方式召开。
意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决或通讯表决
第一百五十条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在
及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召开董事会 依据《证券公司治理准则》，
保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通
的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、 并结合公司实际修订
讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为：
传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人
事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃
送达等方式发送会议通知至全体董事；
权。
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表
22
意见（如有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮
件）、传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系
人；未在指定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百五十二条 ...... 第一百五十七条 ......
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任； 应占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任； 依据《证券公司治理准则》《上
审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并 审计委员会主任应为会计专业人士，并且从事会计工作 5 市公司章程指引》《上海证券
且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 年以上。 交易所股票上市规则》《上海
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由 各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员（包 证券交易所上市公司自律监管
董事长或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 括委员会主任）由董事长或者全体董事的 1/3 提名，并经 指引第 1 号——规范运作》修
专门委员会主任由董事会选举产生或罢免。 董事会审议批准。 订
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股 调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股
东大会决议通过。 东大会决议通过。
第一百五十四条 风险管理委员会的主要职责如下： 第一百五十九条 风险管理委员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行
审议并提出意见； 审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审
议并提出意见； 议并提出意见；
结合公司实际修订
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解 （三）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审
决方案进行评估并提出意见； 议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审 出建议；
议并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提 （四）推进公司依法治企进程；
出建议； （五）董事会授予的其他职责。
23
（五）推进公司依法治企进程；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责如下：
第一百六十条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）监督及评估内部审计工作； 依据《上海证券交易所上市公
（四）评估内部控制的有效性;
（四）监督及评估公司的内部控制； 司自律监管指引第 1 号——规
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 范运作》修订
机构的沟通；
机构的沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
的其他事项。
第一百五十六条 提名委员会的主要职责如下： 第一百六十一条 提名委员会的主要职责如下：
...... ...... 依据《证券基金经营机构董事、
（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并 （三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审查并 监事、高级管理人员及从业人
提出建议； 提出建议； 员监督管理办法》修订
...... ......
第一百五十九条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解 第一百六十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解
聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财 聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财
务负责人、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级 务总监、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管 结合公司实际修订
管理人员若干人。 理人员若干人。
...... ......
第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的 第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董 1、依据《上市公司章程指引》
情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条 事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十 修订
24
关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）～（六）关 五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六） 2、修订涉及相应条款序号变更
于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 依据《上市公司章程指引》修
员。
员。 订
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
......
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
......
首席信息官；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 依据《证券基金经营机构董事、
......
人、首席信息官； 监事、高级管理人员及从业人
（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标；
...... 员监督管理办法》《证券期货
......
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名 经营机构及其工作人员廉洁从
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名
具备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或 业规定》并结合公司实际修订
符合任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通
公告全体股东，在作出决定之日起 3 日内向公司住所地中
知或公告全体股东，在作出决定之日起 5 个工作日内向公
国证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间不得
超过 6 个月。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出
结合公司实际修订
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 辞职。
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聘任合同规定。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的相关合同规定，法律法规、本章程或另有其他约定的
除外。
第一百七十四条 合规总监应当具备监管规章和自律规则 第一百七十九条 合规总监应当具备监管规章和自律规则
规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国 规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当经公司住所地 统一表述
证监会派出机构认可。 中国证监会派出机构认可。
第一百七十九条 公司实行内部稽核审计制度，配备专职
稽核审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 本条内容与修订后章程第二百
监督，对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观 二十九、二百三十条内容重复，
的审查和评价。公司根据有关规定和自身情况，制定内部 故删除
稽核审计制度、明确相关稽核审计人员职责。
第一百八十一条 公司设首席风险官，代表公司经营管理
层组织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风 第一百八十五条 公司设首席风险官负责全面风险管理工
依据《证券公司全面风险管理
险事项处理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机 作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务
规范》修订
制的建议，定期报告公司全面风险管理状况。首席风险官 或者部门。
不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百八十八条 ......
第一百八十四条 ......
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作
日内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十
日内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十
七条规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权 修订涉及相应条款序号变更
三条规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权
利并承担相应责任，代为履职时间不得超过 6 个月。
利并承担相应责任，代为履职时间不得超过 6 个月。
......
......
第一百九十条 公司设财务总监，由总经理提名，董事会
结合公司实际新增
聘任或者解聘。
26
第一百九十一条 财务总监履行下列职责：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金
运作和利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工
作；
（三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进 结合公司实际新增
行财务监督；
（四）贯彻国家财税政策、法规，组织拟订、执行公司财
务会计制度；
（五）组织公司财务管理、会计核算和会计控制工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百九十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作
第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事 经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。
的情形，同时适用于监事。 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适 修订涉及相应条款序号变更
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 用于监事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。
第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会 依据《上海证券交易所股票上
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 成员低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监 市规则》《上海证券交易所上
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 事人数少于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任或 市公司自律监管指引第 1 号—
的规定，履行监事职务。 下任监事填补因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照 —规范运作》修订
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信 第一百九十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信
依据《上海证券交易所股票上
息，所披露的信息真实、准确、完整，对董事会编制的证 息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
市规则》修订
券发行文件和定期报告签署书面确认意见，无法保证证券 误导性陈述或者重大遗漏，对董事会编制的证券发行文件
27
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 和定期报告签署书面确认意见，无法保证证券发行文件和
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
第二百〇八条 监事会行使下列职权：......
依据《证券经营机构及其工作
第二百〇二条 监事会行使下列职权：...... （十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关系管
人员廉洁从业实施细则》《上
（十一）对公司投资者权益保护落实情况进行监督； 理工作制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情况、
海证券交易所股票上市规则》
（十二）对公司文化建设工作实施情况进行监督； 文化建设工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉洁从
《上海证券交易所上市公司自
（十三）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或 业管理职责情况等进行监督；
律监管指引第 2 号——信息披
股东大会授权监事会行使的其他职权。 （十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或
露事务管理》修订
股东大会授权监事会行使的其他职权。
第二百一十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三
种相结合的方式召开。
第二百〇九条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会 第二百一十六条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，
议或前述三种相结合的方式召开。在保障监事充分表达意 在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取
见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决或通讯表决及 通讯表决方式召开。通讯表决方式表决程序为：
前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召开监事会 （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人 依据《证券公司治理准则》，
的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、 送达等方式发送会议通知至全体监事； 并结合公司实际修订
传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监 （二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表
事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃 意见（如有）；
权。 （三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮
件）、传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系
人；未在指定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
28
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司住所地中国
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 依据《上市公司章程指引》《上
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 海证券交易所股票上市规则》
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 修订
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
规定进行编制。
第二百二十二条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立 第二百二十九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会
依据《上市公司章程指引》修
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
订
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百四十五条 公司根据本章程第二百四十三条第 第二百五十二条 公司根据本章程第二百五十条第（一）、
（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当 （三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
修订涉及相应条款序号变更
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
算组进行清算。 行清算。
第二百五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院 报告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法 依据《上市公司章程指引》修
确认清算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算 院确认清算报告后，应申请注销公司登记，并公告公司终 订
报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 止。
备注：因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
29
议案 1 附件 2：
中泰证券股份有限公司章程
（修订稿）
二〇二二年十月
30
第一章 总则
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公
司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治
理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 年 9
月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：
250001
第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。
31
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的
股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司建立廉洁从业管理机制，督促员工严格遵守有
关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业
道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向
他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席信息官、
总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人
员。
第十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动。
32
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规
则及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文
化理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新
发展至上”，服务资本市场，为股东、客户、员工和社会创造价值，
保护投资者合法权益，积极履行社会责任，促进经济高质量发展。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）融资融券；
（七）证券投资基金代销；
（八）代销金融产品；
（九）股票期权做市；
（十）证券投资基金托管。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程
序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机
构投资，并以该出资额为限承担责任。
33
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管
理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业
务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控
股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立
全资物业子公司用于管理自有物业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份
均为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股
比例如下：
持股
序 发起人名称 持股数额（股） 出资
比例(%)
34
号 方式
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
苏州金安九鼎创业投资中心（有限合
23 34,571,900 净资产 0.6523
伙）
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
35
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有 净资产
39 5,082,700 0.0959
限公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
第二十三条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币
普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十五条 公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
36
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
37
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的
股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第三十一条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员买卖股票，不得
违反有关监管规定。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
38
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十四条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所
持公司股权比例的 50%。持有公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
第三十五条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，
公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任
人，公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股
权管理事务相关工作。
39
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公
司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
第四章 党的组织
第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，
设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、常务委员
会（简称常委会）。公司党委书记、副书记、委员（常委）职数按照
上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层
组织选举工作条例》 中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等有关规定选举或任命产生。
第三十七条 公司党委设置党委工作部门，配备足够数量的党
务工作人员。公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人
员编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三十八条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的
活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选
举。
第三十九条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、
促落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推
进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
40
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党
外干部、人才的培养使用；
（五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持续整治“四
风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态；
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监督
执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进
不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极
投身公司改革发展；
（八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导工会、共青团等群团组织；
（九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，领导公司文
41
化建设工作。
第四十条 健全完善相关规章制度，实行“清单管理”，明确
公司党委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责
边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经
费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其
责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第四十一条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策
和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经
公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决
策。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十二条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法
规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或
个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改
正前，相应股份不得行使表决权。
第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股
42
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权
利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等
义务。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
43
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十七条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东
的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的
主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
44
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资
金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股
东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出
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资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监
会批准，持有或者实际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他
人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的
股权；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十二条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
中国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权
应当遵守与公司股东相同的锁定期。
第五十三条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行
46
信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应
当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执
行措施；
（二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（三）质押所持有的公司股份；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措
施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者
可能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上
款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损
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失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公
司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反
法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、
独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股
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东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会
作出的授权决议应当明确、具体。
第五十六条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公司不
得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下列对外
担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）为关联人提供担保；
（七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大
对外担保事项。
第五十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）根据相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券
交易所的有关规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会
议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月
内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证
监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
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第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 股东大会会议由董事会召集。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
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的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当符合下列要求：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体的决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
54
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
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现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说
明原因并告知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
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股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第七十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面
形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加
盖单位印章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十三条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
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东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
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会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他
事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体投
票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
62
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应
及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
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人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
（三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
（四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的 1/3。
第一百条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立
董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时
表决票数的计算方法和选举规则。
64
（二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票，以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事
选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事
候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时
的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
（五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得
票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第一百〇三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
65
第一百〇四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
66
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
除非股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起
就任。
第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚
实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营
管理经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
67
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资
格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销
执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机
关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
68
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监
会、证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
第一百一十四条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事
由职工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司任
免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
70
见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
71
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章
程规定而导致的责任除外。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十三条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适
用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百二十四条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不
少于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百二十六条 独立董事任职必须具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
72
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行职责所
需的经营管理能力；
（三）有足够的时间和精力有效地履行职责；
（四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司
章程》规定的任职条件及独立性要求；
（五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他条
件。
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司应当保障独立董
事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十八条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董
事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机
构提供书面说明。
73
第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突
或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的
其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所
和《公司章程》规定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第一百三十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律
74
及行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职
责的，应当承担相应的责任。
第一百三十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十四条 公司制定独立董事工作细则，对独立董事任
职条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。
第三节 董事会
第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事
1 人、独立董事 4 人。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证
券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、
解散或变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资
75
助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规
总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席信
息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
（十六）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合
规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理
中存在的问题；
（十八）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的
基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍
76
度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面
风险管理的最终责任；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效
性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理
策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年
度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十）推进公司依法治企进程；
（二十一）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建
设工作；
（二十二）指导公司投资者权益保护工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
77
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超
过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，
已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、
收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、
非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的
投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承
销业务产生的证券投资、本章程第十七条规定的私募投资基金子公
司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围
内子公司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。
董事会对本章程第五十六条规定以外的对外担保行为有审批权限。对
于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
78
30 万元以上的交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（四）董事会对本章程第五十七条规定以外的财务资助行为有审
批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，不适用
本章程第五十七条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内 2000 万元以上、
5000 万元以下的对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有
79
特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百四十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
（四）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董
80
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
临时会议，并于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百四十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式
召开。
第一百四十九条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保
障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召
开。通讯表决方式表决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体董事；
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
81
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十二条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表
决。
第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百五十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
82
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十五条 董事会会议记录应当包括下述内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事
会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十七条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG（环境、社会及治理）
委员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会
成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相
适应的专业知识和工作经验。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会主任
83
应为会计专业人士，并且从事会计工作 5 年以上。
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员（包括委
员会主任）由董事长或者全体董事的 1/3 提名，并经董事会审议批准。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会
决议通过。
第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责，根据本章程规
定向董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责
相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百五十九条 风险管理委员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
提出意见；
（三）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并
提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
（四）推进公司依法治企进程；
（五）董事会授予的其他职责。
第一百六十条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）监督及评估内部审计工作；
84
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
第一百六十一条 提名委员会的主要职责如下：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见；
（二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审查并提出
建议；
（四）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员
构成向董事会提出建议；
（五）董事会授予的其他职责。
第一百六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议
并提出意见；
（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考
核体系，并提出建议；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励
和惩罚的主要方案和制度；
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（五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年
度绩效考核；
（六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百六十三条 战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会主
要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。
主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会
秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
86
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。
公司聘任高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派
出机构备案。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围
内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经
营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证
券公司高级管理人员任职条件的要求。
第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于董事
的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
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向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订内部管理机构设置方案；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席
信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；
（九）组织实施公司文化建设工作方案；
（十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；
（十一）组织落实公司廉洁从业管理目标；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合任
职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股
东，在作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机
构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必
88
须保证该报告的真实、准确、完整。
第一百七十一条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授
权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项
活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百七十二条 总经理在公司的日常经营管理工作中，应建
立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总
经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存
在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存
在的缺陷或问题的，公司总经理应承担领导责任。
第一百七十三条 公司应制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相
关合同规定，法律法规、本章程或另有其他约定的除外。
第一百七十六条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者
89
解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务
范围，履行相关职责。
第一百七十七条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事
会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十八条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，由
董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董
事会负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理
与合规管理职责相冲突的部门。
第一百七十九条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定
的任职条件。公司聘任合规总监，应当经公司住所地中国证监会派出
机构认可。
第一百八十条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面报
告住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由董
事会作出决定。
90
第一百八十一条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对
外向监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导
下属各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以
及监管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督
检查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或合规风
险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事
项，配合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培
训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职
责。
第一百八十二条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调查
权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支
持，保障合规总监的薪酬待遇。
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第一百八十三条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组织
的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经
营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制
度、明确风险管理人员职责。
第一百八十四条 公司合规部门、风险管理部门、审计稽核部
门主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。
第一百八十五条 公司设首席风险官负责全面风险管理工作。
首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百八十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任
期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者
解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并经独立
董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住
所地中国证监会派出机构报备。
第一百八十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。
除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条
件。
第一百八十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席
风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定
后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出
机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行
92
相应程序。
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指
定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十七条规定的首席风
险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职
时间不得超过 6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批
准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百八十九条 公司应为首席风险官提供充分的履职保障。
公司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。
第一百九十条 公司设财务总监，由总经理提名，董事会聘任
或者解聘。
第一百九十一条 财务总监履行下列职责：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和
利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
（三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务
监督；
（四）贯彻国家财税政策、法规，组织拟订、执行公司财务会计
制度；
（五）组织公司财务管理、会计核算和会计控制工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会
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聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术
管理工作。
第一百九十三条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会
聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务
工作。
第一百九十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。
本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连
任。公司任免监事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备
案。
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第一百九十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的 1/3 的，在改选出的监事就任或下任监事填补因其辞职产生的
空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
第二百条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托
其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工
代表大会应当予以撤换。
第二百〇一条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第二百〇二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法
95
律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责的，应
承担相应责任。
第二百〇五条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为
监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第二百〇六条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职
工监事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百〇七条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。
第二百〇八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法
律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》
96
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或
建议并督促整改；
（十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关系管理工作
制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情况、文化建设工作实施
情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责情况等进行监督；
（十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大
会授权监事会行使的其他职权。
第二百〇九条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保
密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官
履行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，
可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管
理人员及公司其他人员应予以配合。
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公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月度或季度财
务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会
议做出专项说明。
第二百一十条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事
可以提议召开监事会临时会议。
第二百一十一条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前
书面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知监
事。
第二百一十二条 监事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十三条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百一十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百一十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式
召开。
98
第二百一十六条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保
障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召
开。通讯表决方式表决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体监事；
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十八条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监
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事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
100
提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二百二十六条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红
101
回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事
应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股
东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东
大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
102
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大
会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法
律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董
事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交
流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会
议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
103
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影
响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会
根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以
现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现
的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律
法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现
预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
104
规定处理。
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规
模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节 内部审计
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
3 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
105
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百三十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
106
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真
方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第二百四十二条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
107
第二百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上
公告。
第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百四十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内将该
决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体上公告。
债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散与清算
108
第二百五十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百五十一条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司根据本章程第二百五十条第（一）、 三）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
109
（五）清理公司的债权和债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司
债权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清
算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
110
第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报
告后，应申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十八条 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十一条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中国证
监会派出机构备案。
第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本
章程。
第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
111
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百六十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核
准登记的中文版章程为准。
第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
112
议事规则和监事会议事规则。
第二百七十条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修
改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
（以下无正文）
113
议案 1 附件 3：
《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股
依据《上海证券交易所上
会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为
市公司自律监管指引第 1
合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无 行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、中
号——规范运作》修订
需在股东大会上决定的具体事项，股东大会可以授权董事会 国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的
决定。 授权原则，并明确授权的具体内容。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海 依据《上市公司章程指
通知董事会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 引》《上市公司股东大会
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 规则》《上海证券交易所
股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 股票上市规则》《公司章
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 程》修订
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 依据《上市公司章程指
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 引》《上市公司股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 规则》《公司章程》修订
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 依据《上海证券交易所股
3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。 3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。 票上市规则》《上海证券
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 交易所上市公司自律监
114
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时 管指引第 1 号——规范
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文 运作》《公司章程》修订
内容。 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。提出临时提案的股东应确
保公司发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不低于
3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（二）提交会议审议的事项和提案。
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
不必是公司的股东； 依据《上市公司章程指
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 引》《上市公司股东大会
不必是公司的股东。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 规则》《上海证券交易所
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 上市公司自律监管指引
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 第 1 号——规范运作》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 《公司章程》修订
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
会、中介机构发表意见的，应当披露相关意见。拟表决的提
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，股东大会通
的意见及理由。
知应明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
115
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容:
括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 依据《上市公司章程指
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、控股股 引》《上市公司股东大会
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人、持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 规则》《上海证券交易所
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量； 上市公司自律监管指引
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监事的情形 第 1 号——规范运作》
易所惩戒。 以及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 《公司章程》修订
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 戒。
人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
他方式的表决时间以及表决程序。
程序。 依据《上市公司章程指
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 引》《上市公司股东大会
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 规则》《公司章程》修订
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
下午 3:00。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 依据《上海证券交易所上
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表 市公司自律监管指引第 1
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不
决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 号——规范运作》修订
得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决
权。
116
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
依据《上市公司章程指
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
引》《公司章程》新增
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第三十五条 股东大会上，公司应当为投资者发言、提问及与
依据《上海证券交易所上
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东
市公司自律监管指引第 1
东的质询和建议作出解释和说明。 有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、
号——规范运作》《公司
监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应
章程》修订
当对股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
会有表决权的股份总数。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的， 依据《上市公司章程指
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使 引》《上市公司股东大会
会有表决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 规则》《公司章程》修订
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第三十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 第三十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 依据《上市公司章程指
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 引》《上市公司股东大会
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 规则》《上海证券交易所
117
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 上市公司自律监管指引
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 第 1 号——规范运作》
权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具 《公司章程》修订
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 体投票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况
公司应当予以配合。 和结果，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 限制。
依法承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 依据《上海证券交易所上
会上进行表决。
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大 市公司自律监管指引第 1
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
会上进行表决。 号——规范运作》《公司
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决
章程》修订
议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权，不得对互斥提案同时
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
投同意票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 依据《上海证券交易所上
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 市公司自律监管指引第 1
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
进行申报的除外。 号——规范运作》《公司
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 章程》修订
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
权”。
118
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表决或不符
合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表
决权数按照弃权计算。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
第五十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表 依据《上市公司章程指
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相 引》《上市公司股东大会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
关各方对表决情况均负有保密义务。 规则》《公司章程》修订
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容： 应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名； 依据《上市公司章程指
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 引》《上市公司股东大会
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例； 规则》《公司章程》修订
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
备注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
119
议案 1 附件 4：
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应
当在 2 个月内召开：
120
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券
交易所相关规定和《公司章程》规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
121
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
122
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
123
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，
应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托
方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。提出临时
提案的股东应确保公司发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
124
例不低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见
的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案
生效的前提的，股东大会通知应明确披露相关前提条件，并就该项提
案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
125
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人、持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监事的情形以及
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，说明
原因并告知延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
126
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借
此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
第二十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
127
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十六条 任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委
托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面
形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加
盖单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
128
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人
员因工作或其他原因未能出席（列席）股东大会，需出具书面请假说
明。
第三十三条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
129
一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果未能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权
股份的股东（包括股东代理人）主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十五条 股东大会上，公司应当为投资者发言、提问及与
公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东有权对公
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人
员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股东的质询予以真实、
准确地答复。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
130
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应
及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
131
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体投
票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
132
上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
（三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
（四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的 1/3。
第四十一条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独
立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每
一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第四十二条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累
积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十三条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当
明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事
133
项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或代理人姓名；
（四）所持股份数；
（五）累积投票时的表决票数；
（六）投票时间。
第四十四条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十五条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、
监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
134
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权，不得对互斥提案同时投同意票。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表决或不符合证
券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃
权计算。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
135
第五十二条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
136
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项
决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
137
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章
程中该等术语的含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十六条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
第六十八条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
138
议案 1 附件 5：
《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成
结 合公司实 际情况
会议提案后交董事长拟定。 会议提案后交董事长拟定。
修订
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。 人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
...... ......
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。 与提案有关的材料应当一并提交。
结 合公司实 际情况
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转
修订
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，召集董事
集董事会会议并主持会议。 会会议并主持会议。
第十一条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； 依据《公司章程》并
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式； 结 合公司实 际情况
（三）会议期限； （三）会议期限； 修订
（四）事由、议题及相关资料； （四）事由、议题及相关资料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
139
求； 求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期； （七）发出通知的日期；
（八）会议召集人和主持人。 （八）会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的， 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临
应当在会议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少 时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺 结 合公司实 际情况
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 修订
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并在原定会议召开日之前发出书面变更通
全体与会董事的认可并做好相应记录。
知。
第十五条 董事的出席 第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当 依据《上海证券交易
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 所 上市公司 自律监
出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的 出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的 管指引第 1 号——
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 规范运作》《公司章
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 程》并结合公司实际
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 者弃权的意见，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 情况修订
次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授
140
任。 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表 董事会决议事项应承担的责任。
大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
2/3 的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责
作出决议并公告。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会或职工代表大会予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第十七条 会议召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采
取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
第十七条 会议召开方式 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障董事充分表达意
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合 见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表
的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议 决方式表决程序为： 依据《证券公司治理
可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以 （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达 准则》《公司章程》
通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以 等方式发送会议通知至全体董事； 并 结合公司 实际情
专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知 （二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见 况修订
指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果 （如有）；
的，视为弃权。 （三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
141
第十八条 会议审议程序
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根 结 合公司实 际情况
现场召开董事会会议，由会议主持人主持议事。
据会议议程主持议事。 修订
......
......
第二十一条 表决结果的统计
第二十一条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
现场召开董事会会议，应当场统计表决结果；其他情况下，应
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 结 合公司实 际情况
在表决时限结束后统计表决结果。
后下一工作日之前，通知董事表决结果。 修订
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
第二十二条 决议的形成
并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法 依据《公司章程》并
事同意的，从其规定。
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董 结 合公司实 际情况
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出
事同意的，从其规定。 修订
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
以上董事的同意。
为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出 结 合公司实 际情况
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 删除
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
142
报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
结 合公司实 际情况
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
删除
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 会议记录
第二十八条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对
所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真
所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书 依据《公司章程》并
方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 结 合公司实 际情况
名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 修订
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
录包括以下内容：
包括以下内容：
......
......
第二十九条 董事签署 第二十九条 董事签署
...... ......
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 依据《公司章程》修
律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 订
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 结 合公司实 际情况
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的 删除
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
143
第三十三条 决议执行 第三十条 决议执行
结 合公司实 际情况
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
修订
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 况。
第三十四条 会议档案的保存
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董 结 合公司实 际情况
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘 修订
经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十二条 其他
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
第三十五条 其他 依据《上海证券交易
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的， 所 上市公司 自律监
《公司股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权
应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉 管指引第 1 号——
事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 规范运作》《公司章
持续监督。
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委 程》并结合公司实际
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略与 ESG
员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。 情况修订
（环境、社会及治理）专门委员会，各专门委员会的议事，按
照各专门委员会工作细则执行。
备注：因本次修订删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
144
议案 1 附件 6：
中泰证券股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
董事会的议事方式是董事会会议。
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行
使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第三条 董事会的组成
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独
立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会
议的会务工作等。
145
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
146
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，召集董事会
会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集并主持。
第十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
147
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由、议题及相关资料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临时会议口
头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
148
会董事的认可并在原定会议召开日之前发出书面变更通知。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董
事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照
公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会
议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面
意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召
开。
董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和
表决。
第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
149
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不
免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
2/3 的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表
大会予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
150
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取
现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障董事充分表达意见
的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表
决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体董事；
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第十八条 会议审议程序
现场召开董事会会议，由会议主持人主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否
转入下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
151
会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需
要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时
增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员
进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意
见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列
席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意
见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议
事或者暂时休会。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
152
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视
频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。
第二十一条 表决结果的统计
现场召开董事会会议，应当场统计表决结果；其他情况下，应在
表决时限结束后统计表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
153
第二十三条 提交股东大会审议
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
第二十四条 关联关系披露及回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十七条 会议录音
154
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所
议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
155
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十二条 其他
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司
股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在
重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略与 ESG（环
境、社会及治理）专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委
员会工作细则执行。
156
第三十三条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
行。
本规则由董事会负责解释。
本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。
157
议案 1 附件 7：
《中泰证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第四条 监事会办公室
结合公司实际情况修
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责监事会
订
会议的会务工作等。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室提交
第七条 临时会议的提议程序
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
（一）提议监事的姓名；
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议监事的姓名；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 结合公司实际情况修
（四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 订
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案；
监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
交监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
事会临时会议的通知。
在监事会主席收到监事的书面提议后，应当发出召开监事会临
时会议的通知。
第九条 会议通知 第十条 会议通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会 监事会召开定期会议和临时会议，监事会办公室应分别于会议
依据《公司章程》并结
印章的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召 召开 10 日以前和 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知，通
合公司实际情况修订
开 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知提交监事。 过专人送出、信函、传真、电子邮件方式等，提交监事及相关
监事会因故不能如期召开，应说明原因。 人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
158
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮
件方式等。
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 会议通知的内容
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求； 依据《公司章程》并结
求；
(六)联系人和联系方式； 合公司实际情况修订
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会临
应当在会议上作出说明。监事会临时会议口头、电话通知至少
时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容，
应包括本条上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
开监事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开方式 第十二条 会议的召开方式
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采
依据《证券公司治理准
的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议 取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
则》《公司章程》并结
可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障监事充分表达意
合公司实际情况修订
通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以 见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表
专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知 决方式表决程序为：
159
指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果 （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达
的，视为弃权。 等方式发送会议通知至全体监事；
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见
（如有）；
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
第十五条 会议的出席
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
第十四条 会议的出席
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 依据《上海证券交易所
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
见，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 上市公司自律监管指
席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
范围不明确的委托。代为出席会议的监事，应当在授权范围内 引第 1 号——规范运
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席 作》《公司章程》并结
的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 合公司实际情况修订
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事
代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代
代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
表大会应当予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
160
第十五条 会议审议程序
监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共同
第十六条 会议审议程序
推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。每一
现场召开监事会会议，由会议主持人主持议事。每一位监事所
位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或者半数
提议案，监事会均应予以审议。会议主持人有权决定每一议题
以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否
的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。会议主持 结合公司实际情况修
停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监
人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进 订
事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取到会监事的意
程，提高议事效率和决策的科学性。
见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与会
......
监事对各项议案发表明确的意见。
......
第十八条 会议的记录
第十九条 会议的记录
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式时）
监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、
议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过
准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。 依据《公司章程》并结
程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事，有权
出席会议或者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记 合公司实际情况修订
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作
议记录作为公司档案由公司保存，以作为日后明确监事责任的
为公司档案由公司保存，以作为日后明确监事责任的重要依
重要依据。
据。
第二十条 监事签署
第十九条 监事签署
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 依据《公司章程》修订
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
免除责任。
......
......
161
第二十一条 决议的执行
第二十二条 决议的执行 结合公司实际情况修
监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以
监事应当督促有关人员落实监事会决议。 订
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条 会议档案的保存 第二十三条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
结合公司实际情况修
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记
订
等，公司应妥善保管。 录、决议等，公司应妥善保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。 监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
备注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
162
议案 1 附件 8：
中泰证券股份有限公司监事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
监事会的议事方式为监事会会议。
监事会向全体股东负责，对公司财务及公司董事和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承
担。
第三条 监事会的组成
监事会由 7 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 3 名。
第四条 监事会办公室
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责监事会会
议的会务工作等。
第五条 定期会议
163
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集和主
持。
第六条 临时会议
监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会在 10 日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定
的决议时；
（三）证券监管部门要求召开时；
（四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会
议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
164
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交
监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在监事会主席收到监事的书面提议后，应当发出召开监事会临时
会议的通知。
第九条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第十条 会议通知
监事会召开定期会议和临时会议，监事会办公室应分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知，通过专人送
出、信函、传真、电子邮件方式等，提交监事及相关人员。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
165
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会临时会议口
头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采取
现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障监事充分表达意见
的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表决方式表
决程序为：
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达等
方式发送会议通知至全体监事；
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见（如
有）；
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指定期间
内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
第十三条 会议的准备
166
监事会应送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各监
事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
第十四条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证
券事务代表应当列席监事会会议。
第十五条 会议的出席
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会
议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事代
为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第十六条 会议审议程序
现场召开监事会会议，由会议主持人主持议事。每一位监事所提
议案，监事会均应予以审议。会议主持人有权决定每一议题的议事时
间、是否停止议事、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持
167
会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决
策的科学性。
会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到
会不得参与监事会议事和表决。
监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需
要临时增加会议议题的，应当由监事的 2/3 以上同意方可对临时增加
的会议议题进行讨论和作出决议。
到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进行
讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和
建议。
列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不得因
列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投
票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议
事或者暂时休会。
第十七条 监事会决议
会议表决实行一人一票。
168
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会现场会议的表决方式为举手表决或书面表决。监事会会议
以电话会议、通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。
监事会决议应由全体监事过半数通过。
第十八条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十九条 会议的记录
监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议
内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事，有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
公司保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人姓名、主持
人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（四）会议议程；
169
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表
决意向。有关不同意见的发言要点。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
第二十条 监事签署
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事
会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议
的内容。
第二十一条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第二十二条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
第二十三条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
170
录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议
等，公司应妥善保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第二十四条 其他
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事和高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
的行为，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
第二十五条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中，“以上”含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和
《董事会议事规则》执行。
本规则由监事会负责解释。
本规则由监事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。
171
议案2：
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公
司独立董事尽责履职，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实
际情况，拟对《公司独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容详
见附件。本议案已经公司第二届董事会第五十九次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司独立董事工作细则》修订对照表
2、《公司独立董事工作细则》（修订稿）
172
议案 2 附件 1：
《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公 第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公 依 据 最 新 修 订 的 监管 制
司”）治理结构，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事 司”）治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司独立 度进行修订
的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》 共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度 准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》和《中泰证券 市公司独立董事履职指引》和《中泰证券股份有限公司章程》
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细 （以下简称《公司章程》），制定本细则。
则。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至 依据《上市公司独立董事
少有 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 少有 1 名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会 规则》《上海证券交易所
注册会计师资格的人士）。 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 上 市 公 司 自 律 监 管指 引
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事 （一）具有注册会计师资格； 第 1 号——规范运作》修
应当按照相关法律法规、部门规章、公司章程和本细则的要 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 订
求，认真履行职责，维护公司整体利益。 授及以上职称或者博士学位；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司 务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
应当保障独立董事依法履职。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 司章程》和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控
173
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公
司应当保障独立董事依法履职。
独立董事如发现公司董事会所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营 第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营 1、依据《上海证券交易
和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 所 上 市 公 司 自 律 监管 指
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督 引第 1 号——规范运作》
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关 等各方面积极履职，充分了解公司经营运作情况和董事会议 修订
注中小股东的合法权益保护。 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的 2、统一表述
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大 合法权益保护。
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益， 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
并可以向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，
并可以向公司住所地中国证监会派出机构或证券交易所报
告。
第五条 公司的独立董事应具备以下条件： 第七条 公司的独立董事应具备以下条件： 依据《证券基金经营机构
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 董事、监事、高级管理人
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， （二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行职 员 及 从 业 人 员 监 督管 理
具有履行职责所需的经营管理能力； 责所需的经营管理能力； 办法》《上市公司独立董
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、 （三）有足够的时间和精力有效地履行职责； 事规则》《上海证券交易
会计工作的年限要求； （四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公 所 上 市 公 司 自 律 监管 指
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 司章程》规定的任职条件及独立性要求； 引第 1 号——规范运作》
（五）有履行职责所必需的时间和精力； （五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其 《公司章程》并结合公司
174
（六）法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 他条件。 实际情况修订
第六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存 第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存 依据《证券基金经营机构
在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 董事、监事、高级管理人
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事： 员 及 从 业 人 员 监 督管 理
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 办法》《上市公司独立董
关系人员； 要社会关系； 事规则》《上海证券交易
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 所 上 市 公 司 自 律 监管 指
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 引第 1 号——规范运作》
位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 《公司章程》并结合公司
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名 或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 实际情况修订
股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人， （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
及其上述人员的近亲属； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（四）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人 的人员；
员及其近亲属； （六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立董
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； 事的其他人员；
（六）在其他公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交
（七）经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 易所和《公司章程》规定的其他人员。
员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并 向公司住所地中国证监会派出机构报告。
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： 依据《上海证券交易所股
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚； 票上市规则》《上海证券
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 交 易 所 上 市 公 司 自律 监
事的期间； 管指引第 1 号——规范运
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通 作》新增
报批评；
175
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数
1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 依据《上市公司独立董事
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 规则》《上海证券交易所
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 股票上市规则》《上海证
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 券 交 易 所 上 市 公 司自 律
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 监管指引第 1 号——规范
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前 运作》修订
定公布上述内容。 款规定公布相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立 证券交易所。
董事候选人的有关材料同时报送证券监管部门和上海证券交 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
易所。 时报送董事会的书面意见。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
第十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，董 第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 依据《证券基金经营机构
事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被证券监管部门 当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行 董事、监事、高级管理人
提出异议的情况作出说明。该候选人，可作为公司董事候选 说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不 员 及 从 业 人 员 监 督管 理
人，但不得再作为独立董事候选人。 得将其提交股东大会选举为独立董事。 办法》《上海证券交易所
第十四条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独 股票上市规则》《上海证
立性的声明，并作为备案材料向公司住所地中国证监会派出 券 交 易 所 上 市 公 司自 律
机构报送。 监管指引第 1 号——规范
运作》修订
176
第十四条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，视为 第十七条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，视为 依据《证券基金经营机构
不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 董事、监事、高级管理人
除出现上述情况及相关法律、行政法规、部门规章、规范性 第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除 员 及 从 业 人 员 监 督管 理
文件和自律规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予 办法》《上市公司独立董
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 以披露。 事规则》修订
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应
理由不当的，可以作出公开的声明。 当在 20 个工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监
第十六条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人 会派出机构提供书面说明。
及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机
构提供书面说明。
第十五条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事 第十九条 独立董事自辞职报告送达董事会时生效，但下列情 依据《上海证券交易所股
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 形除外： 票上市规则》《上海证券
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； 交 易 所 上 市 公 司 自律 监
明。 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 管指引第 1 号——规范运
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士。 作》修订
于本细则规定的最低要求或公司董事会低于法定最低人数 独立董事辞职导致出现前款规定情形的，该独立董事辞职报
时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生 告应当在下任独立董事填补缺额后生效，该独立董事的原提
效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、 名人或公司董事会应按照法律法规、中国证监会、证券交易
公司章程的规定履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免 所及《公司章程》的规定提名新的独立董事候选人。
职的除外。 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、中
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董 国证监会、证券交易所及《公司章程》的规定履行职务。
事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使 第二十条 独立董事在任职期间出现法律法规、中国证监会、
独立董事人数达到法定要求。 证券交易所及《公司章程》的规定不符合独立性条件情形的，
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
独立董事在任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情
形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职
177
务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启
动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有《公 第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有 依据《上市公司独立董事
司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范 《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、 规则》修订
性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权外，还享 规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权
有以下特别职权： 外，还享有以下特别职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
3．向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
4．提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
5．独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； （四）提议召开董事会；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
司章程赋予的其他职权。 项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 （七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公
意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 司章程》规定的其他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
关情况予以披露。 全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 依据《上海证券交易所上
178
董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见： 市公司自律监管指引第 1
1.提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 号——规范运作》修订
2.聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
3.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
4.股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 （四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）变更募集资金用途；
6.对外担保； （六）制定资本公积金转增股本预案；
7.重大关联交易； （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
8.变更募集资金用途； （八）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
9.制定资本公积金转增股本预案； 工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
10.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
11.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或重大会计差错更正； 变更或重大会计差错更正；
12.财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准
13.会计师事务所的聘用及解聘； 无保留审计意见；
14.管理层收购； （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
15.重大资产重组； （十三）内部控制评价报告；
16.以集中竞价交易方式回购股份； （十四）相关方变更承诺的方案；
17.内部控制评价报告； （十五）以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购
18.承诺相关方的承诺变更方案； 买资产进行评估并作为定价依据的，评估机构的独立性、评
19.以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 估假设前提的合理性和评估定价的公允性；
产进行评估并作为定价依据的，评估机构的独立性、评估假 （十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
设前提的合理性和评估定价的公允性； （十七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
20.优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
179
21.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
22.法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定 资金使用等重大事项；
的或中国证监会认定的其他事项。 （十九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（二十）法律法规及中国证监会、证券交易所规定要求的其
他事项。
第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 本 条 内 容 已 在 修 订后 第
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出 二十二条内容体现，故删
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 除
据。
第二十二条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见 结合公司实际情况删除
的，发出会议通知时须同时提供独立董事的意见及理由。
第二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委 第二十六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员 依 据 《 证 券 公 司 治理 准
员会、审计委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例，且由 会、审计委员会中独立董事应占有 1/2 以上的比例，且由独 则》《上市公司独立董事
独立董事担任负责人。 立董事担任委员会主任；审计委员会主任应为会计专业人士， 规则》《上海证券交易所
并且从事会计工作 5 年以上。 上 市 公 司 自 律 监 管指 引
第 1 号——规范运作》公
司章程》修订
第二十四条 独立董事应按时出席董事会会议，除此之外，每 第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，除此之外，每 依据《上海证券交易所上
年应保证一定的时间，对公司经营管理状况、内控制度的建 年应保证安排合理时间，对公司经营管理状况、内控制度的 市公司自律监管指引第 1
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，获取做出 建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现 号——规范运作》修订
决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体股东的利 场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易
益。 所报告。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极履 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极履 依据《上海证券交易所上
行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 市公司自律监管指引第 1
(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； 号——规范运作》修订
(二)未及时或适当地履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
180
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)经营活动可能违反法律、法规或者公司章程以及其他涉 （四）经营活动可能违反法律、法规或者《公司章程》以及
嫌违法违规或损害股东权益的情形。 其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司进行改 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司进行改
正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 正，并向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交 依据《上海证券交易所上
易所报告： 市公司自律监管指引第 1
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； 号——规范运作》新增
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 每名独立董事应当在股东大会年度会议上提交 第三十一条 每名独立董事应当在股东大会年度会议上提交 依据《上海证券交易所上
工作报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公 工作报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公 市公司自律监管指引第 1
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治 司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治 号——规范运作》修订
理事项。工作报告应包括以下内容： 理事项。工作报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
括未亲自出席会议的原因及次数； 会次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投 （二）发表独立意见的情况；
出弃权或者反对票的情况及原因； （三）现场检查情况；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
181
建设项目进行实地调研的情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履
（五）参加培训的情况； 行独立董事职务所做的其他工作。
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独 独立董事的述职报告应由本人签字确认后交公司存档保管。
立董事职务所做的其他工作； 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明
与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应由本人签字确认后交公司存档保管。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三十二条 公司应在注册会计师进场审计前，向独立董事书 第三十六条 在审计机构进场之前，独立董事会同审计委员 依据《上海证券交易所上
面提交年报审计工作安排及其他相关资料。 会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关 市 公 司 自 律 监 管 指南 第
注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。 六号——定期报告》修订
第三十三条 公司应在注册会计师出具初步审计意见后和召 第三十七条 在审计机构出具初步审计意见后、公司召开董事 依据《上海证券交易所上
开董事会会议审议年度报告前，安排独立董事与注册会计师 会审议前，独立董事还要与注册会计师见面，沟通审计过程 市 公 司 自 律 监 管 指南 第
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行沟 中发现的问题。 六号——定期报告》修订
通的职责。
第三十四条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 第三十八条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。 依据《上海证券交易所股
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性 票上市规则》修订
证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以 或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者
披露。 弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由。发表的
异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。
独立董事不得以任何理由拒绝对年度报告签署书面意见。
第三十五条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经半 第三十九条 对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立 依据《上海证券交易所上
数以上独立董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询 董事的 1/2 以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机 市 公 司 自 律 监 管 指南 第
机构，进行审计和咨询。 构，由此发生的相关费用由公司承担。 六号——定期报告》修订
第三十六条 根据证券监管部门要求，在年度报告编制过程 第四十条 关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相 依据《上海证券交易所上
182
中，其他应由独立董事参与或确认的事项。 关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案 市 公 司 自 律 监 管 指南 第
材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项 六号——定期报告》修订
做出审慎周全的判断和决策。
第三十七条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会 结合公司实际情况删除
或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立
即向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第四十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 依据《上市公司独立董事
公司应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 规则》并结合公司实际情
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 况修订
织独立董事对公司及分支机构进行实地考察。独立董事发表 况，必要时可组织独立董事进行实地考察。独立董事发表的
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
公告事宜。 理公告事宜。
第四十一条 …… 第四十四条 …… 统一表述
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司
董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将 董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将
遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况进行记录，且可以向 遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况进行记录，且可以向
中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 公司住所地中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第四十四条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法 第四十七条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法 统一表述
规、规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规、规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法
规章和公司章程的规定为准。 规、规章和公司章程的规定为准。
备注：因本次修订新增、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
183
议案 2 附件 2：
中泰证券股份有限公司独立董事工作细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公
司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》和《中泰证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
184
董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司应当保障
独立董事依法履职。
独立董事如发现公司董事会所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向公司
住所地中国证监会派出机构或证券交易所报告。
第二章 任职条件
第七条 公司的独立董事应具备以下条件：
185
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行职责所
需的经营管理能力；
（三）有足够的时间和精力有效地履行职责；
（四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司
章程》规定的任职条件及独立性要求；
（五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他条
件。
第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在
其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的
其他人员；
186
（七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所
和《公司章程》规定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
第九条 任何人员最多可以在 2 家证券公司担任独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人，并经股东大会选
举产生。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
187
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规
定公布相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。
第十四条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立
性的声明，并作为备案材料向公司住所地中国证监会派出机构报送。
第十五条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，公司在独立董事的选举中实行累积投票制度，并且独立
董事和其他董事分开投票。
第十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，
但是连任不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十八条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
188
第十九条 独立董事自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形
除外：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
或者独立董事中没有会计专业人士。
独立董事辞职导致出现前款规定情形的，该独立董事辞职报告应
当在下任独立董事填补缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董
事会应按照法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的规
定提名新的独立董事候选人。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、中国证
监会、证券交易所及《公司章程》的规定履行职务。
第二十条 独立董事在任职期间出现法律法规、中国证监会、证
券交易所及《公司章程》的规定不符合独立性条件情形的，应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
独立董事在任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当在
20 个工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提
189
供书面说明。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有《公
司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
190
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）制定资本公积金转增股本预案；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（九）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（十一）财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保
留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
191
（十三）内部控制评价报告；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十八）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用等重
大事项；
（十九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（二十）法律法规及中国证监会、证券交易所规定要求的其他事
项。
第二十四条 独立董事就有关事项发表的独立意见有以下几个
类型：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其理由。
第二十五条 独立董事发表意见的事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
192
第二十六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会中独立董事应占有1/2以上的比例，且由独立董事担
任委员会主任；审计委员会主任应为会计专业人士，并且从事会计工
作5年以上。
第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，除此之外，每年
应保证安排合理时间，对公司经营管理状况、内控制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十八条 独立董事不能亲自出席董事会会议的，应当委托其
他独立董事代为出席。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）经营活动可能违反法律、法规或者《公司章程》以及其他
涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司进行改正，
并向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
193
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 每名独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作
报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。工作报告应包括
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独
立董事职务所做的其他工作。
独立董事的述职报告应由本人签字确认后交公司存档保管。
194
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三十二条 独立董事对于其履行职责过程中获悉的公司商业秘
密、未披露的重大事项及其他重大信息，在公司做出正式披露前，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露上述信息。
第三十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及行政
法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责的，
应当承担相应的责任。
第五章 独立董事年度报告工作制度
第三十五条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应
当切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十六条 在审计机构进场之前，独立董事会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩
预告及业绩预告更正情况。
第三十七条 在审计机构出具初步审计意见后、公司召开董事会
审议前，独立董事还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问
题。
第三十八条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独
立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票，并在书面确
认意见中发表意见并陈述理由。发表的异议理由应当明确、具体，与
195
定期报告披露内容具有相关性。
独立董事不得以任何理由拒绝对年度报告签署书面意见。
第三十九条 对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董
事的 1/2 以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发
生的相关费用由公司承担。
第四十条 关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备
性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断
和决策。
第六章 独立董事的工作条件
第四十一条 公司采取有效措施保障独立董事能够充分发挥作
用。
第四十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求公司补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第四十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
196
董事进行实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟
通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供
相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合；
197
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费
用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事
实、具体情形和解决状况进行记录，且可以向公司住所地中国证监会
派出机构或证券交易所报告。
第四十五条 独立董事聘请中介机构的合理费用由公司承担。独
立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司
借支履职相关的合理费用。涉及发生费用的事项，独立董事应事前与
公司进行沟通。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由
董事会制订，提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外利益。
第七章 附则
第四十七条 本细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、
规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章和公
司章程的规定为准。
第四十八条 本细则所称“以上”“超过”都含本数。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第五十条 本细则由董事会拟定及修订，自股东大会通过后生效。
198
议案 3：
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，拟将《公
司对外担保管理制度》变更为《公司对外担保管理办法》，并对相关
内容进行修订，具体修订内容详见附件。本议案已经公司第二届董事
会第五十九次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司对外担保管理办法》修订对照表
2、《公司对外担保管理办法》（修订稿）
199
议案 3 附件 1：
《中泰证券股份有限公司对外担保管理办法》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安
全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
根据最新法律法规等
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
修改
合公司实际，特制定本制度。 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特
制定本办法。
根据《上海证券交易所
第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以 第二条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以
股票上市规则》补充控
下简称“子公司”）。 下简称“子公司或控股子公司”）。
股子公司的描述
根据《上市公司监管指
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包
引第 8 号——上市公
括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表
第三条 本制度所称对外担保是指公司或子公司以自有资产 司资金往来、对外担保
范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公
或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其 的监管要求》附则及
司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市
他担保事宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间 《上海证券交易所上
规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股
的担保。 市公司自律监管指引
子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司
第 1 号——规范运作》
提供担保，应当执行本办法的审议程序及对外信息披露要求。
6.2.10 修改
200
第六条 对外担保管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合
监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从
业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体
根据廉洁从业相关规
现在对外担保业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事
定补充
前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业
风险问题、线索的应当按照《公司廉洁从业管理办法》《公司
重大事项报告管理办法》等相关规定及时报告。
第七条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对
第八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对
全资子公司、控股子公司及全资子公司、控股子公司间的担保
子公司及子公司之间的担保事项除外），反担保的提供方应当 简化描述
事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保
具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
具有可执行性。
第九条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信 第十条 公司在决定担保前，应调查担保申请人的经营和资信
状况。申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容： 状况。担保申请人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定 （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料 代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料
等； 等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内 （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容； 容；
根据公司实际情况描
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
述
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关 （四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关
情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经 情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经
济效果等； 济效果等；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处 （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处
罚的说明； 罚的说明；
（七）其他重要资料。 （七）其他重要资料。
201
第十条 董事会应认真审慎分析申请担保人的财务状况、营运 第十一条 董事会应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营
状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行 运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进
充分分析。申请人应满足以下条件： 行充分分析。申请人应满足以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的
情形； 情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者 （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者
根据公司实际情况描
良好的发展前景； 良好的发展前景；
述
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带 （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带
担保责任的情形； 担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施； （六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。 （七）没有其他法律风险。
第十三条 ……
第十二条 …… 按照《证券法》规定补
除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 充
际控制人及其关联方提供担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的 第十四条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的
措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财 措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财 根据公司实际情况描
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担 产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担 述
保。 保。
第十四条 公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过
根据公司实际情况简
后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会，或者股东大会 第十五条 公司对外担保应经董事会或股东大会审议批准。
化描述
审议批准。
第十七条 公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还 第十八条 公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还 依据《上海证券交易所
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过： 股票上市规则》修改
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）、（三）；删除
202
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 （六）
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
的 30%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 （六）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保；
上的担保； （七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海
（七）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人 证券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他重
提供的担保； 大对外担保事项。
（八）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
证券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他重 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大对外担保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
根据《上海证券交易所
第十九条 公司可以就下一会计年度内公司与合并报表范围 股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
上市公司自律监管指
内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保 负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担
引第 1 号——规范运
事项总额作出预计，并提请股东大会或董事会审议。 保总额度，并提交股东大会审议。
作》6.2.5 修改
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不 根据《上海证券交易所
是本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生 上市公司自律监管指
203
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事 引第 1 号——规范运
会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担 作》6.2.6 新增
保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股
东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度
调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计 根据《上海证券交易所
净资产的 10%； 上市公司自律监管指
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从 引第 1 号——规范运
资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象 作》6.2.7 新增
处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十五条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如 第二十八条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如
下： 下：
（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提起董事会议 （一）在主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度
案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议 组织召开董事会、股东大会审议该事项； 根据实际情况修改
该事项； （二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作； （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容： 第三十条 担保合同应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额； （一）被担保的主债权种类、数额； 根据实际情况修改
（二）债务人履行债务的期限； （二）债务人履行债务的期限；
204
（三）担保的方式； （三）担保的方式；
（四）担保的范围； （四）担保的范围；
（五）保证期限； （五）担保的期限（如需）；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。 （六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事 第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大 会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大 根据《上海证券交易所
会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担 会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合 上市公司自律监管指
保合同。公司各部门及其经办人不得越权签订担保合同或在主 同。公司应加强与担保事项相关的印章使用管理。公司各部门 引第 1 号——规范运
合同中以担保人的身份签字或盖章。 及其经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的 作》6.2.3 新增
身份签字或盖章。
第三十三条 …… 第三十六条 ……
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议 在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议 根据实际情况修改
程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十五条 …… 第三十八条 ……
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重 根据《上海证券交易所
大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取 大事项的，公司计划财务总部应及时报告公司经营层，会同风 上市公司自律监管指
有效措施，将损失降低到最小程度。 险管理部、法律事务部、董事会办公室及相关责任部门及时采 引第 1 号——规范运
取措施；同时报告董事会秘书，由董事会秘书及时报告公司董 作》6.2.8 修改
事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时， 第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到
原则上由公司计划财务总部报告公司经营层后，会同风险管理 期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权 根据《上海证券交易所
部、法律事务部、董事会办公室及相关责任部门处置相关事务。 人主张公司履行担保义务等情况时，计划财务总部应及时了解 上市公司自律监管指
公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时 被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程 引第 1 号——规范运
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履 序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 作》6.2.8 并到第三十
行担保义务等情况时，计划财务总部应及时了解被担保人债务 七条
偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董
205
事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担 第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
担保责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时 保责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通 根据实际情况修改
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措 第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措
施向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会 施向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会 根据实际情况修改
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第四十五条 公司董事会应当建立定期核查机制，每年度对公 根据《上海证券交易所
司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并 上市公司自律监管指
及时披露核查结果。 引第 1 号——规范运
作》6.2.4 新增
第四十二条 公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计 第四十六条 公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计
的，应当按照《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《公 的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
根据实际情况补充
司信息披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露 《公司信息披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息
义务。 披露义务。
第四十三条 公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告 第四十七条 公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告
并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止 并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资 相关内容根据《上海证
产的比例。 产的比例。 券交易所上市公司自
公司子公司应当在其董事会、股东会（大会）作出对外担 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 律监管指引第 1 号—
保决议后，及时通知公司，公司将按照信息披露的有关规定履 义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能 —规范运作》6.2.10 调
行信息披露义务。 力的情形，公司应当及时予以披露。 整到第三条
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时予以披露。
206
第四十四条 公司独立董事应就公司对外担保事项发表独立 第四十八条 公司独立董事应就公司对外担保事项（不含对合 根据《上海证券交易所
意见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行 并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，并在年度报告 上市公司自律监管指
有关规定情况进行专项说明，发表独立意见。 中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专 引第 1 号——规范运
项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公 作》3.5.14 补充不发表
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及 独立意见的范围；
时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证券监督管 根据《上市公司独立董
理委员会山东监管局或上海证券交易所报告。 事履职指引》（2020
年修订）第二十六条
对外担保事项的审议
条款补充
第四十七条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担 第五十一条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担
保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围 保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围
内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的 内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务， 根据实际情况修改
保密义务，直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此 直至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律
引致的法律责任 责任。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“净资产”指归属 第五十五条 本办法所称“以上”含本数；“净资产”指归属
于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额； 于公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包 依据《上海证券交易所
“总资产”为公司合并口径。 括少数股东权益金额；“总资产”为公司合并资产负债表列报 股票上市规则》修改
的资产总额。
第五十四条 本制度经股东大会审议批准之日起实施。 第五十八条 本办法经股东大会审议批准之日起实施。原《中
泰证券股份有限公司对外担保管理制度》（中泰证发字〔2021〕 根据实际情况修改
148 号）同时废止。
备注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
207
议案 3 附件 2：
中泰证券股份有限公司对外担保管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内子公司（以下
简称“子公司或控股子公司”）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序
后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股
东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以
外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本办法的审议程
序及对外信息披露要求。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
208
会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子
公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对
外提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第六条 对外担保管理应当按照公司廉洁从业相关规定，结合
监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险
点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在对外担保
业务流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事中管
控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风险问题、线索的应当按照
《公司廉洁从业管理办法》《公司重大事项报告管理办法》等相关规
定及时报告。
第二章 对外提供担保的条件
第七条 公司原则上不对外提供担保。因经营管理或业务开展所
需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相
关责任部门会同计划财务总部履行对外担保内部审批程序所需相关
事项。
第八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对子
公司及子公司之间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际
209
承担能力且反担保具有可执行性。
第九条 公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他
股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。
第十条 公司在决定担保前，应调查担保申请人的经营和资信状
况。担保申请人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情
况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 董事会应认真审慎分析担保申请人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。申请人应满足以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景；
210
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担
保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司及控股子公司不得在股票承销过程中为企业提
供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担
211
保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。
除依照相关规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东、实际
控制人及其关联方提供担保。
第十四条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保应经董事会或股东大会审议批准。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事
的过半数通过并取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
第十八条 公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
212
（六）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人提
供的担保；
（七）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证
券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他重大对外担
保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十九条 公司股东大会、董事会审议对外担保事项，涉及关联
交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，
关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第二十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%
的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东
大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是
本公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
213
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时
满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务总部，董事会
办公室、风险管理部、法律事务部及其他相关责任部门予以协助。
第二十四条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相
关业务部门为责任部门；子公司申请为其提供担保和因公司内部经营
管理需对外提供担保的，计划财务总部或公司另行指定的部门为责任
部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人或反担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人
资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
214
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情
况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人
按约定履行其债务等。
第二十五条 对外担保过程中，计划财务总部的主要职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资
料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进
行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资
料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部、风险管理部、董事会办公室等相关
部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案
提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事
务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送
董事会办公室；
（七）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审
批材料等；
（八）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 对外担保过程中，风险管理部的主要职责：
（一）将对外担保纳入公司全面风险管理体系，协助、指导责任
215
部门评估对外担保事项风险；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第二十七条 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）与担保有关的一切相关法律文件的审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）在主办部门提起董事会议案申请后，根据公司相关制度组
织召开董事会、股东大会审议该事项；
（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同必须符合法律法规及公司相关要求。
第三十条 担保合同应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限（如需）；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十一条 担保合同订立时，计划财务总部必须会同法律事务
216
部等部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主
体和有关内容。
对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关
决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，计划财务总部应当拒绝办理，并向公司
董事会或股东大会汇报。
第三十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事
会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司应加强与
担保事项相关的印章使用管理。公司各部门及其经办人不得越权签订
担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十三条 已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事
项，在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再
办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批
手续。但股东大会另有决议的除外。
第三十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务总
部会同相关责任部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提
供担保的，除公司董事会或股东大会决议有效期内的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第三十六条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原
217
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十七条 必要时，计划财务总部可委托公司审计稽核部或聘
请外部机构对担保事务进行审计，审计稽核部认为必要时，也可对担
保事务进行专项审计。
第三十八条 计划财务总部应指派专人持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，公司计划财务总部应及时报告公司经营层，会同风险管理部、
法律事务部、董事会办公室及相关责任部门及时采取措施；同时报告
董事会秘书，由董事会秘书及时报告公司董事会。董事会应当及时采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，计划财务总部应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报告公司董事会。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保
218
责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报告公司董事会。
第四十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履
行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同
无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保
人进行追偿。
第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，计划财务总部和法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第四十五条 公司董事会应当建立定期核查机制，每年度对公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果。
第五章 对外担保信息披露
第四十六条 公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计的，
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息
219
披露事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露义务。
第四十七条 公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并
公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第四十八条 公司独立董事应就公司对外担保事项（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，并在年度报告中对公司
累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。必要时
可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应
措施，必要时可向中国证券监督管理委员会山东监管局或上海证券交
易所报告。
第六章 责任追究
第四十九条 公司任何部门或人员违反本办法，给公司造成严重
影响或损失的，应按照《公司员工违规违纪处罚办法》有关规定给予
处罚。
第五十条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得
擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律
220
文件。未按规定程序越权签订对外担保合同、协议或者其他类似的法
律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第五十一条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保
信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何
知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依
法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五十二条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十三条 公司子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人
员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露
事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿
责任。
第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或
本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予处罚。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，相关人员应承担赔偿责
任。
第七章 附则
第五十五条 本办法所称“以上”含本数；“净资产”指归属于
公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股
221
东权益金额；“总资产”为公司合并资产负债表列报的资产总额。
第五十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十八条 本办法经股东大会审议批准之日起实施。原《中泰
证券股份有限公司对外担保管理制度》(中泰证发字〔2021〕148 号)
同时废止。
`
222
议案4：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司关联交易管理，保证公司关联交易的公允性，
维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《企业会计准则——关联
方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文
件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》
进行修订，具体修订内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第
五十九次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司关联交易管理制度》修订对照表
2、《公司关联交易管理制度》（修订稿）
223
议案 4 附件 1：
《中泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全 的关联交易管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公
体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公 司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上
正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
贯彻证券行业文化要求
业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规 律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
和新出台的监管规定
则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规
法律、法规、规范性文件及《中泰证券股份有限公司章程》（以 及证券行业文化建设要求和《中泰证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。 本制度。
第十二条 公司计划财务总部、董事会办公室、审计稽核部履
行公司关联交易的控制和日常管理职责，其他各相关单位协助
履行职责。
依据《上海证券交易所
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易的控 计划财务总部负责关联交易的日常管理，定期统计和预测公司
上市公司自律监管指引
制和日常管理职责。公司董事会办公室、计划财务总部、审计 关联交易的发生额，提供关联交易披露所需信息。
第 1 号——规范运作》
稽核部等部门协助其履行职责。 董事会办公室负责关联交易的信息披露、关联人名单更新及报
并结合公司实际修订
备。
审计稽核部负责按照有关规定，组织对公司关联交易实施情况
进行检查或审计。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信
依据《上海证券交易所
息披露规范。
股票上市规则》新增
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
224
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实
际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要 依据《上海证券交易所
求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者 上市公司自律监管指引
以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得 第 1 号——规范运作》
通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述 新增
或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的
依据《上海证券交易所
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎
上市公司自律监管指引
评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的
第 1 号——规范运作》
定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
新增
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。
第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于
（一）购买或者出售资产； 以下交易：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
依据《上海证券交易所
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财等）；
股票上市规则》修订
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
225
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包 （十六）存贷款业务；
括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比 （十七）与关联人共同投资；
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
例增资或优先受让权等。
依据《上海证券交易所
第五条 关联人包括关联法人、关联自然人。 第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
股票上市规则》修订
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
法人： 的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
依据《上海证券交易所
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控 组织）；
股票上市规则》修订
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及 （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控
公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的 者其他组织）；
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
226
斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子 致行动人；
公司 10%以上股份的法人或其他组织，公司控股股东、实际控 （五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形
制人及其控制企业的重要上下游企业等。 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监 资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
事或者高级管理人员的除外。 系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
高级管理人员；
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员， 依据《上海证券交易所
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，
包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 股票上市规则》修订
包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
司对其利益倾斜的自然人。
以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同为公司的关联人：
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排， 依据《上海证券交易所
个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度 股票上市规则》修订
者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人。
第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规
227
定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
东及其一致行动人、控股股东、实际控制人等，应当及时向公 依据《上海证券交易所
及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关
司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公 股票上市规则》修订
系及时告知公司董事会办公室。
司做好登记管理工作。
第十一条 公司关联人名单及其变动情况经公司董事会审计委
第十四条 董事会办公室应及时更新关联人名单，并以适当方 依据《上海证券交易所
员会确认后，董事会办公室应及时向公司董事会和监事会报
式报送公司合规管理总部、风险管理部、审计稽核部、法律事 上市公司自律监管指引
告，并以适当方式报送公司合规管理总部、风险管理部、审计
务部及相关部门、分支机构和子公司。 第 1 号——规范运作》
稽核部、法律事务部及相关部门、分支机构和子公司负责人。
并结合公司实际修订
第十五条 关联交易事项无论金额大小、有无金额（本制度规
第十六条 关联交易事项无论金额大小、有无金额（本制度规
定豁免的交易除外），均需报告公司董事会审计委员会、董事
定豁免的交易除外），均需报告公司计划财务总部和董事会办
会办公室、计划财务总部，并依照本制度的决策权限履行相应 依据《上海证券交易所
公室，并依照本制度的决策权限履行相应的报批手续。
的报批手续。 上市公司自律监管指引
公司各相关单位应当至少在半年度报告和年度报告编制前向
公司各相关单位应当至少在半年度报告和年度报告编制前向 第 1 号——规范运作》
计划财务总部报告当期发生的关联交易。
计划财务总部报告当期发生的关联交易。 修订
交易进行中发现交易对方为公司关联人时，公司各单位应在第
交易进行中发现交易对方为公司关联人时，公司各单位应在第
一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第二十条 公司应当于每月 5 个工作日内通过机构监管综合信
息系统报送《证券公司关联方专项监管报表》，并聘请中介机 结合公司实际新增
构对每年度关联交易情况进行专项审计。
228
第十七条 关联交易的决策权限：
（一）拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，应提交董事会审议；
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
（二）拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 第二十三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（公 应当及时披露，并提交董事会审议：
司提供担保除外），应提交董事会审议。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
（三）拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金 费用）在 30 万元以上的交易；
资产、单纯减免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
依据《上海证券交易所
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
股票上市规则》修订
由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获 审计的净资产绝对值 0.5%以上的交易。
得公司股东大会批准后方可实施。 第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
第三十五条 公司与关联人进行下述的关联交易，应当及时披 和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
露： 绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会
（一）公司与关联自然人的交易金额在 30 万元以上的关联交 审议。
易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
（三）本制度第十九条所述的担保事项。
第二十六条 股东大会审议的关联交易标的为公司股权的，应
依据《上海证券交易所
当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
上市公司自律监管指引
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
第 5 号——交易与关联
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
交易》新增
过 6 个月。
229
股东大会审议的关联交易标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十七条 公司关联交易事项未达到提交股东大会审议的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者
依据《上海证券交易所
公司按照《公司章程》或其他规定，自愿提交股东大会审议的，
股票上市规则》新增
应当按照第二十五条规定履行审议程序并及时披露该关联交
易事项，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十八条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立 依据《上海证券交易所
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出 上市公司自律监管指引
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行使该项 第 1 号——规范运作》
职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 新增
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十五条的
规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二
十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
资额作为交易金额，适用第十七条规定。公司出资达到第十七
提交股东大会审议。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 依据《上海证券交易所
条（三）规定标准的，如果所有出资方均以现金出资，并按照
交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》有关标准， 股票上市规则》修订
出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证
适用本制度第二十三条、第二十五条的规定。
券交易所申请豁免提交股东大会审议。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不
涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。
230
第三十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 议。该担保事项应及时履行信息披露义务。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 依据《上海证券交易所
第二十二条 公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 股票上市规则》修订
保。 相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第三十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
依据《上海证券交易所
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
股票上市规则》新增
成交金额。
第三十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
依据《上海证券交易所
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
上市公司自律监管指引
情形除外。
第 1 号——规范运作》
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
新增
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、 第三十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准， 当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十三条、第二十
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生 五条的规定： 依据《上海证券交易所
额达到第十七条规定标准的，分别适用以上条款的规定。已经 （一）与同一关联人进行的交易； 股票上市规则》修订
按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
231
连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适 存在股权控制关系的其他关联人。
用第十七条的各项规定： 公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
（一）与同一关联人进行的交易； 本制度披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 所相关要求进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者 准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由 本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相 公司已履行披露义务、审议程序的，不再纳入对应的累计计算
关的累计计算范围。 范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司的日常关联交易包括：公司提供证券经纪、 第三十条 公司的日常关联交易包括：公司提供证券经纪、证
证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、 券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证
证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及与公司日常经营 券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及与公司日常经营有
有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务 关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务等
等交易。公司日常关联交易决策程序依据下述特别规定： 交易等。
（一）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行 公司以收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财
相应的决策程序： 务顾问费、辅导费、投资咨询费以及收取或支付的利息等作为
依据《上海证券交易所
已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 日常关联交易金额。
股票上市规则》并结合
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在 公司与关联人发生上述日常关联交易及本制度第六条第（十
公司实际修订
定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符 二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 行审议程序并披露：
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
审议。 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
对于前项之外的新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
232
立书面协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第十七条 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
的规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金 易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，根据其 额的，应当提交股东大会审议；
进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
日常关联交易协议的，难以按照前项规定将每份协议提交股东 额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条
大会或者董事会审议的，可以由计划财务总部组织相关业务部 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定
门在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日 处理；
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
或者董事会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中 金额重新履行审议程序并披露；
超出预计总金额的，应当由计划财务总部会同董事会审计委员 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
会及相关业务部门根据超出量重新提请股东大会或董事会审 交易的实际履行情况；
议。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
（二）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依 的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款
时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第二十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%
的重大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审 的重大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审 结合公司实际修订
议，并为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利 议，并应当遵守如下规定：
233
方式，并应当遵守如下规定： （一）公司应当提供符合相关规定的会计师事务所审核的拟购
（一）公司应当提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会 买资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当
计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司无法提供 说明原因，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
盈利预测报告的，应当说明原因，并详细分析本次关联交易对 来发展的影响。
公司持续经营能力和未来发展的影响。 ......
......
第二十五条 董事会审计委员会应当对前条所述关联交易发表
意见，内容包括：
依据《上海证券交易所
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
上市公司自律监管指引
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体
第 1 号——规范运作》
利益；
删除
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联
交易的建议。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出 本条内容已在修订后第
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 十九条、第二十九条、
独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表意见。 第三十二条内容体现，
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 故删除
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第二十七条 公司审计稽核部负责重大关联交易的专项审计。 第十九条 公司拟发生（公司为关联人提供担保除外）交易金
拟发生（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最
依据《上海证券交易所
债务除外）交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由计划
上市公司自律监管指引
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，计划财务总部、董事 财务总部组织聘请符合相关规定的中介机构，对交易标的出具
第 1 号——规范运作》
会办公室应及时将关联交易信息提交审计稽核部，由审计稽核 审计或者评估报告。法律法规、中国证监会、上海证券交易所
并结合公司实际修订
部组织聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 另有规定的除外。
交易标的出具审计或者评估报告。 计划财务总部、董事会办公室应及时将上述重大关联交易信息
234
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 提交审计稽核部，审计稽核部负责组织进行逐笔审计，出具审
计或者评估。 计报告，并提交董事会审议。
每年年度终了，由审计稽核部会同计划财务总部组织开展重大
关联交易的专项审计，自行或聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构对重大关联交易逐项审计，形成专项审计报
告提交董事会审议，并于每年年报中披露关联交易专项审计报
告。
第二十八条 公司董事会办公室会同计划财务总部定期向董事
依据《上海证券交易所
会审计委员会报告公司与关联人之间的交易情况。董事会审计
上市公司自律监管指引
委员会发现存在关联方占用，转移公司资金、资产及资源的可
第 1 号——规范运作》
能时，应立即提请公司董事会、监事会采取相应措施，并及时
删除
向上级主管部门和监管机构报告。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事： 事： 依据《上海证券交易所
（一）为交易对方； （一）为交易对方； 股票上市规则》修订
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
组织任职； 他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； 庭成员；
235
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七 高级管理人员的关系密切的家庭成员；
条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可
避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数， 以出席，但应主动申明此种关联关系，并回避表决，也不得代
也不得代理其他股东行使表决权。 理其他股东行使表决权。对于股东没有主动说明关联关系并回
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求
东： 其说明情况并要求其回避。
（一）为交易对方； 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； 东：
（三）被交易对方直接或者间接控制； （一）为交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
依据《上海证券交易所
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
股票上市规则》修订
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 者间接控制；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
益对其倾斜的股东。 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交 他组织任职；
易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
系，并向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影 庭成员；
响。 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
避。 益对其倾斜的股东。
236
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关 资助等；
联交易的方式进行审议和披露： （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 利率，且公司无需提供担保；
或企业债券、可转换公司债券、资产证券化产品或其他衍生品 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
种； 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 依据《上海证券交易所
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 股票上市规则》修订
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）任何一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
《上海证券交易所上市
卖等行为所导致的关联交易；
公司关联交易实施指
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规
引》已废止，故删除
定的；
（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
237
资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；
（五）公司独立董事同时在其他法人或组织担任独立董事且不
存在其他构成关联人的情形，公司与该法人或组织进行的交
易。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场
参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明 第十八条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经
原因； 常订立新的日常关联交易协议的，在披露公司上一年度报告
依据《上海证券交易所
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； 前，公司计划财务总部组织相关业务部门按类别合理预计当年
股票上市规则》修订
（六）大额销货退回的详细情况（如有）； 度日常关联交易金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场 计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，
公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如
有）。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； 依据《上海证券交易所
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易
（三）董事会或股东大会表决情况； 股票上市规则》修订
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
中介机构意见（如适用）。
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面
238
值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因
交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当
说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结
算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易
的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果
的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真
实情况的其他内容。
第三十九条 本制度所述交易金额按照下述方法确定：
（一）日常关联交易以公司所收取的手续费、受托资产管理费、
承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。
（二）公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为 本条内容已在修订后第
交易金额。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资 三十一条、第三十五条
或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金 内容体现，故删除
额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合
并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所
对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
239
第四十一条 本制度未尽事宜或规定的事项与国家有关法律、 第四十二条 本制度未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上
行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行 市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件、行业规范及《公
统一表述
政法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规的变 司章程》的规定执行；本制度如与上述规定不一致的，以上述
化而进行修改。 规定为准。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实
施，其中公开信息披露等内容自公司首次公开发行股票并上市 结合公司实际修订
施。
之日起生效实施。
备注：因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
240
议案 4 附件 2：
中泰证券股份有限公司关联交易管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律、行政法规及证券行业文化建设要求和《中泰证
券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
241
审议程序和信息披露义务。
关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际
控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者
其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与
其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的
条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司
的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损
害公司和中小股东的合法权益。
第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关
交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交
易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不
明、交易价格不公允等问题。
第二章 关联交易、关联人
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交
易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
242
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
243
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，
包括:配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人。
244
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，视同为公司的关联人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、控股股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会
办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第三章 关联交易的日常管理
第十二条 公司计划财务总部、董事会办公室、审计稽核部履行
公司关联交易的控制和日常管理职责，其他各相关单位协助履行职
责。
计划财务总部负责关联交易的日常管理，定期统计和预测公司关
联交易的发生额，提供关联交易披露所需信息。
董事会办公室负责关联交易的信息披露、关联人名单更新及报
备。
审计稽核部负责按照有关规定，组织对公司关联交易实施情况进
行检查或审计。
第十三条 公司董事会办公室会同计划财务总部负责建立并管理
关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新。
公司各部门、各分支机构、各子公司（以下简称“各单位”）负
责人为首要责任人，各单位可另设指定联络人，负责本单位关联人及
关联交易事项的及时申报及统计工作。
245
第十四条 董事会办公室应及时更新关联人名单，并以适当方式
报送公司合规管理总部、风险管理部、审计稽核部、法律事务部及相
关部门、分支机构和子公司。
第十五条 公司各单位负责人或其指定联系人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第十六条 关联交易事项无论金额大小、有无金额（本制度规定
豁免的交易除外），均需报告公司计划财务总部和董事会办公室，并
依照本制度的决策权限履行相应的报批手续。
公司各相关单位应当至少在半年度报告和年度报告编制前向计
划财务总部报告当期发生的关联交易。
交易进行中发现交易对方为公司关联人时，公司各单位应在第一
时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第十七条 关联交易信息报告责任人应当确保所提供信息及相关
资料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露公司尚未公开披露的信息。
第十八条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议的，在披露公司上一年度报告前，公司计
划财务总部组织相关业务部门按类别合理预计当年度日常关联交易
金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额的，应当按照超
246
出金额重新履行审议程序并披露。
第十九条 公司拟发生（公司为关联人提供担保除外）交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由计划财务总部组织聘
请符合相关规定的中介机构，对交易标的出具审计或者评估报告。法
律法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
计划财务总部、董事会办公室应及时将上述重大关联交易信息提
交审计稽核部，审计稽核部负责组织进行逐笔审计，出具审计报告，
并提交董事会审议。
第二十条 公司应当于每月 5 个工作日内通过机构监管综合信息
系统报送《证券公司关联方专项监管报表》，并聘请中介机构对每年
度关联交易情况进行专项审计。
第四章 关联交易的定价
第二十一条 定价原则：
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同
明确有关成本和利润的标准。
第二十二条 定价方法：
（一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并
247
在相关的关联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价
格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的
成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由
交易双方协商确定价格及费率。
第五章 关联交易的决策、披露
第二十三条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应当及时披露，并提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
248
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第二十六条 股东大会审议的关联交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
股东大会审议的关联交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十七条 公司关联交易事项未达到提交股东大会审议的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或其他规定，自愿提交股东大会审议的，应当按照第
二十五条规定履行审议程序并及时披露该关联交易事项，并适用有关
249
审计或者评估的要求。
第二十八条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行使该项职权，应当取得
全体独立董事的 1/2 以上同意。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以
出席，但应主动申明此种关联关系，并回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在
通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回
避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
250
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第三十条 公司的日常关联交易包括：公司提供证券经纪、证券
投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与
保荐、证券自营、证券资产管理及与公司日常经营有关的其他交易和
中国证监会核准公司开展的其他证券业务等交易等。
公司以收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务
顾问费、辅导费、投资咨询费以及收取或支付的利息等作为日常关联
交易金额。
公司与关联人发生上述日常关联交易及本制度第六条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序
并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
251
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当
遵守如下规定：
（一）公司应当提供符合相关规定的会计师事务所审核的拟购买
资产的盈利预测报告。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
（二）公司以现金流量折现法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，独立董事应当对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，公司
应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相
关数据，并应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
（三）进行前款所述交易的，公司应当在交易实施完毕后连续三
252
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
第三十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第二十三条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
制度披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要
求进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事
项。
公司已履行披露义务、审议程序的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额。
第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十五条的规定。
253
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第二十
五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审
议。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》有关标准，适用本制度第二十三条、第
二十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。该担保事
项应及时履行信息披露义务。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第三十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
254
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）。
第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
255
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 履行报告、审计、审批、决策和披露义务的责任人应
严格按照本制度的规定履行职责。对于违反本制度规定的，将按照《中
泰证券股份有限公司员工违规违纪处罚办法》的规定追究责任。若相
关责任人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯
罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十一条 本制度所称“以上”、“超过”含本数，“不足”
不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件、行业规范及《公司章程》
的规定执行；本制度如与上述规定不一致的，以上述规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
256
议案5：
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资
风险，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟
将《公司对外投资管理制度》变更为《公司对外投资管理办法》，并
对相关内容进行修订，具体修订内容详见附件。本议案已经公司第二
届董事会第五十九次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司对外投资管理办法》修订对照表
2、《公司对外投资管理办法》（修订稿）
257
议案 5 附件 1：
《中泰证券股份有限公司对外投资管理办法》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《中 对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《中
根 据 最 新 法 律 法 规等 修
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
改
券公司内部控制指引》等国家法律、法规及《公司章程》的 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》
相关规定，制定本制度。 的相关规定，制定本办法。
第五条 对外投资按照市场化方式，审慎运作、严控风险、
廉洁经营、权责对等，失责必问、问责必严。对外投资管理
应当按照公司廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际， 根据《关于进一步加强国
充分评估各环节廉洁风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位 有 金 融 企 业 财 务 管理 的
制衡和内部监督机制，将廉洁从业要求体现在对外投资业务 通知》（财金〔2022〕87
流程设计和业务管理各环节，以有效达到事前风险防范、事 号）、公司《廉洁从业管
中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风险问题、线 理办法》规定修改
索的应当按照公司《公司廉洁从业管理办法》《公司重大事
项报告管理办法》等相关规定及时报告。
第五条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查 第六条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
行评审，并报股东大会批准。成交金额占公司最近一期经审 评审，并报股东大会批准。对外投资事项应当按照《公司章 根 据 公 司 章 程 规 定等 修
计的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资事项由董事会 程》《公司党委会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》 改
决定，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交 《公司“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定进行研
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 究决策，其中：成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
258
连续十二个月内累计计算。单一项目金额超过公司最近一期 以上但不超过 50%的对外投资事项由董事会决定，超过该比
经审计的净资产 5%的对外投资事项，应经董事会批准。 例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内
累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计
算范围。单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%
的对外投资事项，应经董事会批准。
第九条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，
第八条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，
主要通过向全资子公司委派董事长、财务负责人、合规负责
主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行 根据公司《子公司管理办
人、风控负责人，推荐其他董事、监事、高级管理人员，向
财务指导和监督，通过股东（大）会行使表决权等方式组织 法》规定修改
非全资子公司委派或推荐人员，进行财务指导和监督，通过
落实。
股东（大）会行使表决权等方式组织落实。
第十条 组织及人员的管理
（一）子公司下述事项，应提前报公司批准后再履行子公司
第九条 组织及人员的管理 决策流程：
（一）公司应依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司 1、子公司及其下属各级子公司拟发生合并、分立、解散、清
章程的主要条款。章程除应载明法律规定的事项外，还应规 算或者变更公司形式等事项；
定以下事项由董事会或股东（大）会表决通过。 2、年度经营计划和投资方案；
1、重大交易或事项。包括但不限于子公司发展计划及预算， 3、占其上一年度经审计净资产 10%以上的重大对外投资；
根据公司《子公司管理办
重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹 4、薪酬制度、绩效考核制度及年度工资总额预算方案；
法》规定修改
资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等； 5、董事、监事、高级管理人员的薪酬管理办法、绩效考核办
2、超越业务范围或审批权限的交易或事项； 法，年度绩效考核结果及薪酬分配方案；
3、子公司的薪酬制度； 6、出资设立各级全资或者控股子公司；
4、子公司的绩效考核制度、会计政策、财会制度； 7、重要基本管理制度；
5、其他需要规定的事项。 8、按照公司党委会、董事会、总经理办公会议事清单规定的
需要提交公司报批的事项；
9、其他按照规定需要提交公司审议的事项。
259
第九条 （二）1、（2）子公司董事会做出的决议，派出董事 第十条 （二）1、（2）子公司董事会做出的决议不符合公司
须于会后五个工作日内报告公司。对不符合公司利益的决议， 利益的，公司应通过提议召开临时股东（大）会的形式予以
公司应通过提议召开临时股东（大）会的形式予以纠正撤销。 纠正撤销。
第九条 （二）1、（3）建立述职报告制度。即派出董事必须
向公司提交年度述职报告，该报告应包括但不限于下列内容：
第十条 （二）1、（3）建立述职报告制度。即派出董事必须
派驻公司上一年度的经营状况；本人出席派驻公司股东（大） 根据公司《外派董事、监
按照《公司外派董事、监事管理细则》要求向公司提交年度
会、董事会情况；对派驻公司下一步发展的建议（如有）； 事管理细则》规定修改
述职报告。
就公司对子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；
需要说明和报告的其他事项（如有）。
第九条 （二）5、（2）子公司召开股东（大）会时，公司在 第十条 （二）5、（2）子公司召开股东（大）会时，公司在
接到会议通知的五个工作日之内组织相关部室草拟议案，提 接到会议通知后组织相关部室草拟议案，提交公司有权决策
交公司有权决策机构审议后，授权股东代表参加股东（大） 机构审议后，授权股东代表参加股东（大）会行使表决权。
会行使表决权。重大事项须提交公司董事会/股东大会审议。 重大事项须提交公司董事会/股东大会审议。
第十条 预算管理
（一）子公司的年度经营目标，应在公司整体战略目标下结
合子公司的实际经营状况编制，经子公司董事会、股东（大） 第十一条 预算管理
会批准后执行。 子公司应按照公司全面预算管理制度的要求和公司统一安 根据公司《子公司财务管
（二）公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实 排，及时编制年度经营计划和全面预算。子公司上年度财务 理办法》规定修改
际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，经公司有 决算和下年度财务预算方案应报公司批准后执行。
权决策机构研究讨论后，合理确定子公司的投资回报率，通
过行使表决权确定子公司的经营指标。
第十四条 财务报表管理 第十五条 财务报表管理
（一）公司应督促子公司按月编报会计报表，按季、半年、 （一）公司应督促子公司按月编报会计报表，按季、半年、
年度编报完整的财务报告（包括会计报表、财务分析及关联 年度编报完整的财务报告（包括会计报表、财务分析及关联
交易事项说明）。子公司向公司报送的会计报表和财务报告 交易事项说明）。子公司的财务负责人和法定代表人要对报
必须经子公司的财务负责人和法定代表人签字确认并加盖公 送的会计报表和财务报告的真实性负责。
260
章。子公司的财务负责人和法定代表人要对报送的会计报表
和财务报告的真实性负责。
第二十六条 公司控股股东和实际控制人及其相关人员应当
对其知悉的公司未披露的对外投资重大信息予以保密，不得
提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为 根据《上海证券交易所上
牟取利益。 市公司自律监管指引第 1
公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提 号——规范运作》新增
供有关对外投资等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
登记，并承担保密义务。
根据《上海证券交易所上
第二十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避对外 市公司自律监管指引第 5
投资应当履行的审议程序和信息披露义务。 号——交易与关联交易》
新增
第二十八条 公司控股股东及实际控制人不得通过对外投资 根据《上海证券交易所股
方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股 票上市规则》《上海证券
东的合法权益。 交 易 所 上 市 公 司 自律 监
管指引第 1 号——规范运
作》和公司章程规定新增
备注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
261
议案 5 附件 2：
中泰证券股份有限公司对外投资管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货
币资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不
能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投
资、因承销业务产生的证券投资、公司章程规定的私募投资基金子公
司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围
内子公司）日常业务有关的其他投资。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益原则，原则上对外投资收益率不应低于公司
的净资产收益率。
第四条 本办法适用于公司的权益性投资行为，主要指对控股子
公司及参股公司的投资。
262
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第五条 对外投资按照市场化方式，审慎运作、严控风险、廉洁
经营、权责对等，失责必问、问责必严。对外投资管理应当按照公司
廉洁从业相关规定，结合监管要求和业务实际，充分评估各环节廉洁
风险，识别廉洁从业风险点，建立岗位制衡和内部监督机制，将廉洁
从业要求体现在对外投资业务流程设计和业务管理各环节，以有效达
到事前风险防范、事中管控和事后问责的管控效果，发现廉洁从业风
险问题、线索的应当按照公司《公司廉洁从业管理办法》《公司重大
事项报告管理办法》等相关规定及时报告。
第二章 对外投资决策程序
第六条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。对外投资事项应当按照公司《公司章程》《公司党委
会议事规则》《公司总经理办公会议事规则》《公司“三重一大”决
策制度实施办法》等相关规定进行研究决策，其中：成交金额占公司
最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资事项由董
事会决定，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资事项，
应经董事会批准。
263
第七条 计划财务总部是对外投资的职能管理部门，负责统筹、
协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责
保管对外投资过程中形成的除合同、协议以外包括对外投资权益证书
等材料，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第八条 公司对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。
第三章 对外投资的管理
第一节 对控股子公司的管理
第九条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，主
要通过向全资子公司委派董事长、财务负责人、合规负责人、风控负
责人，推荐其他董事、监事、高级管理人员，向非全资子公司委派或
推荐人员，进行财务指导和监督，通过股东（大）会行使表决权等方
式组织落实。
第十条 组织及人员的管理
（一）子公司下述事项，应提前报公司批准后再履行子公司决策
流程：
1、子公司及其下属各级子公司拟发生合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项；
2、年度经营计划和投资方案；
3、占其上一年度经审计净资产 10%以上的重大对外投资；
4、薪酬制度、绩效考核制度及年度工资总额预算方案；
264
5、董事、监事、高级管理人员的薪酬管理办法、绩效考核办法，
年度绩效考核结果及薪酬分配方案；
6、出资设立各级全资或者控股子公司；
7、重要基本管理制度；
8、按照公司党委会、董事会、总经理办公会议事清单规定的需
要提交公司报批的事项；
9、其他按照规定需要提交公司审议的事项。
（二）公司应通过子公司股东（大）会或董事会选任代表全体股
东利益的董事、监事、经理及财务负责人等高级管理人员。被选任的
人员必须勤勉尽责，切实维护公司的利益，确保公司投入资产保值增
值。
1、董事。对子公司设有董事会的，公司应当向其派出董事，通
过子公司董事会行使出资者权利。
（1）建立事先授权制度。子公司召开董事会会议，应在向董事
发出会议通知的同时将会议通知及相关议题抄送公司董事会办公室。
（2）子公司董事会做出的决议不符合公司利益的，公司应通过
提议召开临时股东（大）会的形式予以纠正撤销。
（3）建立述职报告制度。即派出董事必须按照《公司外派董事、
监事管理细则》要求向公司提交年度述职报告。
2、监事。对子公司派出监事的，通过监事行使监督权利。
（1）派出监事必须依法行使监督权并承担责任，监督子公司不
得以任何理由漠视或侵害任何股东的利益。当发现子公司经营情况异
265
常时，应该进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由子公司承担。
（2）派出监事的事先授权制度和述职报告制度参照对派出董事
的规定执行。
3、经理。子公司经理必须对任职公司高度负责，具备充分行使
职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进
行。
子公司经理未能有效履行职责，对公司利益造成重大损害的，公
司应向子公司董事会提出罢免建议。
4、财务负责人
（1）子公司财务负责人应按照国家法律法规及相关规定，建立
健全财务管理制度，保证子公司的会计核算客观真实，不得弄虚作假。
（2）子公司财务负责人负责组织子公司按季向公司书面报告资
产运行和财务状况。
5、股东代表
（1）股东代表必须在公司授权范围内行使表决权，不得越权表
决。
（2）子公司召开股东（大）会时，公司在接到会议通知后组织
相关部室草拟议案，提交公司有权决策机构审议后，授权股东代表参
加股东（大）会行使表决权。重大事项须提交公司董事会/股东大会
审议。
第十一条 预算管理
266
子公司应按照公司全面预算管理制度的要求和公司统一安排，及
时编制年度经营计划和全面预算。子公司上年度财务决算和下年度财
务预算方案应报公司批准后执行。
第十二条 对筹资活动的管理。对子公司提出的引起注册资本增
减变动的筹资以及长期负债筹资活动的方案，公司应根据公司章程的
规定，提交公司董事会或股东大会审议。
第十三条 对利润分配方案和亏损弥补方案的管理。公司审核子
公司利润分配方案和亏损弥补方案时应当充分考虑以下因素：
（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要；
（二）盈余和现金是否充足；
（三）出资比例；
（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。
第十四条 对关联交易的管理。关联交易活动应符合诚实信用的
原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。重大关联交易
应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确具体。
第十五条 财务报表管理
（一）公司应督促子公司按月编报会计报表，按季、半年、年度
编报完整的财务报告（包括会计报表、财务分析及关联交易事项说
明）。子公司的财务负责人和法定代表人要对报送的会计报表和财务
报告的真实性负责。
267
（二）公司应当根据审核无误的子公司会计报表、合并抵销分录
以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并
财务报表。
第二节 对参股公司的管理
第十六条 公司对参股公司的管理，主要通过委派董事、监事依
法行使职权，通过股东（大）会行使表决权等方式组织落实。
第十七条 对外派董事、监事的管理参照控股子公司的第十条规
定执行。
第十八条 对未外派董事、监事的参股公司，应密切关注其经营
状况，建立经常性的分析制度，按季取得财务报表、重大事项纪要等
相关资料，保证及时获得投资收益，并通过股东（大）会充分行使表
决权。
第四章 对外投资的处置
第十九条 出现下列情况之一时，公司应收回对外投资：
（一）按照被投资单位章程规定，被投资单位经营期满；
（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗力而使被投资单位无法持续经营；
（四）其他应收回投资的情况。
第二十条 出现下列情况之一时，公司应转让对外投资：
（一）被投资单位的经营方针已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
268
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或监管部门规定有
抵触；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资单位章程
相关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家法律、法规的相关
规定。
第二十二条 处置对外投资的审批权限与实施对外投资的审批
权限相同。
第二十三条 转让对外投资应当由相关部门合理确定转让价格，
必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。对应收回的对外
投资资产，要及时足额收取。核销对外投资，应当取得因被投资单位
破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十四条 公司应当认真审核与对外投资处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外
投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司对外投资事项依据《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》的规定进行披露。具体信息披露工作由董事会办公
室负责组织实施。
269
公司对外投资管理职能部门及被投资单位等信息披露义务人应
及时将对外投资过程中形成的各种合同、协议、报告等信息材料报送
至董事会秘书及董事会办公室，并配合做好信息披露工作。
第二十六条 公司控股股东和实际控制人及其相关人员应当对
其知悉的公司未披露的对外投资重大信息予以保密，不得提前泄露，
不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。
公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密
义务。
第二十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务。
第六章 附则
第二十八条 公司控股股东及实际控制人不得通过对外投资方
式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权
益。
第二十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规和公司章程相抵
触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
第三十一条 对于违反本办法的行为将按照公司《公司员工违规
违纪处罚办法》规定进行处罚。
270
第三十二条 本办法由公司董事会制订、修改，并经股东大会审
议批准之日起生效并实施，原《中泰证券股份有限公司对外投资管理
制度》（中泰证发字〔2021〕37 号）相应废止。
第三十三条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解释。
271
议案6：
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》进
行修订，具体修订内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第五
十九次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、《公司募集资金管理办法》修订对照表
2、《公司募集资金管理办法》（修订稿）
272
议案 6 附件 1：
《中泰证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金
用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管
司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市
理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金 根据上海证券交易所
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 及中国证监会相关制
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 度修订
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包 根据《上海证券交易所
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发 上市公司自律监管指
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超
行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资 引第 1 号——规范运
募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 作》修订
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得 相关内容调整至第三
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 章第八条（一）
说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
273
根据《上海证券交易所
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
上市公司自律监管指
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
引第 1 号——规范运
项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
作》修订，删除此条
第五条 董事会办公室根据有关法规、规章以及公司信息披露
第六条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划；董事会办
制度，负责募集资金管理、使用及变更的信息披露工作；计划
公室根据有关法规、规章以及公司信息披露制度，负责募集资
财务总部负责募集资金的日常管理，包括募集资金专用账户的 根据公司实际情况修
金管理、使用及变更的信息披露工作；计划财务总部负责募集
开立和管理，募集资金的存放、资金调拨、账务处理、募集资 订
资金的日常管理，包括募集资金专用账户的开立和管理，募集
金使用台账的设立等工作；审计稽核部负责募集资金存放与使
资金的存放、资金调拨、账务处理等工作。
用情况的检查工作。
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 1、根据相关要求，增
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项 账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户 加开户审批相关规定；
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户 开户应经总经理审批，且不得存放非募集资金或用作其它用 2、根据《上海证券交
不得存放非募集资金或用作其它用途。 途。 易所上市公司自律监
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 管指引第 1 号——规范
资金也应当存放于募集资金专户管理。 运作》修订
第八条 公司应当在募集资金到账后及时与保荐机构、存放募 第七条 公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专 者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业
户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： 银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 协议至少应当包括以下内容： 根据《上海证券交易所
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 上市公司自律监管指
单，并抄送保荐机构； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 引第 1 号——规范运
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金 金额； 作》修订
额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
通知保荐机构； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
274
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所 通知保荐人或者独立财务顾问；
备案并公告。 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因 资金专户资料；
提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证 及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
券交易所备案并公告。 资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司使用募集资金应遵循如下要求： 第八条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
根据《上海证券交易所
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
上市公司自律监管指
使用募集资金； 行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
引第 1 号——规范运
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应
作》修订
司应当及时报告上海证券交易所并公告； 及时公告；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为： 集资金不得有如下行为： 根据《上海证券交易所
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 上市公司自律监管指
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 引第 1 号——规范运
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 作》修订
利； 供便利；
275
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
根据《上海证券交易所
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
上市公司自律监管指
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
引第 1 号——规范运
（四）变更募集资金用途；
作》修订
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 根据《上海证券交易所
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 上市公司自律监管指
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 引第 1 号——规范运
师事务所出具鉴证报告。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 作》修订
公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的 根据《上海证券交易所
须符合以下条件： 期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月， 上市公司自律监管指
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本 投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才 引第 1 号——规范运
承诺； 可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符 作》《上市公司监管指
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 合以下条件： 引第 2 号——上市公司
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； 募集资金管理和使用
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 的监管要求（2022 年修
276
的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 订）修订
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审
议后及时公告下列内容：
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
额、募集资金净额及投资计划等；
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（二）募集资金使用情况；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改 根据《上海证券交易所
额、募集资金净额及投资计划等；
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 上市公司自律监管指
（二）募集资金使用情况；
的措施； 引第 1 号——规范运
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； 作》修订
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意
的措施；
见。
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
根据《上海证券交易所
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
第十四条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归 上市公司自律监管指
海证券交易所并公告。
还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 引第 1 号——规范运
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
作》修订
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
277
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或 根据《上海证券交易所
部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募 上市公司自律监管指
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募
资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内 引第 1 号——规范运
资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资 作》修订
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
列内容：
交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； 根据《上海证券交易所
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； 上市公司自律监管指
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必 引第 1 号——规范运
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划； 作》修订
要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购 根据《上海证券交易所
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变 上市公司自律监管指
资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行项目的
更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性 引第 1 号——规范运
可行性分析，及时履行信息披露义务。
分析，及时履行信息披露义务。 作》修订
278
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 根据《上海证券交易所
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 上市公司自律监管指
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可 引第 1 号——规范运
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
使用。公司应在董事会会议后及时公告。 作》修订
易所并公告。
第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
根据《上海证券交易所
续实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集
上市公司自律监管指
资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
引第 1 号——规范运
正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相
作》修订
关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包
根据《上海证券交易所
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交 括利息收入）应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
上市公司自律监管指
易日内报告上海证券交易所并公告。 监事会发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。
引第 1 号——规范运
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
作》修订
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明 还应经股东大会审议通过。
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
根据《上海证券交易所
续实施该项目：
上市公司自律监管指
（一）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
引第 1 号——规范运
（二）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
作》修订
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（三）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
279
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
根据《上海证券交易所
第二十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司
上市公司自律监管指
控制的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应参照
引第 1 号——规范运
本办法的规定执行。
作》修订
第二十三条 公司募集资金用途变更，应在董事会审议通过后
及时公告，并履行股东大会审议程序，存在下列情形的，视为
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明 募集资金用途变更：
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
根据《上海证券交易所
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 （二）变更募集资金投资项目实施主体；
上市公司自律监管指
确同意意见后方可变更。 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
引第 1 号——规范运
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但 （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
作》修订
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用
途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议
通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； 根据《上海证券交易所
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 上市公司自律监管指
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划； 引第 1 号——规范运
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 作》修订
适用）； 适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募
280
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 投项目的意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项
易所并公告以下内容：
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益； 根据《上海证券交易所
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； 上市公司自律监管指
（三）该项目完工程度和实现效益；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益； 引第 1 号——规范运
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目 作》修订
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
者置换募投项目的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第二十六条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
第二十九条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 根据《上海证券交易所
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公 上市公司自律监管指
交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴 引第 1 号——规范运
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 作》修订
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
281
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募 注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配 以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 根据《上海证券交易所
合，并承担必要的费用。 告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 上市公司自律监管指
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报 引第 1 号——规范运
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理 告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 作》修订
和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者 可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构有权至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。 第三十一条 保荐人或者独立财务顾问有权至少每半年度对
根据《上海证券交易所
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
上市公司自律监管指
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
引第 1 号——规范运
论性意见。 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务
作》修订
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 所鉴证报告的结论性意见。
集资金情况有权予以制止。
第三十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。 结合公司实际修订
备注：因本次修订新增、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
282
议案 6 附件 2：
中泰证券股份有限公司募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是
指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控
制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
明确规定。公司在其他交易所发行证券有相关规定的，遵从相关规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第五条 董事会办公室根据有关法规、规章以及公司信息披露制
度，负责募集资金管理、使用及变更的信息披露工作；计划财务总部
负责募集资金的日常管理，包括募集资金专用账户的开立和管理，募
集资金的存放、资金调拨、账务处理、募集资金使用台账的设立等工
作；审计稽核部负责募集资金存放与使用情况的检查工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户开户应经
总经理审批，且不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应最晚在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
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超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
（一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及
时公告；
（三）公司必须严格按照《公司章程》及本办法履行资金使用审
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批手续，涉及募集资金账户出款的每一笔支出均须由相关部门提出资
金使用申请，并经部门负责人、计划财务总部审核，逐级由申请部门
分管领导、财务总监及总经理审批后予以付款。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。
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第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月，投资产
品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
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亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，
且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同
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意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资
金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集
资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投
项目延期履行相应的决策程序。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（一）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（二）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
（三）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
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公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第二十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，子公司或者受控制的其他企业应参照本办法的
规定执行。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金用途变更，应在董事会审议通过后及
时公告，并履行股东大会审议程序，存在下列情形的，视为募集资金
用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
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资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者
置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在
上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
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募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐人或者独立财务顾问有权至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第三十二条 违反本办法规定使用公司募集资金，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任,并应视情节轻重对违反本办法的部门和人员
予以处分。
第六章 附 则
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
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