中泰证券股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书



                      国浩律师（济南）事务所

    关于中泰证券股份有限公司2022年第三次临时股东大会之

                            法律意见书

致：中泰证券股份有限公司


    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司
（以下简称“中泰证券”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭彬（以
下简称“本所律师”）出席中泰证券2022年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《中
泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。


    公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、
出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发
表法律意见，不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。



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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露。


    本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会由公司2022年10月24日召开的第二届董事会第六十一次
会议作出决议召集召开。公司董事会于2022年11月23日在《上海证券报》《中国
证券报》证券日报》 证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告了《中泰证券股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》、
《中泰证券股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料》。上述通知载明
了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方
式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等
事项，并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事
项进行了充分披露。


    本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。


    （二）经本所律师核查，根据《中泰证券股份有限公司关于召开2022年第三
次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式
进行。其中：


    1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即2022年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2022年12
月8日的9:15-15:00。



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    2、本次股东大会现场会议于2022年12月8日15时在山东省济南市经七路86
号证券大厦23楼会议室召开。


    公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《中泰证券股
份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及公告内容一致。


    本次股东大会现场会议，由李峰董事长主持，完成了全部会议议程。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格


    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公
司章程》的规定。


    2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2022年12月1日公司股东名
册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表8人，代表股
份4,140,707,272股，占公司总股本的59.4193%。


    3、公司全部董事、部分监事、董事候选人、董事会秘书和本所律师出席了
本次股东大会，全部高级管理人员和董事会办公室相关人员列席了本次股东大会。


    经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的规定。



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             三、本次股东大会的表决程序及表决结果


             1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
        的会议审议事项一致。


             2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
        络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
        大会按《公司章程》等规定的程序由股东代表、职工监事、律师进行计票和监票，
        统计并当场公布了现场会议投票的表决结果。上海证券交易所股东大会网络投票
        系统提供了网络投票的表决权数和统计数。


             3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
        表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计35
        人，代表股份4,773,639,271股，占公司总股本的68.5018%。


             4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部议案，详细表决结果
        如下：
                                                                            得票数
序号                      议案
                                                               得票数                      占比（%）

累积投票议案：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案（应选董事2名）

                          王洪                              4,533,130,590                   94.9617
1.01
                    中小股东投票结果                         843,749,790                    77.8181

                         毕玉国                             4,533,089,596                   94.9608
1.02
                    中小股东投票结果                         843,708,796                    77.8143




             上述议案为普通决议议案、累积投票议案，并为影响中小股东利益的重大事
        项，对中小股东表决单独计票；上述议案非特别决议事项，不涉及关联交易。
             有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
        有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议，普通决
        议、累积投票议案获选董事得票总数超过出席股东未累积的全部表决权的1/2，

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获得有效通过。


    四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，中泰证券本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和
表决结果合法有效。


    本法律意见书正本二份。


    （以下无正文）




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