东吴证券股份有限公司
                       关于中泰证券股份有限公司
                 2022 年度持续督导工作现场检查报告



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为中泰证券股份有限公司
（以下简称“中泰证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐
机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规的规定，对中泰证券 2022 年
度的规范运作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下：

    一、现场检查的基本情况

    东吴证券保荐代表人潘哲盛于 2022 年 12 月 27 日-12 月 28 日对中泰证券进行
了现场检查，调查手段包括查看主要经营场所、查阅相关材料等，本次检查内容
主要涉及：

    1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    2、公司信息披露情况；

    3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    4、募集资金使用情况；

    5、关联交易、对外担保及重大对外投资等情况；

    6、公司 2022 年度经营情况；

    7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    检查人员查阅了中泰证券的章程及修订情况、股东大会、董事会及监事会议
事规则等文件，同时查阅了公司 2022 年以来召开的历次股东大会、董事会、监事
会的会议记录、会议表决情况、会议决议等材料，检查了有关公司治理和内部控
制的执行情况，复核了三会召开形式与程序的合规情况、有关文件的签署情况。

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    经核查，保荐机构认为：中泰证券已按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司
章程》等规章制度的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等治理制度，并对股东大会、董事
会、监事会及管理层职责范围进行了明确，本年度上述机构均在授权范围内履行
相应职责，公司制订的各项内部控制制度得到有效执行。同时，公司三会会议的
召开及表决程序合法合规，董事、监事均已对相关决议进行签名确认；董事、监
事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

    （二）公司信息披露情况

    检查人员对于公司 2022 年以来的信息披露文件均进行了审阅，审阅的信息披
露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、定期报告，以及公司其他公
告。

    经检查，保荐机构认为：公司 2022 年对外发布的各类定期报告及临时公告符
合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相
关规定。

    （三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经查阅公司三会文件、定期报告、财务数据等资料，保荐机构认为：公司与
控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立
性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经查阅公司募集资金的相关制度，以及募集资金使用过程中的相关资料，保
荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用
募集资金，履行了必要的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度；查阅
了 2022 年前三季度主要关联交易统计表、重大关联交易合同等资料。

    经核查，保荐机构认为：公司本年度发生的关联交易及重大对外投资系基于
公司业务及经营需要，相关事项均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，
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不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司不存在对合并报表范围以外主体
提供担保的情形。

    （六）经营状况

    检查人员查阅公司 2022 年前三季度主要财务数据、定期报告等相关财务资料，
通过公开信息查询上市证券公司相关经营数据，对公司的经营情况及行业变化趋
势进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：2022 年前三季度，公司营业收入 74.17 亿元、同比
减少 17.62%，扣非后归母净利润 8.64 亿元、同比减少 65.23%，主要系受证券市
场波动以及地产美元债投资、股票质押回购业务新增计提信用减值准备的影响；
公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，经营业绩变动情况与同行业上市
公司平均水平不存在重大差异，符合证券行业整体变化趋势。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、证券市场具备较强的波动性，提请公司关注市场风险对公司业务的影响，
并做好经营应对和风险防范措施。

    2、2022 年 7 月 28 日，公司主要股东变更的相关股份完成过户登记，公司控
股股东由莱芜钢铁集团有限公司变更为枣庄矿业（集团）有限责任公司，实际控
制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。提醒公司持续关注枣庄矿业
（集团）有限责任公司及其控股股东山东能源集团有限公司所作承诺的后续履行
情况，并及时履行信息披露义务。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，未发现中泰证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作中，中泰证券根据检查人员的要求提供了必要的文件资料，

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对本次检查工作给予了积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    东吴证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》的有关要求，对中泰证券认真履行了持续督导职责，通过本次现场核
查，东吴证券认为：2022 年，中泰证券在公司治理、内部控制、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关要求。保荐机构后续将按照有关要求持续监督公
司规范运行，切实履行持续督导责任。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司 2022 年度
持续督导工作现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：______________     _______________
                    潘哲盛             王茂华




                                                     东吴证券股份有限公司

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