中泰证券股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第六十六次会议相关事项

                 及公司对外担保情况的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中泰证券股份有限公
司章程》《中泰证券股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为中泰证
券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅和了解相关情况后，基
于客观独立的立场，发表如下独立意见：
    一、关于第二届董事会第六十六次会议相关事项
    （一）《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；符合公
司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意
《公司 2022 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
    （二）《关于确认 2022 年日常关联交易及预计 2023 年日常关联交易的议
案》的独立意见
    我们认为，公司预计的 2023 年日常关联交易均因日常业务经营所产生，不
会因此形成对关联方的依赖；相关交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；本次预计的日常关联交易
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，关联董事已回避表决。一致同意《关于确认 2022 年日常关联
交易及预计 2023 年日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议，关联股
东应回避表决。
    （三）《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业
资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚


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信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司本次续聘会计师事务所决
策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股
东大会审议。
       （四）《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为，截至公司 2022 年度内部控制评价报告基准日（2022 年 12 月 31
日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财
务报告内部控制重大缺陷；《公司 2022 年度内部控制评价报告》符合法律法规、
规范性文件及《公司内部控制基本制度》的规定。一致同意《公司 2022 年度内
部控制评价报告》。
       二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
       （一）担保情况说明
    2022 年 6 月 7 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于预计公司 2022
年度对外担保额度的议案》，同意公司及全资子公司融资类担保累计不得超过人
民币 70 亿元，其中，公司对子公司的担保总额不得超过人民币 15 亿元，子公司
之间的担保总额不得超过人民币 55 亿元；公司全资子公司中泰金融国际有限公
司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的非融资类担保总额不得超过
20 亿美元；公司对控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称
“中泰资管”）的净资本担保总额不得超过人民币 9 亿元（含）。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司为中泰资管提供的净资本担保余额为人民币
6.5 亿元；公司通过内保外贷方式协助中泰国际境外融资余额约合人民币 9.25 亿
元。
    截至 2022 年 12 月 31 日，中泰国际为其子公司中泰国际证券有限公司贷款
提供担保，担保余额约合人民币 12.41 亿元；中泰国际子公司中泰国际金融服务
有限公司为中泰国际贷款提供担保，担保余额约合人民币 4.47 亿元；中泰国际
为 ZHONGTAI INTERNATIONAL FINANCE (BVI) COMPANY LIMITED 发行美
元债提供担保，担保余额约合人民币 20.89 亿元。上述担保余额约合人民币 37.77


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亿元。
    此外，中泰国际为中泰国际金融产品有限公司、中泰国际金融服务有限公司
提供非融资类担保，主要为国际衍生品框架协议（ISDA 协议）、全球总回购协
议（GMRA 协议）等，均为满足正常业务开展而进行，截至 2022 年 12 月 31 日，
此类业务实际交易的担保余额约合人民币 16.94 亿元。
    （二）独立意见
    上述担保属于公司对合并报表范围内子公司及合并报表范围内子公司之间
的担保。我们认为，公司按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依
法合规履行担保事项的审议程序，并严格控制担保风险，不存在逾期对外担保，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；除上述担保外，公司无
其他对外担保情形。




                              独立董事：严法善、胡希宁、綦好东、满洪杰
                                                    2023 年 3 月 30 日




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