中泰证券股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告


    中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《公司法》《证
券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，维护了公司股东、特别是中
小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第二届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。公司 4 名独立董事分别
为严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生、满洪杰先生。公司独立董事符合《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定的任职条件，具备独立
性和胜任能力。
    （一）独立董事基本信息
    严法善先生：1951 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。
现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中泛控股有限公司独立董事，中国民生信
托有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至今任公
司独立董事。
    胡希宁先生：1952 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。
原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白城地区通榆师范学校教
师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
    綦好东先生：1960 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。
曾任山东财经大学教授、副校长；现任山东财经大学教授，兼任山东海化股份有
限公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事，山东泰和水处理科技股
份有限公司独立董事。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
    满洪杰先生：1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。
曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院副院长等职务；现任华东
政法大学教授、博士导师，山东睿扬律师事务所兼职律师，山东新华锦国际股份
有限公司独立董事，山东高速信联科技股份有限公司独立董事。2018 年 11 月至


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今任公司独立董事。
   （二）独立性情况说明
   公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
   （一）出席董事会和股东大会情况
   报告期内，公司共召开 4 次股东大会会议、12 次董事会会议。
                                                                                参加股
                                       参加董事会情况                           东大会
                                                                                情况
 姓名
           应参加      亲自   以通讯                      是否连续两            出席股
                                         委托出    缺席                投票表
           董事会      出席   方式参                      次未亲自参            东大会
                                         席次数    次数                决情况
             次数      次数   加次数                        加会议              的次数
严法善       12         12      7          0        0        否        均同意     4

胡希宁       12         12      7          0        0        否        均同意     4

綦好东       12         12      7          0        0        否        均同意     4

满洪杰       12         12      7          0        0        否        均同意     4

   报告期内，公司召开的董事会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、
弃权的情形。
   （二）出席董事会专门委员会情况
   公司董事会下设战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会、风险管理委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
   报告期初，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
   姓名                                 董事会专门委员会任职情况

  严法善          审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）

  胡希宁          提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会

  綦好东          风险管理委员会、审计委员会（主任）

  满洪杰          风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

   2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第六十三次会议，对董事会专门
委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
   姓名                                 董事会专门委员会任职情况

  严法善          审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）



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   胡希宁        审计委员会、提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会

   綦好东        风险管理委员会、审计委员会（主任）

   满洪杰        风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

    报告期内，董事会专门委员会共召开 27 次会议，其中，战略与 ESG（环境、
社会及治理）委员会 6 次、风险管理委员会 6 次、审计委员会 5 次、提名委员会
5 次、薪酬与考核委员会 5 次。具体参会情况如下：
            战略与 ESG（环
                               风险管理                               薪酬与考核
 姓名       境、社会及治理）               审计委员会    提名委员会
                               委员会                                   委员会
                委员会
严法善            —             —            5/5          5/5             5/5

胡希宁            —             —            0/0          5/5             5/5

綦好东            —             6/6           5/5           —             —

满洪杰            —             6/6           5/5          5/5             5/5
注：上表数据为：独立董事实际参加会议次数/应参加会议次数。

    上述董事会专门委员会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、弃权
的情形。
    （三）其他履职情况
    报告期内，公司独立董事通过会议、电话、邮件等多种形式保持与董事会、
经营管理层、中介机构的沟通，了解掌握公司经营管理情况；密切关注公司披露
的信息，认真审阅财务报表，跟踪了解净资本指标情况，重点关注涉及中小投资
者的相关事项，保护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
    报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，发
挥各自专业优势，独立决策、审慎表决，在审议聘任会计师事务所、关联交易、
变更会计估计、提名董事及聘任高管、薪酬考核等重大事项时发表独立意见，促
进董事会科学决策。
    报告期内，公司独立董事参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后
续培训；山东证监局、上市公司协会举办的辖区上市公司董事、监事培训班，理
论水平和专业能力进一步提升。
    报告期内，公司及其工作人员为公司独立董事履行上述职责提供了必要的工
作条件，积极配合公司独立董事履行职权。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况


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    （一）关联交易情况
    报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十六次会议审议通
过《关于确认 2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议案》，并经
公司股东大会审议通过。公司独立董事认为，公司预计的 2022 年度日常关联交
易均因日常业务经营所产生，不会因此形成对关联方的依赖；相关交易定价公平
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独
立性；日常关联交易决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。同意该议案。
    报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十八次会议审议通
过《关于受让万家基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董
事认为，公司受让万家基金管理有限公司部分股权，有助于提升对万家基金管理
有限公司的控制力，为公司财富管理转型和业务协同提供更有力的支撑，进一步
提升公司核心竞争力。本次交易的交易价格以经评估机构出具的评估结果为依据，
交易双方协商确定，评估机构具有独立性，定价公允合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关规定。同意该议案。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年 3 月，独立董事对公司 2021 年度对外担保情况发表了独立意见。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司为中泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本
担保余额为人民币 6.5 亿元；通过内保外贷方式协助中泰金融国际有限公司境外
融资人民币 8.46 亿元；中泰金融国际有限公司及其子公司之间融资类担保余额
约合人民币 38.67 亿元、非融资类担保余额约合人民币 10.55 亿元。公司独立董
事认为，公司按照相关规定，依法合规履行担保事项的审议程序，并严格控制担
保风险，不存在逾期对外担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形；除上述担保外，公司无其他对外担保情形。
    报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司关于 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事同意该报告。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况



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    1.董事、高级管理人员提名情况
    报告期内，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过《关于公司第二届董
事会董事候选人的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为，董事候
选人王洪先生符合担任上市公司和证券公司董事的任职条件，具备相应的履职能
力，有利于公司经营与发展；其提名程序符合相关规定；同意王洪先生为公司第
二届董事会董事候选人。
    报告期内，公司第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于公司第二届董
事会董事候选人的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为，董事候
选人毕玉国先生符合担任上市公司和证券公司董事的任职条件，具备相应的履职
能力，有利于公司经营与发展；其提名程序符合相关规定；同意毕玉国先生为公
司第二届董事会董事候选人。
    报告期内，公司第二届董事会第六十一次会议审议通过《关于聘任公司总经
理的议案》。公司独立董事认为，冯艺东先生符合担任上市公司和证券公司高级
管理人员的任职条件，具备相应的履职能力，有利于公司经营与发展；其提名、
聘任程序符合相关规定；同意聘任冯艺东先生担任公司总经理职务。
    报告期内，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于聘任公司首席
风险官的议案》。公司独立董事认为，胡开南先生符合担任上市公司和证券公司
高级管理人员的条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发
展；其提名、聘任程序符合相关规定；同意聘任胡开南先生担任公司首席风险官
职务。
    2.董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司董事 2021
年度和 2019-2021 年任期绩效考核及薪酬情况的议案》，并经股东大会审议通过。
公司独立董事认为，公司董事在 2021 年度及 2019-2021 年任期内，能够勤勉尽
责，不存在违反《公司章程》规定的情形；董事的薪酬水平符合公司实际经营情
况，绩效考核和薪酬发放程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。同意该议案。
    报告期内，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司高级管理
人员 2021 年度和 2019-2021 年任期绩效考核及薪酬情况的议案》。公司独立董



                                     5
事认为，公司高级管理人员在 2021 年度及 2019-2021 年任期内，能够勤勉尽责，
不存在违反《公司章程》规定的情形；高级管理人员的薪酬水平符合公司实际经
营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。同意该议案。
    （五）业绩快报情况
    报告期内，公司披露了《公司 2021 年度业绩快报公告》。公司独立董事认
为公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不
存在重大差异，符合相关规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，经独立董事事前认可，公司第二届董事会第五十六次会议审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认
为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具备为公司提供审
计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独
立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；本次续聘会计师事务
所决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。同意公司续聘容诚为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司 2021 年度利
润分配预案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为，公司 2021 年度利
润分配预案符合相关规定；符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。同意该预案。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司
独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情
况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司健全信息披露管理机制，不断加强信息披露事务管理，维护了投资者合
法权益。公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。



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    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《公司 2021 年度内
部控制评价报告》。公司独立董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下设各专门委员会的会议召集、召开符合相关规定，议
事内容、决策程序合法合规，董事会及下设各专门委员会依法合规有效运行。
    （十二）会计估计变更情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十六次会议审议通过《关于变更会计估计
的议案》。公司独立董事认为，公司本次会计估计变更符合相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形；会计估计变更决策程序符合相关规定。同意公司对会计估计的
变更。
    （十三）资产减值情况
    报告期内，公司第二届董事会第五十六次、第六十次会议分别审议通过《关
于计提资产减值准备的议案》。公司独立董事认为，公司计提资产减值准备符合
相关规定，能够真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形；计提资产减值准备决策程序符合相关规定。
同意公司计提资产减值准备。
    四、总体评价和建议
    报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规定，忠实、勤勉履行各项职责，独立、客观、审慎发
表意见，充分发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，维护了公司及股东利益，
促进了公司高质量发展。
    2023 年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，积
极参加各类培训，不断提高履职能力；持续了解公司经营管理情况，充分发挥专
业特长，为公司发展积极献言献策，促进公司持续健康发展。



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