爱柯迪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2018-10-30
公司简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 10 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
下同）高层管理人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据公司第一期限制性股票激励计划激励对象解除限售限
制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司召开第一届董事会第二十六次会
议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2018 年 8 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监
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事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪向激励对象授予
预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、爱柯迪不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
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（二）本次授予情况
1、授予日：2018 年 11 月 2 日。
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为 30.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.04%。
3、授予人数：预留授予的激励对象共计 2 人，包括在公司任职的高层管理
人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股 6.00 元。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 3.81 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 4.06 元。
公司本次激励计划限制性股票预留授予价格为每股 6.00 元，约为本激励计划
公告前 20 个交易日交易均价的 73.94%。上述授予价格是在紧密贴合公司发展实
际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平
确定的。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划预留授予的限制性股票有效期为自预留限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 48 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年
度限制性股票的解除限售比例。预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如
下表：
考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
以 2016 年、2017 年营业
收入平均值为基数，考 预设最高指标
18.00% 26.00% 35.00%
核各年度营业收入实际 （B）
增长率（A） 预设最低指标
12.00% 20.00% 28.00%
（C）
A≥B X=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
长率指标完成度（X）
A＜C X=0
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时
应剔除相关行为产生的影响。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝
个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度
（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占预留授予限制性 占本激励计划公告日
职务
票数量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例
高层管理人员（2 人） 30.00 100.00% 0.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与爱柯迪 2018 年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的
激励对象范围相符，爱柯迪本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励
计划的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议爱柯迪在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱柯迪和本次激励计划的
激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相
关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后
续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
3、爱柯迪股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
4、爱柯迪股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的
独立意见
5、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 秦丽婧
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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