爱柯迪：章程（2018年10月修订）2018-10-30
爱柯迪股份有限公司 公司章程
爱柯迪股份有限公司
章 程
（2016 年第三次临时股东大会审议通过，第一届董事会第二十次会
议审议修订，第二届董事会第三次会议审议修订）
爱柯迪股份有限公司
二〇一八年十月
爱柯迪股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 .................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 1
第三章 股 份 .................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ...................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3
第三节 股份转让 ...................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 4
第一节 股东 .............................................................................................................. 4
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 6
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 10
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 14
第五章 董事会 .................................................................................................................. 16
第一节 董事 ............................................................................................................ 16
第二节 董事会 ........................................................................................................ 19
第三节 董事会专门委员会 .................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 23
第七章 监事会 .................................................................................................................. 24
第一节 监事 ............................................................................................................ 25
第二节 监事会 ........................................................................................................ 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 26
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 26
第二节 内部审计 .................................................................................................... 29
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 29
第九章 通知和公告 .......................................................................................................... 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 31
第二节 解散和清算 ................................................................................................ 31
第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 33
第十二章 附 则 ............................................................................................................... 33
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第一章 总 则
第一条 为维护爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的股份有限公司，
在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2017 年 11 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,824 万股，于 2017 年 11 月
17 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：爱柯迪股份有限公司。
英文名称：IKD Co.，Ltd.
第五条 公司住所：宁波市江北区金山路 588 号。
邮政编码：315033。
第六条 公司注册资本为人民币 85,038 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“一切为了客户的需求，全员参与，追求卓越，
助人发展，在盈利中成长”，以技术研发为驱动力，以新产品开发为导向，创新工艺
水平，提升制造技术，保持在行业的领先地位，积极进行全球化布局，向标准化、模
块化、智能化方向拓展。使投资方取得满意的经济效益。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车类、工业类、家电类精密铝合金
压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售，模具、夹具等
工装产品的开发、设计与制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办
公用房出租；国际货运代理业务；投资管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公 司 发 起 人 为 宁 波 爱 柯 迪 投 资 管 理 有 限 公 司 、 XUDONG
INTERNATION LIMITED 、 领 拓 集 团 香 港 有 限 公 司 （ LEANAUTO GROUP HK
LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权
投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权
所对应净资产按照 1：0.6647 折为公司股份。折股后，公司各发起人的认购股份数和出
资比例如下：
认购股份数
编号 发行人名称/姓名 持股比例（%）
（股）
1 宁波爱柯迪投资管理有限公司 287,118,277 42.2233%
2 LEANAUTO GROUP HK LIMITED 116,816,185 17.1789%
3 XUDONG INTERNATIONAL LIMITED 99,877,295 14.6878%
4 张建成 71,095,216 10.4552%
5 王振华 11,475,505 1.6876%
6 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙） 63,794,591 9.3815%
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7 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5,946,720 0.8745%
8 宁波领褀股权投资管理合伙企业（有限合伙） 10,106,629 1.4863%
9 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 8,950,787 1.3163%
10 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4,818,795 0.7086%
合 计 680,000,000 100.00%
第十八条 公司股份总数为 85,038 万股，均为普通股，并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
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形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在
一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规
的相关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
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份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表
总资产 30%的事项；
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(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并
报表财务指标。
前款所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权、债务重组；
(八) 签订许可使用协议；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。
上述交易，包括以下交易：
(一) 本章程第四十一条规定的交易；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 在关联人财务公司存贷款；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
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(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，关
联股东应当在股东大会上回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 股东大会制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的议事方式和
表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东
大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。如《股
东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
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日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
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会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（但在公司董事、监事选举实行
累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行），制定其薪酬方案及支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参
加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司
为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
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宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比
例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议作出后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为：
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名，所有提名应以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
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在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
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(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决
程序，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相
互冲突之处，应以《公司章程》为准。
第一百一十二条 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
(二) 在连续 12 个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同
一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易事项；
(三) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
(四) 在连续 12 个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交
易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易事项。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体与会人员。
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第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前书面通知
全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
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(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或放弃的票
数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相
应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会
实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独
立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职
责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；
评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审查公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并提出相关意见；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十八条 战略委员会由董事长及四名董事组成，战略委员会设主任一
名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主
要职责是：
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并
提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并
由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
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(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事
会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评
估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，
并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产
负债表、损益表和利润分配建议；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动；
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产；
(十三) 列席董事会会议；
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行公
司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理及其他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解
聘。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十三条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(三) 检查公司财务；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
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(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十) 列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召
开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事
规则》与《公司章程》存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议形式；
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原
则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红
方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的
现金分红比例，降低公司的财务风险。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，
则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现
金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
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40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公
司进行中期现金分红。
（六）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
第一百六十三条 利润分配审议程序、调整机制：
（一）利润分配审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提
出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
（二）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变
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化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策
草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利
润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百六十四条 股东回报规划的制定：
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划
或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低
于当年实现的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但
公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司
董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通
过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子
邮件、公告等形式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子
邮件、公告等形式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；
以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送
出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》中的任意一份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修
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改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；
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爱柯迪股份有限公司 公司章程
本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。
第二百零八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的
授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司股票在上海证券交
易所上市之日起生效并施行，原章程同时废止。
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