爱柯迪：上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2019-01-04
公司简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第二期股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励
计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
8. 有效期：指自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止。
9. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的
股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激
励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪授予激励对象股
票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计
划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、爱柯迪不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019 年 1 月 3 日。
2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为 425.50 万份，占公司股本
总额的 0.50%。
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3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 127 人，包括在公司任职的
核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：股票期权的行权价格为每股 8.30 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届
满之日起的 36 个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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7、股票期权行权的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股
票期权的行权比例。
各年度具体考核情况如下表：
以 2016 年、2017 年营 考核年度 2019 年 2020 年 2021 年
业收入平均值为基
预设最高指标（B） 26.00% 35.00% 45.00%
数，考核各年度营业
收入实际增长率（A） 预设最低指标（C） 20.00% 28.00% 38.00%
A≥B X=100%
各考核年度营业收入
增长率指标完成度 A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
（X）
A＜C X=0
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔
除相关行为产生的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司统一注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。对
应的行权情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数（S） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人
各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各
考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
8、激励对象名单及授予情况：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
职务
数量(万份) 总数的比例 公司股本总额的比例
核心岗位人员（127 人） 425.50 100.00% 0.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的
激励对象与爱柯迪 2018 年第四次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激
励对象相符，爱柯迪本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的
相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议爱柯迪在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱柯迪和本次股权激励计
划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期
权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关
规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续
手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
3、爱柯迪股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
4、爱柯迪股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关议案的
独立意见
5、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 秦丽婧
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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