证券代码：600933           证券简称：爱柯迪          公告编号：临 2019-006



                      爱柯迪股份有限公司
               第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第六
次会议于 2019 年 2 月 25 日在宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室以现场
结合通讯表决方式召开，会议通知于 2019 年 2 月 18 日以电子邮件与电话相结合
的方式发出。
    本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。公司监事、部分高级管理人
员列席了会议。会议由董事长张建成先生召集。会议的召开符合《公司法》、《公
司章程》的规定，会议决议有效。
    出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如
下议案：
    一、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《爱柯迪股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案）摘要》详见临时公告，公告编号：临 2019-008）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

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    为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
    （9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性
股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


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    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚须提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》（详见临
时公告，公告编号：临 2019-009）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事已就上述第一、二项议案发表独立意见，详见同日登载于上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第六次
会议相关议案的独立意见》。


    特此公告。




                                                        爱柯迪股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 2 月 26 日




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