爱柯迪股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第六次会议

                         相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主
体资格；
    2、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售
期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；

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    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同
意提交股东大会审议。
    二、关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企
业成长性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年度
营业收入增长率指标完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。公司为本
次激励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为：2019-2021 年各年度实现的营
业收入与 2016 年、2017 年营业收入平均值相比，营业收入增长率预设最低指标
分别为 20%、28%、38%，预设最高指标分别为 26%、35%、45%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易
形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核
指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干
的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。




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    独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
             二〇一九年二月十五日




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