爱柯迪：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-20
爱柯迪股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
中国宁波
二〇一九年三月二十七日
爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会参会须知 ................................................................................. 1
2019 年第一次临时股东大会议程 ......................................................................................... 2
2019 年第一次临时股东大会议案 ......................................................................................... 3
议案一：关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案 .............................................................................................................................. 3
议案二：关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案 .............................................................................................................................. 4
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关
事宜的议案 .............................................................................................................................. 5
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
爱柯迪股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第一次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 2 月 26 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本
次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
爱柯迪股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 3 月 27 日（星期三）下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
现场会议地点：宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室
网络投票时间：自 2019 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
议案二：关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关
事宜的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
任职的中高层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《爱柯迪股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于 2019
年 2 月 26 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披露媒体《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。请各位股东及股东代表参阅本
会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票激励计划的
顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略
和经营目标的实现，特制定《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》已于 2019 年
2 月 26 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。请各位股东及股东代表参阅本
会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购
注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作
出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性
股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十七日
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