爱柯迪股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第七次会议

                       相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、2018 年度利润分配预案
    该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的
盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合
理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2018 年度利润
分配预案，并同意该分配预案提交公司股东大会审议。
    二、2018 年度内部控制评价报告
    公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制
作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2018 年
度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制
的现状。
    三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
    2018 年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已
按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披
露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、
准确、完整地反映公司 2018 年度募集资金使用情况。
    四、关于会计政策变更的议案
    公司按照财政部 2018 年新颁布或修订的相关会计准则的规定对公司会计政
策进行相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家

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关于企业会计准则的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果。不存在损害公司及中小投资者利益的情况。本次会计政策变
更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计
政策变更。
    五、关于聘请 2019 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力。在 2018 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计
准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。我们同意公司继续聘任
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计及内部控制审计机构。
    六、关于 2019 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案
    公司开展远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波
动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇、外汇期权业务履行了
相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定，我们同意公司开展该业务。
    七、关于使用自有资金进行现金管理的议案
    在符合国家法律法规、保障投资资金安全及不影响公司正常经营的前提下，
公司将部分自有资金进行现金管理，用于投资品种为发行主体信用度高、安全性
高、流动性好、期限在 1 年以内的理财产品，不影响公司资金正常周转需要及主
营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公
司使用部分自有资金用于现金管理业务。
    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于
购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，也不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符
合法律法规及公司章程的相关规定。


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    同意公司及控股子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 3
亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品。
    九、关于调整公司高级管理人员的议案
    公司聘任的副总经理、董事会秘书均具有多年的企业管理和相关工作经历，
接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。
未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及
被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被证券交易所惩
戒的情形。上述人员具备有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。程
序合法。公司提名和聘任公司副总经理、董事会秘书的程序、表决结果符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，同意公司董事会聘任阳能中先生
为公司副总经理，聘任付龙柱先生为公司董事会秘书。




                                         独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
                                                 二〇一九年三月二十七日




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