爱柯迪股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议

                       相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、2019 年度利润分配预案
    该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的
盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合
理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2019 年度利润
分配预案，并同意该分配预案提交公司股东大会审议。
    二、2019 年度内部控制评价报告
    公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制
作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2019 年
度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制
的现状。
    三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
    2019 年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已
按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披
露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、
准确、完整地反映公司 2019 年度募集资金使用情况。
    四、关于聘请 2020 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
    公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

                                    1
在 2019 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，
相关审计意见客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020
年度财务审计及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会
审议，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    五、关于使用自有资金进行现金管理的议案
    在符合国家法律法规、保障投资资金安全及不影响公司正常经营的前提下，
公司将部分自有资金进行现金管理，用于投资品种为发行主体信用度高、安全性
高、流动性好、期限在 1 年以内的理财产品，不影响公司资金正常周转需要及主
营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公
司使用部分自有资金用于现金管理业务。
    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于
购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，也不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符
合法律法规及公司章程的相关规定。
    同意公司及控股子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 2
亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品。
    七、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
    公司拟定的《爱柯迪股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
有利于完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，能够保持公司利润分
配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

                                   2
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的
情况。
    八、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案
    公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符
合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项
目结项并将结余募集资金用于新项目的议案的程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目
的相关事项，并提交股东大会审议。
    九、关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案
    本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》行权价格、
股票期权份额总数进行调整，系因公司实施 2018 年度利润分配方案及激励对象
人员离职或自愿放弃所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理
办法》及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的行
权价格由 8.30 元/股调整为 8.07 元/股；本次股权激励计划的激励对象人数由 127
人调整为 117 人，调整后的激励对象均为公司 2018 年第四次临时股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由
425.50 万份调整为 388.50 万份。
    十、关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股
份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第二期股票期权激励计划中规定
的不得行权的情形。
    2、授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、

                                    3
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。
    3、2019 年公司营业收入为 262,665.11 万元，较 2016 年、2017 年营业收入
平均值 199,353.00 万元增长 31.76%，满足行权条件。
    4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效
考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对
象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
    （1）114 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的
100%；
    （2）2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的
80%。
    （3）1 名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的
0%。
    5、公司有关股票期权授予和行权程序未违反有关法律、法规及《股票期权
激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。
    6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已
经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应
的行权手续。
    十一、关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案
    公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部
分股票期权。

                                   4
    十二、关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案
    1、董事会确定本次激励计划的预留授予日为 2020 年 4 月 30 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公
司《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关
于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划预留授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划预留授予日为 2020 年 4 月 30 日，授
予 2 名激励对象 20.00 万股限制性股票。
    十三、关于《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及
其摘要的议案
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、

                                    5
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市
场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行
权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行
权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对董
事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。我们
一致同意公司实行本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
    十四、关于《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理
办法》的议案
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企
业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年

                                  6
度营业收入增长率指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次激
励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为：2021 年-2023 年各年度实现的营业
收入与 2018 年、2019 年营业收入平均值相比，营业收入增长率预设最低指标分
别为 7.18%、14.00%、23.50%，预设最高指标分别为 12.61%、20%、30.00%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易
形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核
指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干
的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。




                                         独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
                                                   二〇二〇年四月十三日




                                   7