爱柯迪股份有限公司

           独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

                         相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第
三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面
2020 年业绩考核的议案
    本次拟对公司第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三
期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“各
期股权激励计划”）及相关文件中公司层面 2020 年业绩考核的调整，是公司在
新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有效
地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作热
情，有利于公司持续发展。本次调整不会导致提前解除限售/行权、不涉及到授
予价格/行权价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及
过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
    我们一致同意调整各期股权激励计划及相关文件中公司层面 2020 年业绩考
核。
       二、关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票
期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
    1、公司本次对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、 爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、
《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《爱柯
迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以

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下简称“《各期股权激励计划考核管理办法》”）的调整符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法合
规。
    2、调整后的《各期股权激励计划考核管理办法》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整后
的公司业绩指标与公司前期激励计划的公司业绩指标保持了可比性，有利于公司
的可持续发展，符合《管理办法》的有关规定。调整后的《各期股权激励计划考
核管理办法》设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定合
理、合规、科学，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已按照相关法律法规的要求进
行了回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序合法、合规，形成的决议合
法、有效。综上所述，我们同意公司对《各期股权激励计划考核管理办法》进行
调整，并同意将其提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
                                                 二〇二〇年九月二十四日




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