爱柯迪股份有限公司

         独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议

                         相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）
的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第三十二次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    公司《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够
真实、准确、完整地反映公司 2021 年半年度募集资金使用情况。公司 2021 年半
年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）等相关法律法规的有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
   二、关于会计政策变更的议案
    公司按照财政部 2018 年新颁布或修订的相关会计准则的规定对公司会计政
策进行相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家

关于企业会计准则的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果。不存在损害公司及中小投资者利益的情况。本次会计政策变
更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计
政策变更。
   三、关于公司董事会换届选举的议案

    1、公司董事会提名张建成先生、盛洪先生、俞国华先生、董丽萍 4 人为第
三届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作
经历、专业素养等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易

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所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》等规定的不得担任公司董事的
情形，该等被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的
情形。被提名人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有

关规定。
    2、公司董事会提名吴晓波先生、吴韬先生、胡建军先生 3 人为第三届董事
会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作
经历、兼任职务等情况后作出的，未发现被提名人有《公司法》、《上海证券交易
所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》及《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司独立董事的情形，该等被提名人也
不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。被提名人具备担
任公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    3、本次董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的
规定，合法、有效。同意将上述第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选

人提请公司股东大会进行选举。
    四、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
    本次对《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《第一期激励计划》”）回购价格进行调整，系因公司实施 2020 年度利

润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）及《第一期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公
司全体股东利益的情形。同意第一期限制性股票的回购价格由 5.52 元/股调整为
5.27 元/股。
    根据《管理办法》及《第一期激励计划》等相关规定，鉴于第一期限制性股

票激励计划首次授予的 1 名激励对象第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期
不可解除限售，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.00
万股进行回购注销的处理，回购价格为 5.27 元/股。
    五、关于第一期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期条件成就
的议案

    1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第一期激励计划》规定的实

                                   2
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期
限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。
    2、授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选

的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、2020 年营业收入实际值＞2020 年预设营业收入指标，满足解除限售条件。
    4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工
作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除
限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

    （1）19 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限
售额度的 100%。
    （2）1 名激励对象绩效考核结果为“D”，本期不可解除限售当年计划解除限
售额度。
    5、公司有关第一期限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规

及《第一期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：《第一期激励计划》首次授予部分第三个解除限售期条件

已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为
其办理相应的解除限售手续。
    六、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格及注销部分
股票期权的议案
    本次对《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草

案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）行权价格进行调整，系因公司实施 2020

                                     3
年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合管理办法及《第四期激励计
划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在
公司 2019 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股

东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对第四期限制性股
票与股票期权行权价格的调整。
    公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第四期激励计划》
中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

    七、关于第四期激励计划首次授予第二个解除限售/行权期解除限售/行权条
件成就的议案
    1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第四期激励计划》规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第四期
限制性股票与股票期权激励计划中规定的不得解除限售/行权的情形。

    2、授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限

售/行权的激励对象主体资格合法、有效。
    3、2020 年营业收入实际值＞2020 年预设营业收入指标，满足解除限售/行
权条件。
    4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售/行权激励对象在考

核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以
审核，确认可解除限售/行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况
如下：
    （1）14 名激励对象绩效考核结果均为“A”，本期可解除限售当年计划解除
限售额度的 100%。

    （2）117 名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的

                                   4
100%；1 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的 80%。
    5、公司有关第四期限制性股票与股票期权授予和解除限售/行权程序未违反
有关法律、法规及《第四期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，

没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解除限售/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共
同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：《第四期激励计划》首次授予部分限制性股票、股票期权
第二个解除限售/行权期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售/行权条件

的激励对象按规定解除限售/行权，并为其办理相应的解除限售/行权手续。




                                        独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
                                                   二〇二一年八月十八日




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