证券代码：600933           证券简称：爱柯迪           公告编号：临 2022-001



                      爱柯迪股份有限公司
            第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第三届董事
会第四次会议于 2022 年 1 月 12 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召
开，会议通知于 2022 年 1 月 7 日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
    本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。公司监事、高级管理人员列
席了会议。会议由董事长张建成先生召集。会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》的规定，会议决议有效。
    出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如
下议案：
    一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实
际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开
发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
制定了本次公开发行可转换公司债券方案。具体内容如下：
    （一）发行证券种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可

                                     1
转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行规模
    本次拟发行可转债总额不超过 160,000 万元（含 160,000 万元），具体发行数
额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；


                                    2
    i：指可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易
日起至可转债到期日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司
股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人
（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式


                                   3
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公
司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）转股价格的向下修正
    1、修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股


                                   4
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债
部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应
计利息。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市


                                     5
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年适用的票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定


                                    6
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎
回条款的相关内容）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余


                                     7
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐
人（主承销商）协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利
    （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
    （2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
    （7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    （8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务
    （1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的召开情形
    （1）拟变更募集说明书的重要约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
    （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
    （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；


                                     8
    （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
    （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
    （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
    （9）公司提出重大债务重组方案的；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）受托管理人提议；
    （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
    （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十七）本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 160,000 万元（含 160,000
万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
                                                              单位：万元

  序号                 项目名称            投资总额     以募集资金投入

   1      爱柯迪智能制造科技产业园项目     188,508.00         160,000.00

                   合计                    188,508.00         160,000.00

    如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）募集资金存管


                                   9
    公司已经建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十九）担保事项
    本次公开发行可转换公司债券无担保。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十）本次可转债方案的有效期
    本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准
后方可实施，最终以监管机构核查的方案为准。
    三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（详见临时
公告，公告编号：临 2022-003）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见临时公
告，公告编号：临 2022-004）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施、相关主体承诺的议案》（详见临时公告，公告编号：临 2022-005）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（报告


                                   10
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
    根据公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为
高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权
董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全
权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
    1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
    4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
    5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及


                                   11
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
    6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续
办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（详见临
时公告，公告编号：临 2022-007）
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》（详见
临时公告，公告编号：临 2022-008）
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事已就上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案发表
独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《独立董事关于
公司第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。


    特此公告。




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     爱柯迪股份有限公司
                  董事会
       2022 年 1 月 13 日




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