关于爱柯迪股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书
致: 爱柯迪股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯
迪”或“公司”)委托, 指派本所翁晓健律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《爱柯迪股
份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规
定, 就公司第四期限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件成就(以下简称“本次解锁”)事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真实、
准确、完整;
2. 提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权;
4. 提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、
完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪实施本次解锁之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为爱柯迪实施本次解锁的必备文件, 随其他文件材料
一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
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基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次解锁事项
(一) 本次解锁条件成就情况
1. 根据《激励计划》的规定, 本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁
期解锁需要满足的公司层面业绩考核要求为: 以 2017 年、2018 年营业收入
平均值为基数, 2021 年营业收入实际增长率预设最高指标为 23.50%, 最低
指标为 17.50%(注: 在本次激励计划有效期内, 若公司发生发行股票融资或
收购资产的行为, 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响)。
经本所律师核查, 根据《爱柯迪股份有限公司 2021 年年度报告》以及公司
确认, 2021 年公司营业收入为 320,566.27 万元, 较 2017 年、2018 年营业
收入平均值 234,103.86 万元增长 36.93%, 剔除公司收购子公司的影响后实
际增长率≥23.50%, 即营业收入增长率指标完成度为 100%, 满足解除限售
条件。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划预留授予的限制性股票第二个
解锁期关于公司业绩相关的解锁条件已成就。
2. 根据《激励计划》的规定, 激励对象获授的限制性股票在申请解锁时, 爱柯
迪不得发生如下任一情况:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
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(3) 上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
[2022]第 ZA10318 号《爱柯迪股份有限公司审计报告及财务报表》、信会
师报字[2022]第 ZA10319 号《内部控制审计报告》并经公司确认, 截至本法
律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。
3. 根据《激励计划》的规定, 激励对象获授的限制性股票在申请解锁时, 激励
对象不得发生如下任一情况:
(1) 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划
获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
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4. 根据《激励计划》的规定, 公司根据激励对象的个人绩效考核结果来确定激
励对象本次解锁额度, 具体标准如下:
个人层面上一年度
A B C D
考核结果
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 80% 60% 0
激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售
额度 X 各考核年度营业收入增长率指标完成度 X 各考核年度标准系数。
经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 预留授予限制性股
票的 2 名激励对象绩效考核结果均为“A”, 可解锁当年计划解锁额度的
100%。
5. 根据《激励计划》的规定, 本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售
期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。经本所律师核查, 本次
激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为 2020 年 6 月 12 日。因此, 本
次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2022 年 6 月 11 日届
满。自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 激励对象在解除条件成
就的前提下, 可申请解锁所获授限制性股票总量的 50%的限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 爱柯迪本次激励计划预留授予的限制性股票第
二个限售期将于 2022 年 6 月 11 日届满。截至本法律意见书出具之日, 爱柯迪
本次激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的相关条件已成就。
(二) 本次解锁已履行的程序
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1. 2019 年 8 月 15 日, 公司召开 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》, 授予董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条
件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授
权董事会决定激励对象是否可以解除限售; 授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记。
2. 2022 年 4 月 27 日, 公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了《关于
第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分第二个解除限售期条件成
就的议案》, 确认本次共有 2 名激励对象符合解锁条件, 共计解锁 10 万股。
公司独立董事于 2022 年 4 月 27 日对本次解锁发表了独立意见。
3. 2022 年 4 月 27 日, 公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第
四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分第二个解除限售期条件成就
的议案》, 认为公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制
性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就, 同意办理符合解除限售
条件的 2 名激励对象解除限售 10 万股限制性股票。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次解锁已履
行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为: 本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于
2022 年 6 月 11 日届满。截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划预留授予的限制
性股票第二期解锁的相关条件已满足; 公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
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(本页为《关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第
二个解锁期解锁条件成就的法律意见书》签字页, 无正文)
本法律意见书正本一式二份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
余 鸿 律师
二〇二二年四月二十七日
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