国金证券股份有限公司

                          关于爱柯迪股份有限公司

    使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资

                项目并以募集资金等额置换的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪
股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，就爱柯迪第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议审议的《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核
查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2022]1917 号）核准，爱柯迪股份有限公司（以下
简称“爱柯迪”或“公司”）获准向社会公开发行面值总额为 1,570,000,000.00 元的
可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为
1,570,000,000.00 元，扣除相关的发行费用(不含税)人民币 17,207,075.47 元后，
实际募集资金净额为人民币 1,552,792,924.53 元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具
了信会师报字[2022]第 ZA15942 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存
储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
    二、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的操作流程
    1、使用银行承兑汇票、信用证等支付募投项目部分款项及置换的操作流程
    （1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行

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承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
    （2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、
信用证等方式支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票
（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，在银行承兑汇票到期、信用证
兑付后，按月汇总使用汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同
时抄送保荐代表人。
    （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过
银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金
从募集资金账户中转入一般账户。
    2、使用自有外汇等支付募投项目部分款项及置换的操作流程
    （1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外
汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
    （2）使用自有外汇时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，
办理信用证保证金支付、信用证承兑等，在信用证兑付后按月汇总外汇使用支付
资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇
中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人。
    （3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过
自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专项账户中转到一般账
户。
    三、对公司的影响
    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证、自
有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资
金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司
和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
    四、公司履行的内部审批程序及意见
    公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等
方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑


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汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项。独立董事发表了明
确同意该事项的独立意见。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    爱柯迪本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
    综上，本保荐机构对爱柯迪本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。




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    （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司使用银
行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额
置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                             郭煜焘                       魏博




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