证券代码：600933            证券简称：爱柯迪          公告编号：临 2023-023
转债代码：110090            转债简称：爱迪转债



                        爱柯迪股份有限公司
             第三届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第三
届董事会第十五次会议于 2023 年 4 月 27 日在爱柯迪成长中心 2 号教室以现场结
合通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 21 日以电子邮件与电话相结合的
方式发出。
    本次会议应到会董事 8 人，实际到会董事 8 人。公司监事、高级管理人员列
席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章
程》的规定，会议决议有效。
    出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如
下议案：
       一、审议通过《2023 年第一季度报告》（报告全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       二、审议通过《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合向特定对象发行 A 股股票的条
件。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
                                      1
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件
的有关规定，并结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。
具体内容如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核
通过并获得中中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效
期内择机向不超过 35 名特定对象发行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行的发行对象为符合法律、法规的证券投资基金管理公司、
证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象
将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
    本次向特定对象发行的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个

                                   2
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文
件为准。若按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股
份总数不超过 264,979,078 股。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）募集资金投向

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元人民币（含本
数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：

                                     3
                                                                    单位：万元
序号                       项目                    投资总额    拟利用募集资金
 1      新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地     123,300           120,000
                        合计                         123,300           120,000

       在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）限售期
       本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票
的限售期另有要求的，从其规定。
       在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （八）上市地点
       本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
       本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十）本次向特定对象发行决议有效期
       本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       此议案尚须提交公司股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

                                        4
（详见临时公告，公告编号：临 2023-026）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施、相关主体承诺的议案》（详见临时公告，公告编号：临 2023-028）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见临时公
告，公告编号：临 2023-027）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的安排，为
高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本
次发行相关事宜，包括但不限于：

                                   5
    1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价
方式有关的其他事项。
    2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。
    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
    4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有
协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认
购协议等法律文件。
    5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
    6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
    7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理
本次发行事宜。
    8、在本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后，全权负责制作、
修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协
议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记
托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。
    9、根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记、验资相关手续。
    10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。
    11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直

                                  6
至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
    12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
发行事宜。
    13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发
行有关的其他事项。
    14、提请股东大会同意授权公司董事长或董事长转授权人士为本次发行股票
的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授
权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公
司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
    15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于公司对外投资暨拟在墨西哥设立子公司的议案》（详
见临时公告，公告编号：临 2023-031）
    董事会同意公司在墨西哥设立子公司，项目总投资额不超过 1.8 亿美元，并
授权董事长或总经理全权代表公司签署、执行与该投资事项有关的所有法律性文
件，办理各项相关手续。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事已就上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案发表
独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《独立董事关于
公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。

                                   7
特此公告。


                 爱柯迪股份有限公司
                              董事会
                   2023 年 4 月 28 日




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