中国海洋石油有限公司
                             审核委员会章程


宗旨

1.     审核委员会（“审核委员会”）的宗旨是协助中国海洋石油有限公司（“公
       司”）董事会（“董事会”）履行其有关公司财务报表的完整性、负责公司年
       度审计的外部审计师（“外部审计师”）的独立性、资质与表现、遵守法律法
       规要求、持续监察公司的风险管理及内部监控系统以及内部审计功能等职责，
       并编制审核委员会报告以并入年度代理委任报告（如需要）以及《香港联合交
       易所有限公司证券上市规则》与《上海证券交易所股票上市规则》可能要求的
       此类其他报告。审核委员会也负责履行若干与企业管治有关的职责和职能。

组织结构

2.     审核委员会由董事会随时任命，由不少于三名非执行董事组成。审核委员会大
       多数成员应为独立非执行董事, 其应满足并保持香港联合交易所有限公司(“香
       港联交所”)、上海证券交易所等公司股票上市地证券监督管理部门不时对独立
       性与经验方面（如有）的要求；且应具有五年以上法律、经济（金融）或者其
       他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；至少应有一名成员是董事会认
       为的符合相关法律、法规及规范性文件规定的具有会计或相关财务管理专业知
       识的人员。

       董事会应任命审核委员会中一名独立非执行董事为审核委员会主席（ “主
       席”）。

资质

3.     所有审核委员会成员均应具备财务知识（根据董事会的意见）。至少有一名成
       员应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及规范
       性文件规定的专业资格或会计或相关财务管理经验方面的要求。

会议

4.     审核委员会每年至少召开两次会议，或根据情况需要可增加开会次数或通过一
       致书面决议进行。每年至少有一次会议须经审核委员会成员亲自参加，其余会
       议可以通过电话会议或其他电子通信方式进行。除紧急情况外，所有会议文件



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       和/或数据需在每次开会前至少三天发送给全体审核委员会成员。每次会议至少
       应有两位审核委员会成员参加。

       主席（或当主席缺席时，由主席指派的另一名成员）负责主持审核委员会的所
       有会议。主席负责领导审核委员会，包括安排会议、准备议程及编制定期报告
       上报董事会。

股东周年大会

5.     审核委员会主席或在其缺席的情况下，另一位审核委员会成员（必须是一名独
       立非执行董事），将出席公司股东周年大会(或其任何续会)并准备回答股东就
       审核委员会的活动及职责而提出的问题。

沟通

6.     审核委员会与管理层应有全面的沟通。审核委员会应分别与管理层、公司内部
       审计师及公司外部审计师单独定期地召开会议，讨论审核委员会认为与其职责
       履行相关的任何事项。

会议记录

7.     公司的公司秘书（须参加每次会议）应编制每次审核委员会的完整会议记录并
       将会议记录初稿尽快发给所有审核委员会成员征求其意见。会议记录的最终稿
       也应尽快完成并送至所有审核委员会成员。

报告

8.     每年审核委员会将对审核委员会的有效性和本审核委员会章程的充分性作出评
       价和评估，并向董事会提出修改建议（如有）。

权力

9.     以公司组织章程细则和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证
       券交易所股票上市规则》规定为限，审核委员会有权直接补偿公司外部审计
       师、评核和监察公司外部审计师的独立性、评核并回答有关公司外部审计师的
       辞职和解雇的问题。

10.    在合理的要求下，审核委员会有权在获董事会批准后寻求独立专业意见，有关
       支出由公司承担。




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11.   审核委员会被授权在其职责范围内对任何事项进行或发起调查，所有公司员工
      都应全力配合。



                                 责任与职责

一般原则

12.   审核委员会应监督公司财务报表及公司年报与账目、中期报告及季度报告的完
      整性，并审核其中包含的重要财务报告判断。

年度审计

13.   在年度审计开始之前，审核委员会应与公司外部审计师及高级管理层召开会
      议，讨论审计计划与人员安排。

14.   审核委员会应审核经审计的年度财务报表，并与公司高级管理层和公司外部审
      计师讨论，包括公司的“管理层讨论与分析”（“管理层讨论与分析”）的有
      关披露。在审核时，审核委员会应：

      (a)   在开始之前审核外部审计的性质和范围及报告责任，包括聘任书。审核
            委员会必须考虑并确保其对外部审计师确定审计范围和报告责任时所考
            虑的因素有足够的了解。每年外部审计费由管理层商定，然后呈交审核
            委员会审核及批准；

      (b)   与公司外部审计师讨论适用会计准则要求进行讨论的与审计有关的所有
            事项，包括但不限于：

            (i)    会计政策与实务的任何更改；

            (ii)   涉及判断的主要领域；

            (iii) 因审计带来的重大调整；

            (iv)   “持续经营”假设及任何保留意见（如适用）；

            (v)    是否遵守会计准则；

            (vi)   是否遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证
                   券交易所股票上市规则》及香港联交所、上海证券交易所等公司


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                  股票上市证券监督管理机构和交易所及任何其他适用法律有关财
                  务汇报的要求；

            (vii) 管理层及／或外部审计师编制列出就编制财务报表有关的重要财
                  务报告事宜和判断的任何分析或其他书面通信，包括就采用一般
                  公认会计准则（“一般公认会计准则”）的替代方法对财务报表
                  的影响分析；及

            (viii)就会计准则及财务报表提交的任何主要事宜，包括公司选择或应
                  用会计准则的任何重大变动，

      (c)   与公司外部审计师复核在审计过程中出现的任何问题或困难，包括计划
            审计工作中的任何重大变动、工作范围的任何限制及管理层的回应。

      以经审计的财务报表审核为基础，审核委员会将就公司经审计的财务报表并入
      分发给股东的公司年报向董事会提出建议。

15.   审核委员会应考虑年度与中期财务报告及季度报告中所反映或需反映的任何重
      大或不寻常的事项并应适当考虑任何由公司合资格会计师、法规主任或外部审
      计师提出的事项。

16.   审核委员会应采纳及年度审核“审计和非审计服务预核准政策”，以确保外部
      审计师的独立性。这一政策应阐明预核准审计服务、经许可的非审计服务的程
      序，以及制定预核准服务年度预算的程序。审核委员会应向董事会报告以筛选
      任何须采取行动或改善的事项并提出建议。

一般事项

17.   审核委员会的其他权力和职责包括：

      (a)   考虑公司外部审计师的任命、建议的审计费、聘用条款以及与辞任或解
            聘有关的任何问题；主要负责就外部审计师的委任、重新委任和罢免，
            及批准外部审计师的薪酬和聘用条款及外部审计师辞职或解聘的任何问
            题向董事会提供建议；如董事会对于外部审计师的甄选、委任、辞职或
            解聘与审核委员会有不同意见，董事会应在年报的《企业管治报告》中
            列载审核委员会阐述其观点的声明以及董事会持有不同意见的理由；

      (b)   熟悉公司及其附属公司（“集团”）在编制财务报表时适用的财务报告
            准则与惯例及每年与公司的外部审计师和管理层审核集团的财务和会计
            政策和惯例；


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(c)   评估外部审计师所获得的配合，包括他们是否获得所要求的全部记录、
      资料与信息；获取管理层就有关外部审计师对集团需求作出回应的意
      见；询问外部审计师是否与管理层有任何未能达成一致意见的事项；讨
      论因审计引起的问题与保留，以及内部审计师或外部审计师认为需要讨
      论的任何事项（如有必要，在管理层缺席的情况下进行）；

(d)   在董事会批准前，审核年度与中期财务报告及季度报告，并特别关注：

      (i)    会计政策与实务中的任何变化；

      (ii)   涉及判断的主要领域；

      (iii) 由审计产生的重要调整；

      (iv)   持续经营假设与任何保留意见；

      (v)    是否遵守会计和审计准则；及

      (vi)  是否遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证
            券交易所股票上市规则》及香港联交所、上海证券交易所以及任
            何其他适用法律有关财务汇报的要求；
      审核委员会成员应联络董事会，高级管理层和外部审计师就审计的结果
      和上述审核须每年至少开会两次。

(e)   与外部审计师讨论审计后提出的任何建议（如审核委员会认为有必要或
      合宜，在管理层缺席的情况下），并审核管理层建议书草稿中外部审计
      师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重要疑问，包
      括管理层对这些疑问进行回应的内容与时间，并确保董事会将对外部审
      计师的管理层建议书中提出的事宜提供及时的回应；

(f)   与董事会商定与聘用外部审计师现任或前任职员有关的公司政策，并监
      督该政策的执行。审核委员会应考虑有关情况是否损害或看来会损害审
      计师审计时的判断力或独立性；

(g)   应制定接收、保留和处理公司员工有关财务报告、内部监控或审计事务
      的投诉程序（包括提交保密的匿名举报的程序）并审核使员工能在保密
      的情况下对财务报告、内部监控或其他事项可能存在的不当行为提出意
      见的机制。审核委员会应确保存在适当的安排，使公正和独立的调查和
      后续行动可以顺利进行；

(h)   担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

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      (i)   制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货
            商）可暗中向审核委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关
            注；

      (j)   随时考虑董事会可能不时提出的其他事项；及

      (k)   知会董事会在履行上述职责过程中的重大进展。

18.   根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证券交易所股票上市
      规则》等公司股票上市地证券监管相关法律、法规及规范性文件关于外部审计
      师独立性的规则，拟由外部审计师提供的非审计服务须经审核委员会批准。

风险管理及内部监控

19.   审核委员会应持续监督和监察公司的风险管理及内部监控系统，与公司外部审
      计师及管理层每年定期地（至少每年一次）检讨公司企业会计与财务监控、风
      险管理及内部监控系统的范围、充足性及有效性，以及与风险或风险敞口有关
      的任何相关重大发现，并考虑提出对此类监控改进的建议。检讨应涵盖所有重
      要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。审核委员会开展每年检
      讨的事项应特别包括下列各项：

      (a)   自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业
            务转变及外在环境转变的能力；

      (b)   管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及质量，及（如适用）
            内部审计功能及其他保证提供者的工作；

      (c)   向审核委员会（或董事会）传达监控结果的详尽程度及次数，此有助审
            核委员会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；

      (d)   期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致未能预
            见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现
            或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；及

      (e)   公司有关财务报告及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与
            《上海证券交易所股票上市规则》规定的程序是否有效。

20.   审核委员会应与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责
      建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面
      的资源、员工资历及经验、员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。

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21.   审核委员会应主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要
      调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。

22.   审核委员会须审核公司的内部审计功能*，确保集团内及公司内部和外聘核数师
      的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有
      适当的地位；以及检讨及监察其成效。

      * 内部审计功能普遍是对公司的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评
      估，从而增加价值并提高公司的运营。内部审计功能通过采用系统规范化的方法来评价和改善
      风险管理、控制和治理程序的成效，帮助公司完成目标。


23.   审核委员会须向董事会报告其已注意且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌
      舞弊和不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并
      对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务报告
      的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核。

24.   审核委员会须在企业管治报告内向股东报告其在年内已对风险管理及内部监控
      系统和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公司如何遵守《香港联
      合交易所有限公司证券上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》
      所要求的关于风险管理及内部监控的守则条文的披露要求与《上海证券交易所
      股票上市规则》的相关要求均已达到。

评核公司的外部审计师

25.   审核委员会应获取公司外部审计师独立性的确认与保证，包括定期地（至少每
      年一次）要求公司外部审计师向审核委员会提交一份正式的书面陈述，详细列
      明公司外部审计师和公司之间的所有关系以及公司外部审计师或任何相关事务
      所或公司提供的所有服务概要以及该等服务的收费。审核委员会应按照适用的
      标准审核和监察外部审计师的独立性和客观性及审计程序的有效性，特别是，
      其应审核任何可能影响公司外部审计师的客观性或独立性的任何已披露的关系
      或服务，并就公司外部审计师呈交报告采取适当措施以满足其独立性。

26.   审核委员会还需定期地（至少每年一次）要求、获得并审核由公司审计师提交
      的陈述其内部质量监控程序报告，以及由审计师就内部质量监控审核或同行审
      核提出的任何重大事项，或由政府或专业机构在最近五年内针对审计师任何的
      独立审计所作的调查和为此调查采取的措施。

监督内部审计功能

27.   审核委员会应审核内部审计部总经理的任命、替换和表现。

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28.   审核委员会应确保内部审计功能获得充分资源和在本公司内拥有适当的地位，
      并须审核和监察内部审计功能的有效性。

29.   审核委员会在审计开始前应与负责内部审计的管理层审核和商讨计划，包括内
      部审计活动的性质和范围和有关的报告职责及内部审计团队的预算和人员安
      排。审核委员会定期与公司内部的审计部门总经理审核拟建议的内部审计计划
      的进度，包括与原计划存在任何偏离的解释，以及审计过程中遇到的任何困
      难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制。

30.   审核委员会应审核公司内部的审计部门上报管理层的重要报告及管理层对此类
      报告的响应。

商业道德和合规性事项

31.   委员会应听取由管理层、内部审计及独立审计师就所有适用法律与监管规定合
      规问题的报告。委员会须在以下方面多加关注：
      (i)   了解本公司的主要法律及合规风险以及管理层的解决措施；
      (ii) 接收并审阅记录监管审查中重大发现，衡量有关发现对财务报表的影
            响；
      (iii) 必要时与合规官、委员会认为适当的内外部法律顾问会晤，讨论监管审
            查的结果；以及
      (iv) 对于涉及高层管理人员的欺诈行为、导致财务报表重大误报的欺诈行为
            以及涉及在内部监控体系中担任要职的管理人员或其他员工的欺诈行
            为，与管理层、内部审计及外部审计师一同探讨其性质及影响。上述事
            项并非详尽无遗，除此之外，委员会可执行对于履行其监督职能属必要
            或适当的其它职能。委员会有权在其认为适当时，将权力或职责转授予
            小组委员会或委员会的个别成员。在履行其监督职责的过程中，委员会
            有权取阅本公司的所有账簿记录，进出所有场所，接触所有人员。委员
            会可全权酌情决定是否聘请法律顾问、审计师或其他顾问。

32.     审核委员会应在适当情况下审核公司的商业道德与合规政策、相关报告以及培
      训项目并负责履行以下企业管治职责：

      (i)    制定并向董事会建议企业管治政策及常规，定期评核及评估公司企业管
             治政策的充分性并向董事会提出拟建议的修改以获批准；

      (ii)   审核及监察公司在遵守法律及监管方面的政策及常规并就此向董事会提
             出建议；




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       (iii) 审核公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下《企业管
             治守则》及《企业管治报告》的情况及在《企业管治报告》中的披露，
             并向董事会提出建议。



其他事项

33.    审核委员会应定期向董事会报告。审核委员会没有责任编制财务报表、计划或
       进行审计、或确定公司的财务报表是否完整及准确。管理层负责编制公司的财
       务报表，公司外部审计师负责对财务报表进行审计。审核委员会有权依赖：
       （1）公司内外部向其提供信息的人员和机构的判断；（2）这些人员或机构向
       审核委员会提供的财务及其他信息的准确性。

34.    审核委员会亦可能被要求考虑和汇报董事会不时指定的议题。

35.    公司应提供足够的资源保证审核委员会履行其职责。

36.      本章程未尽事宜，按照适用法律法规、股票上市地证券监管机构和证券交易所
       公布的规范性文件和《中国海洋石油有限公司组织章程细则》等有关规定执
       行。



采用


本章程经董事会审议通过后，自本公司首次公开发行人民币普通股并于上海证券交易
所主板上市之日起生效并实施。



注：此为中文翻译本，一切以英文本为准。




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