中国海洋石油有限公司
                           薪酬委员会章程

宗旨

1.     中国海洋石油有限公司（“公司”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）的
       宗旨是：

           审核和批准公司各执行董事及公司高级管理人员的薪酬方案；

           就公司所有董事及高级管理人员薪酬的政策及架构及设立正规且具透
           明度的程序以制定该等薪酬政策向公司董事会（“董事会”）提出建
           议；

           就公司非执行董事薪酬向董事会提出建议；及

           就采纳期权方案及任何其他以股权为基础的补偿计划及根据该等方案
           或计划授予期权及管理该等方案或计划向董事会提出建议。

组织结构

2.     薪酬委员会成员由董事会不时任命，惟大多数成员应为公司的独立非执
       行董事。每名独立非执行董事都应满足并保持香港联合交易所有限公司
       (“香港联交所”)、上海证券交易所及公司股票上市地证券监督管理部
       门不时对独立性的要求（如有）。董事会应任命薪酬委员会其中一名为
       独立非执行董事的成员作为薪酬委员会主席（“主席”）。

会议

3.     薪酬委员会每年至少应召开一次会议，或根据情况可增加开会次数或通
       过一致书面协议达成。至少有一次会议须薪酬委员会成员亲自参加，其
       余会议可以通过电话会议或其他电子通信方式进行。除紧急情况外，所
       有会议文件和/或资料需在每次开会前至少三天发送给薪酬委员会成员。
       每次会议人数为两位薪酬委员会成员。


4.     主席（或当主席缺席时，由主席指派的另一名成员）应负责主持薪酬委
       员会的所有会议。主席应负责领导薪酬委员会，包括安排会议、准备议
       程及编制定期报告上报董事会。


股东大会


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5.     薪酬委员会主席或在他/她缺席的情况下，另一位薪酬委员会成员（必须
       是一名独立非执行董事），应出席公司股东大会并准备回答股东就薪酬
       委员会的活动及职责而提出的问题。

沟通

6.     薪酬委员会与管理层应有全面而不受限制的沟通。薪酬委员会可邀请管
       理层成员或其他人出席薪酬委员会会议并在适当情况下提供有关信息。

会议记录

7.     公司的公司秘书（须参加每次会议）应编制每次薪酬委员会的会议记录
       并在合理可行的情况下尽快将会议记录的初稿发给所有薪酬委员会成员
       征求意见。会议记录的最终稿应在可行的情况下尽快完成并送至所有薪
       酬委员会成员。

评价

8.     每年薪酬委员会应对薪酬委员会的有效性和本薪酬委员会章程的充分性
       作出评核和评估，并向董事会提出任何修改建议。

权力

9. 在合理的要求下，薪酬委员会有权在获董事会批准后寻求独立专业意见，
     有关支出由本公司承担。

责任与职责

10.    薪酬委员会应拥有董事会不时转授或交托其的权力及职责。薪酬委员会
       亦应就其他执行董事薪酬的建议咨询董事长和/或首席执行官。薪酬委员
       会应获提供足够的资源以履行其职责。

董事及高级管理人员的薪酬

11.    薪酬委员会应履行以下职责：

       (a)   就公司董事及高级管理人员的所有薪酬的政策和架构，及为设立
             正规且具透明度的程序以制定该等薪酬政策向董事会提出建议；

       (b) 获董事会转授权力，厘定各执行董事及高级管理人员的薪酬方案，
             包括酬金、薪金、津贴及实物福利、养老金计划供款，以及就丧
             失或终止其职务或委任而支付的任何赔偿。特别是，薪酬委员会
             应厘定执行董事及高级管理人员的合同及其它安排。首席执行官



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           的报酬应根据董事会的目标和任务，基于其表现而评估厘定。薪
           酬委员会应可全权基于对首席执行官的该等评估决定其薪酬方案。
           在决定首席执行官的薪酬方案时，除薪酬委员会认为合宜的任何
           其他因素外，薪酬委员会应考虑公司的业绩及相关的股东回报、
           同类公司给予首席执行官的类似激励奖的价值，以及往年给予公
           司首席执行官的奖金；

     (c)   就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

     (d)   考虑同类公司支付的薪金、须付出的时间及职责、公司及其附属
           公司的雇用条件。薪酬委员会亦应确保薪酬水平应足以吸引和挽
           留董事良好营运公司而不致支付过多的酬金；

     (e) 参照董事会所订的公司方针和目标审核和批准管理层的薪酬建议；

     (f)   审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止其职务或
           委任而须支付的任何赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致。赔
           偿须公平合理，不致过多；

     (g)   审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
           安排，以确保该等安排与合约条款一致。赔偿须公平合理；若未
           能与合约条款一致，赔偿须合理适当；

     (h) 建议公司股东如何按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
           就需要股东批准的任何董事服务合同投票；

     (i)   在决定上述薪酬政策、方案及安排时充分考虑所有适用法律法规
           （包括但不限于公司组织章程细则、《香港联合交易所有限公司
           证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联
           合交易所有限公司证券上市规则》附录 14 所列《企业管治守则》
           及《企业管治报告》）；

     (j)   确保任何董事或其任何联系人不得自行参与厘定他自己的薪酬；
           及

     (k)   确保上市地不时有效的有关法律法规，包括《公司条例》、《证
           券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
           《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司
           证券上市规则》附录 10 项下《上市公司董事进行证券交易的标准
           守则》中有关董事及高级管理人员的薪酬披露及有关薪酬委员会
           资讯的规定获履行。

股份期权计划




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12.    薪酬委员会应就董事会是否应批准并向股东提呈予以批准的拟建议的股
       份期权方案及任何其他以股权为基础的补偿计划向董事会提出建议，并
       就该等方案或计划项下授予任何期权或其他以股权为基础的补偿向董事
       会提出建议。薪酬委员会亦应管理公司的股份期权计划及任何其他以股
       权为基础的补偿计划，拥有全权解释该等计划、订明和修改有关的规则
       和条例（受限于有关条款）并就其管理作出所有其他决定，但受限于法
       律及该等方案和计划规定的限制。薪酬委员会亦有权将某些日常管理职
       能转授予公司的高级管理人员。

其他事项
13.   本章程未尽事宜，按照适用法律法规、股票上市地证券监管机构和证券
      交易所公布的规范性文件和《中国海洋石油有限公司组织章程细则》等
      有关规定执行。


采用

本章程经董事会审议通过后，自本公司首次公开发行人民币普通股并于上海证
券交易所主板上市之日起生效并实施。


注：此为中文翻译本，一切以英文本为准。




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