中国海洋石油有限公司

                           募集资金管理办法



                               第一章    总则

    第一条   为规范中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）（以下简称公司）
募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，
维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中国海洋石油有限公司组织章程
细则》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办
法。公司募集资金管理也应同时遵守公司注册地和上市地其他法律、法规、规范
性文件等相关规定，包括但不限于根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的相关要求进行信息披露。

    第二条   本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内（为本制度之目的，
不含香港、澳门及台湾地区，下同）公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特
定对象发行证券（包括向特定对象发行普通股及优先股等）向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。

    公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

    第四条   募集资金通过公司子公司或者公司控制的其他企业运用的，公司应
当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

                           第二章   募集资金存储

                                     1
    第五条   为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金的专户
存储制度。

    公司应开立专项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资金的存放
和收付。募集资金专户的设立由公司董事会批准。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资
的，应独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存
放于募集资金专户管理。

    第六条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议包括但不限于以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。


                                   2
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并在 2 个交易日内公告。

                           第三章   募集资金使用

    第七条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；如用于补充资本金，由公司根据经营权限进行使用；如用于具体投资项目，
应按本章的规定执行。

    第八条     出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。

    第九条     募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会审议后 2 个交
易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

                                     3
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十一条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立非执行董
事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公
司应在董事会审议后 2 个交易日内在上海证券交易所公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且经独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会审议后 2 个交易日内在上海证券交易所公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第十二条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如
下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当经董事会审议通过，独立非执行
董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。投资产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
                                   4
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。

    第十四条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第十五条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事

                                      5
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内在上海证券交易所公告。

    第十六条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法关于变更资金用途的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第十七条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内在上海证券交易所公告
下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十八条     募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
                                     6
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

                         第四章   募集资金投向变更

    第十九条     公司不得随意更改募集资金用途，如募集资金用途发生变更，应
当经董事会、股东大会审议通过，并由独立非执行董事、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更实施主体或地点的
原因及保荐机构或者独立财务顾问意见。

    第二十条     变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十一条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内在上海证券交易所公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

                                     7
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十二条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应遵循公司关联交易的有关规定，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十三条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内在上海证券交易所公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

                    第五章   募集资金使用管理与监督

    第二十四条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十五条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

                                   8
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息；
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内在上海证券交易所公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

    第二十六条   公司应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审核委员会报告检查结果。

    公司审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

    第二十七条   独立非执行董事、董事会审核委员会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。经二分之一以上的独立非执行董事同意，独立非执行董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内应当在上海证券交
易所公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。

    第二十八条   每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第二十九条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后

                                   9
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立非执行董事、保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。

                                第六章    附则

    第三十条     本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本
数；所称的“不满”、“超过”、“以外”“低于”，不包括本数。

    第三十一条     本办法未尽事宜，依照有关适用法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。若有关适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》
在本办法生效后发生变化导致本办法与适用规定相冲突，公司应及时对本办法进
行修订并确保始终遵守。

    第三十二条     本办法由公司董事会制定和修改，自公司董事会审议批准，并
于公司发行的人民币普通股于上海证券交易所主板上市之日起生效实施。




                                     10