中国海洋石油有限公司
                             提名委员会章程


宗旨

1.     提名委员会的宗旨是识别、甄选并向中国海洋石油有限公司（“公司”）董事
       会（“董事会”）推荐担任公司董事和高级管理人员的适当候选人、监督董事
       会表现评核的过程，向董事会提出建议并监察公司的提名原则。提名委员会也
       负责履行某些与企业管治有关的职责和职能。

组织结构

2.     提名委员会由董事会不时任命，惟大多数成员应为公司的独立非执行董事。每
       名独立非执行董事都应满足并保持香港联合交易所有限公司、上海证券交易所
       及公司股票上市地证券监督管理部门不时对独立性的要求（如有）。董事会应
       任命董事长或提名委员会其中一名为独立非执行董事的成员作为主席（“主
       席”）。

会议

3.     提名委员会每年至少召开一次会议，根据情况需要可增加开会次数或通过一致
       书面协议达成。至少有一次会议须提名委员会成员亲自参加，其余会议可以通
       过电话会议或其他电子通信方式进行。除紧急情况外，所有会议文件和/或资料
       需在每次开会前至少三天发送给提名委员会成员。每次会议法定人数为两位提
       名委员会成员。

4.     主席（或当主席缺席时，由主席指派的另一名成员）应负责主持提名委员会的
       所有会议。主席应负责领导提名委员会，包括安排会议、准备议程及编制定期
       报告上报董事会。

股东大会

5.     提名委员会主席或在他/她缺席的情况下，另一位提名委员会成员（必须是一名
       独立非执行董事），将出席公司股东大会并准备回答股东就提名委员会的活动
       及职责而提出的问题。

沟通




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6.     提名委员会与管理层应有全面而不受限制的沟通。提名委员会可邀请管理层成
       员或其他人出席提名委员会会议并在适当情况下提供有关信息。

会议记录

7.     公司的公司秘书（须参加每次会议）应编制每次提名委员会的会议记录并在合
       理可行的情况下尽快将会议记录的初稿发给所有提名委员会成员征求其意见。
       会议记录的最终稿应在可行的情况下尽快完成并送至所有提名委员会成员。

权力

8.     提名委员会拥有独有权力聘请及终止用以识别董事候选人的任何猎头公司，并
       拥有独有权力批准猎头公司的费用及其他聘用条款。

9.       在合理要求下，提名委员会有权在获董事会批准后寻求独立专业意见，有关支
       出由公司承担。

                                 责任与职责

董事会及高管事项

10.    提名委员会应决定年内提名董事的政策。

11.      提名委员会应制定董事会识别、评核候选人资质及评估候选人的标准。根据该
       标准及评核，提名委员会应向董事会推荐候选人以填补董事会空缺或成为董事
       会新增的成员。提名委员会应对现任董事的贡献及独立性进行评核以决定是否
       推荐其重选。根据该评核，提名委员会应向董事会推荐在各股东周年大会被重
       选的董事候选人。

12.    提名委员会应至少每年审核董事会及其委员会的架构、人数、组成及成员多元
       化（包括技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、及服
       务任期方面）并向董事会提出建议，应就任何为配合公司策略而拟对董事会作
       出的变动提出适当的建议。

13.    提名委员会应推荐适合的候选人为董事会委员会的成员。

14.    提名委员会应审核年内的提名程序以及遴选及推荐准则并建议董事候选人。

15.    提名委员会应在适当情况下检讨董事会成员多元化政策以及每年在《企业管治
       报告》内披露检讨结果。

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16.    提名委员会应每年评估独立非执行董事的独立性。

17.    提名委员会应推荐适合的候选人为公司高级管理人员。

报告

18.    提名委员会应每年对提名委员会的有效性和本提名委员会章程的充分性作出评
       核和评估，并向董事会提出拟修改的建议。

继任计划

19.    提名委员会应定期审核公司就董事和高级管理人员的继任计划，特别是董事长
       和首席执行官。

评核

20.    提名委员会应决定董事会年度评核的过程并执行董事会的年度评核。提名委员
       会应审核该评核、就该评核向董事会报告并向董事会提出修改建议。

企业管治职能

21.    提名委员会应负责履行某些企业管治职能，将审核及监察董事及高级管理人员
       的培训及持续专业发展并向董事会提出有关建议。

其他事项

22.    公司应提供足够的资源保证提名委员会履行其职责。

23.    本章程未尽事宜，按照适用法律法规、股票上市地证券监管机构和证券交易所
       公布的规范性文件和《中国海洋石油有限公司组织章程细则》等有关规定执行。

采用


 本章程经董事会审议通过后，自本公司首次公开发行人民币普通股并于上海证券交易
 所主板上市之日起生效并实施。



注：此为中文翻译本，一切以英文本为准。


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