北京市金杜律师事务所
关于中国海洋石油有限公司 2021 年度股东周年大会
之法律意见书
致：中国海洋石油有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国海洋石油有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股
东大会规则》）和现行有效的《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简
称《组织章程细则》）有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 5 月 26 日召
开的 2021 年度股东周年大会（以下简称本次股东大会）。受新冠肺炎疫情的影
响，本所律师采用线上视频方式参会并就本次股东大会相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《组织章程细则》；
2. 公司 2022 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司
2022 年第五次董事会决议公告》；
3. 公司 2022 年 5 月 5 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司关
于召开 2021 年度股东周年大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股
东大会规则》和《组织章程细则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《组织章程细则》的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本
法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 4 月 28 日，公司 2022 年第五次董事会会议审议通过《关于提请
召开 2021 年度股东周年大会的议案》，公司拟于 2022 年 5 月 26 日召开 2021
年度股东周年大会。
2022 年 5 月 5 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海
2
证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 26 日 15: 00 在香港中环法院
道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。本次股东大会的现场会议由董事长汪东
进先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券
法》《股东大会规则》及《组织章程细则》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东
大会的 A 股法人股东的持股证明文件、法定代表人证明书或授权委托书等相关
资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共
1 人，代表有表决权股份 540,000 股，占公司有表决权股份总数 0.001143%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的 A 股股东共 143 名，代表有表决权股份 234,563,704 股，
占公司有表决权股份总数的 0.496458%。
根据香港中央证券登记有限公司提供的数据，参与本次股东大会的港股股
东及股东代理人共 422 名，代表有表决权股份 31,855,251,437 股，占公司有表
决权股份总数的 67.422152%
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 566 人，代表有表决权股份
32,090,355,141 股，占公司有表决权股份总数的 67.919753%。
3
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事及董事会秘书，香港中央证券登记有限公司列席了本次股东大会
现场会议。本所律师通过线上视频方式见证本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的港股股东资格由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的股东及出席本次股东大会的港股股东的资格均符合法律、法规、
规范性文件及《组织章程细则》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员的资格符合《证券法》《股东大会规则》和《组织章程细则》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《证券法》《股东大
会规则》和《组织章程细则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加其他新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
本次股东大会由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司计票或监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交
易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1 《关于公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度之根据《公司条例》拟备的
经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书的议案》之表决结
果如下：
4
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,016,668,388 99.770377 58,220,398 0.181427 15,466,355 0.048196
合计
2 《关于重选夏庆龙先生为本公司执行董事的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
31,960,021,087 99.593853 114,863,299 0.357937 15,470,755 0.048210
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
234,963,804 99.940494 137,600 0.058527 2,300 0.000979
3 《关于重选周心怀先生为本公司执行董事的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,058,141,788 99.899617 16,742,698 0.052173 15,470,655 0.048210
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
234,963,304 99.940282 138,100 0.058740 2,300 0.000978
4 《关于重选于本公司服务超过九年的赵崇康先生为本公司独立非执行
董事的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
31,621,149,459 98.537861 453,735,027 1.413929 15,470,655 0.048210
合计
5
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
234,423,904 99.710851 677,500 0.288171 2,300 0.000978
5 《关于授权董事会厘定各位董事之酬金的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,073,962,635 99.948918 173,251 0.000540 16,219,255 0.050542
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
235,054,704 99.979158 48,200 0.020502 800 0.000340
6 《关于续聘安永会计师事务所及安永华明会计师事务所作为本公司及
其附属公司 2022 年度独立核数师，并授权董事会厘定其酬金的议案》
之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,077,233,160 99.959109 2,481,726 0.007734 10,640,255 0.033157
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
235,053,504 99.978648 47,800 0.020331 2,400 0.001021
7 《关于特别股息分配方案的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
6
普通股
32,079,443,360 99.965997 259,726 0.000809 10,652,055 0.033194
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
234,968,804 99.942621 134,700 0.057294 200 0.000085
8 《关于授权董事会决定公司 2022 年中期股息派发方案的议案》之表决
结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,079,440,560 99.965988 257,726 0.000803 10,656,855 0.033209
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
234,971,004 99.943557 132,700 0.056443 0 0.000000
9 《关于一般性授权董事回购本公司股本中不超过于本议案获通过之日
本公司已发行香港股份总数 10%之香港股份及回购人民币股份的议案》
之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
32,074,578,660 99.950837 5,126,226 0.015975 10,650,255 0.033188
合计
10 《关于一般性授权董事发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日本
公司已发行香港股份总数 20%及已发行人民币股份总数 20%之额外股
份的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
30,950,941,457 96.449358 1,128,745,429 3.517398 10,668,255 0.033244
合计
7
11 《关于按被回购股份之总数目，扩大授权董事发行、配发及处置不超过
于本议案获通过之日本公司已发行香港股份总数 10%之额外香港股份
之一般性授权的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
30,916,806,647 96.342987 1,158,049,939 3.608716 15,498,555 0.048297
合计
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》《股
东大会规则》和《组织章程细则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》
《股东大会规则》和《组织章程细则》的规定；出席本次股东大会的人员和召
集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）
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