中信证券股份有限公司
关于中国海洋石油有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为中国
海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关规定的要求，对中国海油使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项进行了专项核查。
2022 年 6 月 22 日，中国海油 2022 年第六次董事会以书面决议形式审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）和已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币 6,784,298,253.18
元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国海
洋石油有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕632 号）核准，
公司首次公开发行普通股（A 股）的每股发行价为人民币 10.80 元，初始发行数
量为 260,000 万股（行使超额配售选择权之前），行使超额配售选择权后最终发
行数量为 299,000 万股。本次发行最终募集资金总额为 3,229,200.00 万元，扣除
发行费用 19,291.33 万元后，募集资金净额为 3,209,908.67 万元。安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并分别出具
了“安永华明（2022）验字第 60157570_A02 号”和“安永华明（2022）验字第
1
60157570_A03 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方
/四方监管协议。
二、募投项目的基本情况
按照《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明
书》披露的募投项目，公司根据募投项目规模和募集资金净额对拟投入募投项目
的募集资金进行了分配，本次募集资金使用计划如下：
单位：亿元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 圭亚那Payara油田开发项目 52.00
2 流花11-1/4-1油田二次开发项目 65.00
3 圭亚那Liza油田二期开发项目 22.00
4 陆丰油田群区域开发项目 35.00
5 陵水17-2气田开发项目 30.00
6 陆丰12-3油田开发项目 10.00
7 秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应用工程项目 10.00
8 旅大6-2油田开发项目 5.00
9 补充流动资金 91.99
合计 320.99
注：行使超额配售选择权所募集资金全部用于补充流动资金
根据《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明
书》披露，在本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进展情况使用自筹资金
先行投入，募集资金到位后，公司将首先置换前期投入的资金，然后用于支付项
目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次发行募集资金到账前，公司已根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 4 月 18 日，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额合计人民币 6,701,126,407.50 元，安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况
2
进行了鉴证，并出具了《关于中国海洋石油有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 60157570_A05 号），具
体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 募集资金承诺投资额 募集资金置换金额
1 圭亚那Payara油田开发项目 5,200,000,000.00 1,128,505,584.36
2 流花11-1/4-1油田二次开发项目 6,500,000,000.00 611,653,440.31
3 圭亚那Liza油田二期开发项目 2,200,000,000.00 1,078,163,647.91
4 陆丰油田群区域开发项目 3,500,000,000.00 630,269,749.96
5 陵水17-2气田开发项目 3,000,000,000.00 2,083,661,932.95
6 陆丰12-3油田开发项目 1,000,000,000.00 131,647,462.06
秦皇岛32-6/曹妃甸11-1油田群岸电应
7 1,000,000,000.00 591,419,764.81
用工程项目
8 旅大6-2油田开发项目 500,000,000.00 445,804,825.14
- 合计 22,900,000,000.00 6,701,126,407.50
（二）已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用（含超额配售选择权行使涉及的发行费用）合计
人民币 192,913,267.21 元，截至 2022 年 4 月 18 日，本公司已使用自筹资金支付
的发行费用为 83,171,845.68 元，拟使用募集资金一并置换。
上述置换已支付发行费用的自筹资金事项由安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了鉴证，并出具了《关于中国海洋石油有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第 60157570_A05
号）。
四、本次募集资金置换事项履行的审议程序
2022 年 6 月 22 日，公司 2022 年第六次董事会以书面决议形式审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募
3
集资金置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
五、会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 22 日出具了《关
于中国海洋石油有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
（安永华明（2022）专字第 60157570_A05 号）。会计师事务所认为，公司编制
的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南编制，如实
反映了 2022 年 4 月 18 日公司以自筹资金预先投入募投项目情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审核并出具了鉴证报告，该事项已经公司董事会审议通过，置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
黄艺彬 杨巍巍
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
