中信证券股份有限公司
 关于中国海洋石油有限公司全资子公司签署定期租船合同
                          暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为中国
海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）首次公开发行人民币普
通股（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等相关规定，对公司全资子公司签署定期租船合同暨关联交易事项进行了
审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

    为满足中国海油及其附属公司所产原油的运输需求，2022 年 8 月 25 日，中
国海油全资子公司新加坡国际与 NS Pioneer 和 NS Explorer 分别签订定期租船合
同。根据该合同，新加坡国际将向各船东各租用一艘船舶（船号为 ST155K-1 的
船舶/船号为 ST155K-2 的船舶），租期均为十五年，每日租金为 59,290 美元/艘（不
含税）。

    中国海油于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第七次董事会，审议通过了《关
于定期租船合同相关关联交易的议案》；本次交易无需提请公司股东大会进行审
议。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    根据国际财务报告准则第 16 号“租赁”，承租人在定期租船合同项下支付的
租金符合租赁成分，因此应适用不同的会计处理方法。中国海油预计，在定期租
船合同项下于租赁起始日应确认的使用权资产的未经审计的总值估计约为
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487.93 百万美元（不含税），该价值为根据定期租船合同应支付的船舶最高租金
总额的现值，且可能在未来进行调整。根据国际财务报告准则第 16 号“租赁”，
在公司及其附属公司的合并损益表中，公司及其附属公司应确认（i）使用权资
产期限内的折旧费用；和（ii）在租赁期内从租赁负债中摊销的利息费用。

    二、关联方及关联关系介绍

    （一）关联关系介绍

    鉴于 NS Pioneer 和 NS Explorer 是中国海油实际控制人中国海油集团的间接
子公司，均受中国海油集团控制，与公司的关联关系属于上市规则第 6.3.3 条第
（二）项规定的情形，NS Pioneer 和 NS Explorer 为公司的关联法人。

    （二）关联方基本情况

    1、NS Pioneer

    （1）基本信息

    公司名称：NS PIONEER TRANSPORT LIMITED

    成立时间：2020 年 10 月 28 日

    注册地：香港

    主要办公地点：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 25 楼 2507 室

    公司负责人：汪志敏

    注册资本：10 万港币

    主营业务：国际原油和成品油运输、船舶租赁、运输咨询和中介服务等业务

    主要股东：上海北海持有 NS Pioneer 100%的股权

    （2）NS Pioneer 与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保
持独立。

    （3）NS Pioneer 资信状况良好。

    2、公司名称：NS Explorer
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    （1）基本信息

    公司名称：NS EXPLORER TRANSPORT LIMITED

    成立时间：2021 年 9 月 6 日

    注册地：香港

    主要办公地点：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 25 楼 2507 室

    公司负责人：汪志敏

    注册资本：10 万港币

    主营业务：国际原油和成品油运输、船舶租赁、运输咨询和中介服务等业务

    主要股东：上海北海持有 NS Explorer 100%的股权

    （2）NS Explorer 与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保
持独立。

    （3）NS Explorer 资信状况良好。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易为租入资产，中国海油全资子公司新加坡国际与关联方 NS
Pioneer 和 NS Explorer 分别签订定期租船合同，向各船东各租用一艘船舶（船号
为 ST155K-1 的船舶/船号为 ST155K-2 的船舶）。

    本次关联交易所涉船舶系均为 155,000 DWT 的 DPST，系专为中国海油附属
公司的巴西项目的份额原油运输而设计和建造，且船舶目前正由一家船厂根据船
舶建造合同建造。

    四、关联交易的定价情况

    （一）定价情况及依据

    本次关联交易租金为每日 59,290 美元/艘（不含税），且一天中的任何部分按
比例计算，计算起始时间为船舶交付给承租人的时间与日期起至还船给船东的时
间与日期止。

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    本次关联交易在确定定期租船合同项下的租金时考虑了以下因素：(i)租期；
(ii)船舶技术规格；以及(iii)经双方公平磋商后，独立第三方租用类似的船舶所应
收取的现行市场租金。

    （二）定价合理性分析

    据中国海油董事所知、所悉及所信，定期租船合同项下的租金代表着船东的
内部回报率为大概 8%（参照船舶建造合同下船舶的建造成本），符合行业标准。

    中国海油董事会（包括独立非执行董事）认为，本次关联交易签署的定期租
船合同的条款（包括租金）按照一般商业条款在公司的日常业务过程中订立，条
款公平合理，且符合公司和股东的整体利益。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    2022 年 8 月 25 日，新加坡国际与 NS Pioneer 和 NS Explorer 分别签订定期
租船合同，除了目标船舶和签署船东不同之外，各定期租船合同的主要条款相同。
合同主要条款如下：

    1、签署日期

    合同于 2022 年 8 月 25 日签署

    2、订约方

    承租人：新加坡国际

    出租人：NS Pioneer / NS Explorer

    3、标的船舶

    船号为 ST155K-1 的船舶/船号为 ST155K-2 的船舶

    4、租期和交付

    船东同意出租且承租人同意租用船舶，租期为十五年，自船舶建造方根据各
船舶建造合同交付船舶的时间和日期起算，并可依据条款由承租人选择延长到超
过租期届满后六十天或缩短到租期届满前三十天，且承租人有权依停租时间对合
同进行展期。
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    船舶建造方根据船舶建造合同向船东交付船舶后，船舶应立即由船东自动交
付给承租人。

    如果船东解除各自的船舶建造合同，则定期租船合同应被解除，在此之前，
船东须书面通知承租人。

    5、租金和支付

    每日租金为 59,290 美元/艘（不含税），且一天中的任何部分按比例计算，计
算起始时间为船舶交付给承租人的时间与日期起至还船给船东的时间与日期止。

    首个月租金应在船舶交付后五个银行工作日内连同燃油价值支付。后续租金
应不得迟于下一个月开始前七天向船东预付。

    租金应以立即可用的资金支付至船东提供的账户。

    定期租船合同项下应付租金的最高总额为 649,640,530 美元（不含税）。租金
由承租人内部资源拨付。

    六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    中国海油预期未来巴西项目份额原油有长期运力需求，公司及其附属公司目
前没有任何 DPST 船舶的长期租约，目前租用的 DPST 船舶为短期租约，DPST
短期租约供应有限，并不足以满足公司及其附属公司于巴西项目的长期运力需求。

    据中国海油董事所知、所悉及所信，公开市场上并没有任何可供租赁的新建
造 DPST。另外，于巴西超过 150,000DWT 的 DPST 通常专门为其他能源公司的
长期租约而建造，与其他船舶类型如集装箱船或散货船不同。

    定期租船合同可为公司及其附属公司原油运输提供具备特殊功能的船舶，满
足巴西份额原油运输需求的同时提升运力掌控力。此外，定期租船合同可促进原
油销售贸易价值提升，以更高效、更安全、更环保的海上运输提高公司及其附属
公司的竞争力。两家船东在 DPST 领域可提供专业化的优质服务，租金公平合理，
有利于提升公司及其附属公司的经济效益。

    本次交易符合中国海油及股东的整体利益，不会影响公司的独立性。


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    七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 25 日，中国海油 2022 年第七次董事会审议通过了《关于定期
租船合同相关关联交易的议案》。无董事在定期租船合同项下的拟议交易中拥有
任何重大利益。尽管如此，考虑到在中国海油集团任职，汪东进先生、李勇先生、
徐可强先生、温冬芬女士、周心怀先生均未参与对批准定期租船合同项下拟议交
易的董事会议案的表决。

    （二）独立非执行董事意见

    在董事会审议关联交易议案时，中国海油独立非执行董事对本次关联交易发
表了独立意见。中国海油全体独立非执行董事认为，定期租船合同的条款（包括
租金）按照一般商业条款在公司的日常业务过程中订立，条款公平合理，并且符
合公司和股东的整体利益。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次关联交易已经中国海油 2022 年第七次董事会审议通过。无董事在定期
租船合同项下的拟议交易中拥有任何重大利益。尽管如此，考虑到在中国海油集
团任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、温冬芬女士、周心怀先生均未参
与对批准定期租船合同项下拟议交易的董事会议案的表决。独立非执行董事发表
了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事
项履行了必要的审议决策程序，相关审议决策程序合法有效，符合有关法律法规
和《组织章程细则》的规定。本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业务
发展的实际需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

    综上所述，中信证券对中国海油本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司全资子公
司签署定期租船合同暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                 黄艺彬                 杨巍巍




                                                 中信证券股份有限公司



                                                       年    月    日




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