中信证券股份有限公司

                     关于中国海洋石油有限公司

 首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国海洋石油有限公
司（以下简称“中国海油”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油首次公开发行网下配售限售股上市
流通事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

     一、本次限售股上市类型

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中国海洋石油有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕632 号）核准并经上海证券交易所（以下简称
“上交所”）同意，中国海油公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“首
次公开发行”或“本次发行”）2,600,000,000 股（超额配售选择权行使前），并
于 2022 年 4 月 21 日在上交所上市交易。

     2022 年 5 月 20 日，本次发行超额配售选择权行使期届满，公司在初始发行
2,600,000,000 股的基础上额外发行 390,000,000 股，占初始发行股份数量的
15.00% ， 首 次 公 开 发 行 并 行 使 超 额 配 售 选 择 权 后 的 最 终 发 行 股 份 数 量 为
2,990,000,000 股。

     公司首次公开发行前总股本为 44,647,455,984 股，首次公开发行并行使超额
配售选择权后总股本为 47,637,455,984 股，超额配售选择权行使期届满后，公司
共计回购并注销 44,829,000 股香港股份。截至本核查意见出具日，公司总股数为
47,592,626,984 股，其中有限售条件 A 股流通股为 1,497,149,308 股，占公司总股
本的 3.15%；无限售条件 A 股流通股 1,492,850,692 股，占公司总股数的 3.14%。
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行中，网下向符合条件的投资者询价
配售的有限售条件股份中有锁定期的部分，涉及股份数量为 257,334,498 股，占
公司总股份数的 0.54%。该部分限售股的锁定期为自公司 A 股股票于上交所上
市之日起 6 个月，即从 2022 年 4 月 21 日起计算，该部分限售股将于 2022 年 10
月 21 日锁定期届满并上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，除行使超额配售选择权及回购香港股份
之外，公司未发生因分配、公积金转增导致股份数量变化的情况，不存在本次限
售股的同比例变化情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《中国海洋石油有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》，
本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

    “网下发行每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行
股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为 6 个月。

    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写
锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。”

    本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未
履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    经核查，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次上市流通的限售股数量：257,334,498 股

    （二）本次限售股上市流通日期：2022 年 10 月 21 日

    （三）本次申请解除限售股份的具体情况
                                                                                  单位：股
                             持有限售      持有限售股占公       本次上市        剩余限售
 序号         股东名称
                               股数量        司总股数比例       流通数量        股数量
         网下发行有限售条
  1                         257,334,498         0.54%          257,334,498          0
         件股份的持有者


      六、股份变动结构表
      本次限售股上市流通前后，公司股份结构变动情况如下表所示：
                                                                                  单位：股
              股份类别                    变动前            变动数            变动后
                   战略配售部分         1,239,814,810                0       1,239,814,810
 有限售条件的
                  网下发行有限售
 A 股流通股份                             257,334,498   -257,334,498                    0
                      条件部分
      无限售条件的 A 股流通股份         1,492,850,692   257,334,498          1,750,185,190
            境外上市股份             44,602,626,984                  0     44,602,626,984
              股份合计               47,592,626,984                  0     47,592,626,984

      七、保荐机构核查意见

      中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐
机构，经核查认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限
售股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次解除限售股份数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本
核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

      （以下无正文，为签字盖章页）