中国海油：中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司持续关联交易事项的核查意见2022-11-03
中信证券股份有限公司
关于中国海洋石油有限公司
持续关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”，“中信证券”）作为中国海
洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油与中国海油集团公司续订
二零二三年至二零二五年的持续关联交易综合框架协议事项进行了审慎核查，本
核查意见中如无特别说明，相关用语释义与中国海油公告中有相同含义，具体核
查情况及意见如下：
一、续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易的基本情况
（一）背景资料
中国海油预期于二零二二年十二月三十一日之后与中国海油集团公司继续
进行持续关联交易，因此将根据《联交所上市规则》和上交所相关规则就未来三
年（即二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日）的持续关联交易重新
遵守《联交所上市规则》第 14A 章的规定及上交所相关规则，包括于公告披露其
信息及就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。
（二）综合框架协议项下的持续关联交易
公司于二零二二年十一月二日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，
以(1)由公司向中国海油集团公司及/或其联系人提供及(2)由中国海油集团公司
及/或其联系人向公司提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不时需要及
要求的一系列产品及服务。综合框架协议的期限自二零二三年一月一日起生效，
为期三年，并须待获得独立股东于股东特别大会上的批准后，方可作实。除调整
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部分定价政策以及因新增新能源业务而调整部分持续关联交易类别外，综合框架
协议的条款与二零一九年通函所述公司与中国海油集团公司于二零一九年十一
月一日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。
综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：
由中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供勘探、开发、生产以及销
售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务；
(b) 提供开发及配套服务（含新增新能源业务）；
(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）；
(d) 提供销售、管理及辅助性服务；及
(e) FPSO 船租赁。
由公司向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油和天然气产品及绿电
产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；
(b) 天然气和液化天然气的长期销售；及
(c) 绿电产品的销售。
“提供勘探及配套服务”、“提供开发及配套服务（含新增新能源业务）”、
“提供生产及配套服务（含新增新能源业务）”、“石油和天然气产品的销售（天
然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长期销售”类
别属于非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，须遵
守申报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联
交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规
则》及上交所相关规则，须遵守申报及公告的有关规定（除“绿电产品的销售”
类别外，而该类别属于全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定之持
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续关联交易，但公司出于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在公告中
包括了该类别持续关联交易的详情）。
自公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产以及销
售、管理及辅助性服务的联系人不时向公司提供该等服务。由中国海油集团公司
及/或其联系人提供的服务载列如下：
1. 由中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供勘探、开发、生产以及
销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务
中国海油集团公司及/或其联系人为公司提供的勘探作业方面的服务包括：
井场勘察作业；
地球物理勘探服务；
地震数据处理；
地震测试数据处理；
综合勘探研究服务；
收集地球物理数据；
海洋地质预测和数据处理；
钻井；
油气井测量；
测井；
固井；
探井作业和其它有关技术服务；
拖船、运输；
物料/设备供应；
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勘探技术研究和安全服务；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。公司将分析拟采购的商品
和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方
式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就探井作业而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较 IHS
(IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/
或其联系人的报价，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，公司将考
虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分
协商；及
(ii) 就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条
件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气
行 业 至 少 三 个 主 要 的 海 外 产 品 及 服 务 供 应 商 （ 例 如 Schlumberger
Limited（“Schlumberger”）、The Halliburton Company（“Halliburton”
）及 Baker Hughes) 的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收
取 的 价 格 的 大 致 范 围 而 厘 定 。 Schlumberger、 Halliburton 及 Baker
Hughes 等服务提供商一直为公司提供相关专业服务。合同价格基于
以下因素厘定：(1) 通过将上述海外产品及服务供应商之前向公司提
供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应
商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服
务供应商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算
出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域
、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于公司的桶油成本
的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等
参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价进行比较；及(3)
与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为上述参
考价约 80% 至 100%。于厘定上述调整时，公司将考虑到合同的特定
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条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交
易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探及
配套服务的费用分别约为人民币 85.36 亿元、人民币 109.82 亿元及人民币 57.16
亿元。
(b) 提供开发及配套服务 （含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为公司提供的开发作业方面的服务包括：
工程勘察；
地质勘察；
钻井；
钻完井作业；
油气井测量、测井、固井及其它有关的技术服务；
生产设施的设计、建造、安装、测试与调试；
船舶运输；
物料/设备供应；
开发技术综合研究；
新能源项目前期踏勘及风电项目测风；及
其他相关的技术服务及配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。公司将分析拟采购的商品
和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方
式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就钻井、钻完井作业及相关技术服务而言－价格应参考国际市场价格水平，
并通过比较 IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集
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团公司及/或其联系人所报的价格，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，
公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方
充分协商；
(ii) 就生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制而言
－价格应参考市场价格，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理
特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境，由双方公平协
商确定；及
(iii)就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条件的
合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少
三个主要的海外产品及服务供应商（例如 Schlumberger、Halliburton 及
Baker Hughes）的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价
格的大致范围而厘定。Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务
提供商一直为公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1)通
过将上述海外产品及服务供应商之前向公司提供服务所报的历史价格加
上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年
度变动比率通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利
润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同
的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价
显著低于公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价
的变动；(2)将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价比
较；及(3)与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为
上述参考价约 80%至 100%。于厘定上述调整时，公司将考虑到合同的特
定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易
金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发服
务的费用分别约为人民币 367.76 亿元、人民币 396.96 亿元及人民币 195.00 亿
元。
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(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为公司提供的生产作业方面的服务载于
下文：
生产技术综合研究；
钻修井作业；
船舶运输；
油轮运输；
物料/设备供应；
平台维护；
设备和管线维修；
生产作业；
采油作业；
生产劳务服务；
生产设施维修；
仓库和储存；
设备和物业租赁；
道路运输服务；
电讯和网络服务；
码头服务；
劳务服务；
施工服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；
主要设备的保养和维修服务；
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医疗和社会福利；
供水、供电、供气和供暖；
保安和消防服务；
技术培训；
住宿；
建筑物维护和维修；
膳食服务；
新能源项目运维；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市
场价格，公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满
足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价
原则：
(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的
“政府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘
定；和
(ii) 就其他油气生产及配套服务而言－价格应通过双方公平协商并参考市
场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参
与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服
务质量和当地市场供求等因素而厘定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三
十日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产
服务的费用分别约为人民币 97.26 亿元、人民币 118.36 亿元及人民币 66.43
亿元。
(d) 提供销售、管理及辅助性服务
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中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供销售、行政管理、油气作业
管理及综合研究服务，以及与公司的勘探、开发、生产及研究活动有关的其
他辅助性服务。该等服务包括：
销售服务；
委托管理；
外雇人员；
出版印刷；
通讯网络；
房屋租赁；
物业管理；
水电暖供应；
供气；
车辆租赁；
综合服务；
综合科研；
排污；及
其它配套服务。
此 外，作 为 向 公 司提 供 行 政管 理 服 务 的 一 部 分，中 国 海 油 集团 公 司
及/或 其 联系 人已向公司出租位于中国各地及新加坡的若干物业（ 包 括 其
总 部 ），该 等 物 业 的 总 面 积 约 715,165.77 平 方 米 ，由 公 司 用 作 办 公 大 楼
及 员 工 宿 舍 。除 出 租 该 等 物 业 外 ，中 国 海 油 集 团 公 司 及 /或 其 联 系 人 亦
就出租给公司的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租物
业 的 中 国 海 油 集 团 公 司 及 /或 其 联 系 人 已 与 公 司 订 立 个 别 租 赁 及 /或 管
理 协 议。各份协议均为书面协 议，期限不超过三年。
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由于业务持续扩展，公司亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系人
订立其他租赁及管理协议，但须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量
联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租
金及管理费水平。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市
场价格，公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满
足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价
原则：
(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的
“政府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而
厘定；及
(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联系
人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金应参
考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场租
金的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约 3%。于厘定该
调整时，公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置
相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人有关提供销售、管
理及辅助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币 19.40
亿元、人民币 23.35 亿元及人民币 7.05 亿元。
(e) FPSO 船租赁
公司向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油
和卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO 船租赁的期限通常根据石油生
产的预计期限厘定。公司向中海油能源发展租用六艘 FPSO 船，期限介乎二
年至约十五年。
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FPSO 船租赁的定价政策是公司与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油集
团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通
常参考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固
定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产
量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油
价、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大
影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船
租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算
。油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资
的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的 10% 左右。公
司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第
三方可提供专为中国内地油气田开发而设的 FPSO 船租赁服务，因此 FPSO
船的租金于中国内地为最优惠价。因此，公司认为由公司与中国海油集团公
司及/或其联系人所协议的最终 FPSO 船租金符合公司及股东的整体利益。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司须付给中国海油集团公司及/或其联系人的 FPSO 船租金合
计分别约为人民币 12.49 亿元、人民币 10.11 亿元及人民币 4.91 亿元。
公司租用 FPSO 船的期限介乎二年至约十五年。公司认为，FPSO 船租赁
期限超过三年对公司有益，原因为：(i)该等安排可令公司在无需产生重大资
金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备 FPSO 船，故该等安排有利
于公司；及(ii)由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租金，故亦
有利于公司节省成本。
由于 FPSO 船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第 14A.52
条的规定，公司已委任独立财务顾问，以说明 FPSO 船租约需要更长期限的
原因并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。独立财务顾问
的该等意见将载于二零二二年通函。
2. 由公司向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品及
绿电产品
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(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
公司根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下游
石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液
化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，但公司亦按短
期基准销售若干数量的天然气给中国海油集团公司及/或其联系人，藉此调节
峰值及增加利润。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就 原 油 而 言 － 价 格 应 参 考 布 伦 特 、迪 拜 、阿 曼 和 西 得 克 萨 斯 中 质
原 油 价 格 、产 油 国 国 家 石 油 公 司 官 价 以 及 阿 格 斯 含 硫 原 油 价 格 指
数 等 定 期 更 新 的原油交易价 格而确定，并基于上 述参考价格上下
调整约 20%而厘定（ 低于参考价格 20%的 调整通常当石油的质量没
有 达到要求的标准 时 才 会 发 生 。在 与 独 立 第 三 方 进 行 的 类 似 交 易
中 ，该 等 下 调 也 会 被 触 发 ）。于厘定上述调整时，公司将考虑不同
类 型的原油质量、原油 运 费以及相似质量原油的国际巿价（基于 现
货 巿 场公 开 交 易 的 原 油 种 类交 易信息 ）。上 述调整乃根据市场导向
原 则作出；及
(ii) 就 国 内 天 然 气 及 其 副 产 品 而 言 － 天 然 气 的 价 格 应 参 考 发 改 委
不 时 规 定 并 于 其 网 站 (http://www.ndrc.gov.cn )发布的相关当地省
/市门站（ 每 个 省 或 直 辖 市 只 有 一 个 门 站 ）价 格 及 /或 当 地 市 场 上 其
他 竞 争气 源 的 价 格 ，由 买卖 双 方 根 据 自 愿 、平 等 、公 平 、诚 实 信
用 等 市 场 原 则 进 行 公 平 协 商 后 确 定 的 。凝 析 油 价 格 与 布 伦 特 原 油
价 格 挂 钩 、液 化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升 /贴水由
买 卖双 方 参 考 当 地 市 场 提 供 类 似 质 量 产 品 的 独 立 供 应 商 收 取 的
价 格 ，经 协 商 确 定 。在 上 述 定 价 过 程 中 ，公 司 将 考 虑 产 品 质 量 、
当 地 市 场 供 需 状 况 、运 输 距 离 、资 源 供 应 能 力 等 因 素 ，经 市 场 调
研 、 内部 分 析 和 方 案 比 较 ，根 据 自 愿 、 平 等 、 公平、诚信等市 场
原 则，与买方协商确定。
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截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品
（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币 888.43
亿元、人民币 1,365.24 亿元及人民币 1,139.05 亿元。
(b) 天然气和液化天然气的长期销售
公司向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般或
更佳的商业条款销售天然气或液化天然气。天然气价格是参考发改委不时规
定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关当地省/市门站（每个省或直
辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在
上述定价过程中，公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、资源供应能力
等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等
市场原则，和各方进行公平协商确定。由于投资规模，加上通常向毗邻生产
现场的巿场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生产现场的地区的天然气产
品，为确保获取天然气生产的投资回报，公司通常会订立为期三至二十五年
的中长期销售合同。公司将为期三年或以上的天然气及液化天然气销售合同
分类为中长期合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限通常根据有关气田
的估计储量及生产概况而厘定，也可能为保持一定市场灵活性，根据实际业
务需求确定具体合同期限。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就海外液化天然气的长期销售而言－目前公司在执行的液化天然气长
期销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全部进口石油
加权平均到岸价格（即 JCC 指数）挂钩的价格公式（PLNG=A*JCC+B
）计算得出的，JCC 指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用
参考价格指数，该指数可在日本财务省公布的贸易统计数据网站（
https://www.customs.go.jp）查询，A 为与 JCC 指数挂钩的斜率，B 为
常数，A 和 B 的取值是由双方根据市场情况通过谈判后确定的。部分
销售合同价格采用直线价格公式计算，即斜率 A 和常数 B 均为固定值
；部分销售合同价格采用“s”曲线价格公式计算，斜率 A 和常数 B 在不
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同的 JCC 指数区间有所不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然
气销售价格的影响；及
(ii) 就 国 内 天 然 气 而 言 － 价 格 应 参 考 发 改 委 不 时 规 定 并 于 其 网 站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市
只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与公司业务类似并向中
国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立
天然气供应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格
而厘定。一旦公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，公司将会
进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，公司将考虑产品质量、
当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源
供应能力等因素。此后，公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原
则， 和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的
价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实
现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、
合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。
预期公司与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订
立个别的销售合同。综合框架协议规定，如果公司在二零二五年十二月三十
一日后未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此类
别项下的具体交易协议将于该日终止。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液化
天然气的销售额分别约为人民币 146.13 亿元、人民币 161.94 亿元及人民币
120.81 亿元。
(c) 绿电产品的销售
公司根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其联系人销
售绿电产品。绿电产品通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公
平交易，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价格
主要通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参考绿电项
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目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力交易平台及相关省市电力
交易中心）绿电年度交易或月度交易价格或其它交易品种（包括挂牌、竞价
等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，公司并无向中国海油集团公司及/或其联系人销售绿电产品。
上述持续关联交易的对价已经或将按公司与独立第三方的交易中采用的
支付方式支付。支付条款将会在公司与中国海油集团公司及/或其联系人之间
签订的具体交易协议中予以规定。
3. 定价
综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原
则。公司与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价则
是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件
（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。
根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及
顺序收取费用：
(a) 政府定价；或
(b) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。
(a) 政府定价
政府定价，由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府
、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的
机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、
决定、命令、方针等对特定服务确定的价格。
政府定价的内容可以参考发改委(http://www.ndrc.gov.cn)和国务院有关
部门、地方政府价格主管部门或相关部门不时规定并于其网站发布的定价目
录等相关信息。
供水、供电、供气及供暖的有关依据详列如下：
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(i) 供水－发改委于 2021 年 10 月 1 日施行的《城镇供水价格管理办法》
（第 46 号令），城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按
地方定价目录的规定执行。
(ii) 供电－中国全国人大常委会于一九九五年十二月二十八日制定并于二
零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国电力法》，跨省、自
治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生
产企业和/或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国务院物
价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电
力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自
发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
(iii)供气－中华人民共和国国务院于二零一零年十月十九日颁布并于二零
一六年二月六日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 666 号）规
定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价
格。
(iv) 供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。
除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出
台的有关政策进行更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方
实际情况进行不时更新。公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘
定有关产品及服务的价格。
(b) 市价
市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情
况下至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的
产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方公平协商
，按照一般商务条款确定。
针对下文第(vi) 段中各类别商品及服务的市价，公司会分析拟采购的商
品及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标
16
程序”一段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi)
段(A)至(F)项所列之定价原则。
招标程序
公司邀请至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商（如适用）提供
与被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构
成）。在收到至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商的报价后，公司
会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/服务
提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商/服务提供商的资质和
相关经验等因素后，决定获胜的供应商/服务提供商。经公平协商和讨论后，
合同将授予满足技术要求并且向公司提供最有利定价的供应商/服务提供商。
如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交
易双方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合
理性，对比分析公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的价
格变化因素，从而确定交易价格。
各类产品及服务的巿价
(i) 原油－价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油价格、
产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期更新
的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约 20% 而厘
定（低于参考价格 20% 的调整通常当石油的质量没有达到要求的标
准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被
触发）。于厘定上述调整时，公司将考虑不同类型的原油质量、原油
运费以及相似质量原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种
类交易信息）。上述调整乃根据市场导向原则作出。
(ii) 国内天然气的长期销售－价格是参考发改委不时规定并于其网站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市
只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与公司业务类似并向中
国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立
17
天然气供应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格
而厘定。一旦公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，公司将会
进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，公司将考虑产品质量、
当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资
源供应能力等因素。此后，公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市
场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然
气的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因
是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚
信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。
(iii) 国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品－天然气的价
格是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的
相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市
场上其他竞争气源的价格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特
原油价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由
买卖双方协商，参考当地市场提供类似质量产品的独立供应商收取的
价格而厘定。在上述定价过程中，公司将考虑产品质量、当地市场供
需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和
方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，与买方协商确
定。
(iv) 海 外 液 化 天 然 气 的 长 期 销 售 － 目 前 在 执 行 的 液 化 天 然 气 长 期
销 售 合 同 项 下 的 液 化 天 然 气 的销售价格是根据与日本全部进口石
油加权平均到岸价格（即 JCC 指数）挂钩的价格公式（PLNG=A*JCC+B
）计算得出的，JCC 指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用
参考价格指数，该指数可在日本财务省公布的贸易统计数据网站（
https://www.customs.go.jp）查询，A 为与 JCC 指数挂钩的斜率，B 为
常数，A 和 B 的取值是买卖双方根据市场情况通过谈判后确定的。部
分 销 售合 同 价 格 采 用 直 线 价格 公 式 计 算 ，即 斜率 A 和 常 数 B 均
为 固 定值 ；部 分 销售 合 同 采用 “s”曲 线 价 格 公 式计 算 ，斜率 A 和
18
常数 B 在 不 同的 JCC 指 数区 间 有 所 不 同 ，通 过这 种 方 式 减 缓 油
价 变 动对 液 化 天 然 气 销 售 价格 的 影 响 。
(v) 绿电产品－通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交
易，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价
格主要通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参
考绿电项目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力交易平台
及相关省市电力交易中心）绿电年度交易或月度交易价格或其他交易
品种（含挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而厘定。
(vi) 勘探及配套服务、开发及配套服务（含新增新能源业务）、生产及配
套服务（含新增新能源业务）、销售、管理及辅助性服务及 FPSO 船
租赁：
(A) 探井作业、钻完井作业及相关技术服务－钻井平台价格通过参考国
际市场价格水平，并通过比较 IHS（IHS Markit Ltd.）定期发布的
市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格而厘
定。于厘定上述价格时，公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深
及关键设备能力等条件，由双方充分协商。
(B) 生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制
－价格通过参考市场价格，双方公平协商而厘定，并且考虑相关项
目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、
水深等特定工作环境。
(C) 其他勘探及配套服务与开发及配套服务（含新增新能源业务）－没
有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合
同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品
及服务供应商（例如 Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes）
的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范
围而厘定。Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提供
商一直为公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1)
通过将上述海外产品及服务供应商之前向公司提供服务所报的历
19
史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的
年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服务供应商的
年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价
格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气
条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于公司的桶油成本的极
端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2)将该等参考
价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价比较；及(3)与中国
海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为上述参考
价约 80%至 100%。在厘定上述调整时，公司将考虑到合同的特定
条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史
交易金额。
(D) 其他油气生产及配套服务（含新增新能源业务）－通过双方公平协
商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独
立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交
易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
以上(A)至(D)项规定不适用于公司的附属公司中联公司与中国海油
集团公司及/或其联系人间的勘探及配套服务、开发及配套服务（含新增
新能源业务）、生产及配套服务（含新增新能源业务），上述类别服务
的价格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份有限
公司、中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）非常规
油气行业的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交价是通过将
中国海油集团公司及/或其联系人的报价与上述参考价格进行比较而确
定的。
(E) 销售、管理及辅助性服务－中国海油集团公司及/或其联系人于此
类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金乃经参
考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业
市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约 3%
。在厘定该调整时，公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位
置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
20
(F) FPSO 船租赁－价格是公司与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油
集团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确
定的租金。租金通常参考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内
部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田
总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定
比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油
田产量、油田的储备量和折现率，这些参数对油田的收入和成本
有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一
个净现值。FPSO 船租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO
船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成其一
部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。
FPSO 船的租金通常占油田运营费用的 10% 左右。公司对其所有
的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第
三方可提供专为中国内地油气田开发而设的 FPSO 船租赁服务，
因此 FPSO 船的租金在中国内地为最优惠价。因此，公司认为由
公司与中国海油集团公司及/或其联系人所协定的最终 FPSO 船
租金符合公司及股东的整体利益。
4. 公司确保关联交易按照综合框架协议执行之内部控制措施
公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关联交易的条款公平合理、持
续关联交易在公司日常业务中按照一般商务条款或更佳的条款进行并且符合
公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括：
公司在供应商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的
内控措施。在提供产品和服务方面，公司要求中国海油集团公司及/或其
联系人与其他潜在独立供应商或服务提供商在招标过程中一同提供与被
要求的产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油集团公
司及/或其联系人以及其他潜在独立供应商或服务提供商的报价后，公司
会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/
服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商或服务提供
21
商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供应商或服务提供商。合同
将授予满足技术要求并且向公司提供最有利定价的供应商或服务提供商。
因此，中国海油集团公司及/或其联系人可能会或者不会被授予合同。另
一方面，如果中国海油集团公司及/或其联系人认为公司提供的合同在商
业上不可接受，中国海油集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条
款。
公司财务部定期监控每一类持续关联交易的实际发生额，以确保不超过
相关年度上限。
公司内控与风险管理团队定期组织和进行内控测试以检查持续关联交易
相关内控措施的完整性和有效性。
公司董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包
含持续关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容
主要包括该年度或者该半年度公司与关联方是否履行持续关联交易协议
以及公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度
上限范围内。
公司独立非执行董事每年审核持续关联交易，并在公司的年报中对公司
的持续关联交易(i)在公司的日常业务中订立、(ii)按照公平合理的一般商
务条款或更佳的条款进行、(iii)符合相关协议的条款、并且(iv)符合公司
及股东的整体利益进行确认。
公司审核委员会每年就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的年度
财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报
告和财务报告中的持续关联交易发表意见，包括持续关联交易的条款是
否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。
为协助公司履行《联交所上市规则》第 14A 章所列载的有关规定，公司
的外部审计师根据《香港鉴证业务准则第 3000 号－历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明
第 740 号－关于香港< 上市规则> 所述持续关联交易的审计师函件》对
22
公司的持续关联交易执行工作，并根据适用的会计准则和《联交所上市
规则》就已在公司年度报告中披露的持续关联交易致函董事会。
5. 进行持续关联交易的理由及裨益
于中国海油集团公司重组及公司成立之前，中国海油集团公司及/或其联系
人与公司以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于重组及股
份于香港联交所及上交所上巿后，公司与中国海油集团公司及/或其联系人已订
立及将订立的多项交易，根据《联交所上巿规则》 及上交所相关规则构成公司
的持续关联交易。
中国海油集团公司集团是公司最大的供应商。综合框架协议项下各类产品
和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司集团的业绩以
及综合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由于中国海油集团公司集团
在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务
、工程建设服务、信息咨询服务、供应服务和金融服务）方面占据主导地位。
上述服务对公司的运营至为重要。公司将通过履行综合框架协议，受益于中国
海油集团公司集团作为一个有保障且稳定的技术服务、设备、物料及水电等供
应来源。
持续关联交易目前及将会在公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易
将继续以公平磋商为基础并且依据对公司属公平合理的条款进行。鉴于公司与
中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认
为：(a)由于该等持续关联交易有助于并将继续有助于公司的业务运作及增长，
故继续订立该等持续关联交易将对公司有利；及(b)上述所有持续关联交易均根
据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且于公司的日常及业
务过程中按公平合理的条款订立，且符合公司及股东的整体利益，而上述各类
持续关联交易的相关建议上限均亦属公平合理。
（三）建议上限及理据
23
董事会已考虑并建议就二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十
一日止期间，下列有关持续关联交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年
度价值：
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
中国海油集团公司及/或其联系人向公司提供的勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配 截至二零二一年 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供勘探及配套服务的年
套服务 十二月三十一日 二月三十一日止三 十二月三十一日 度建议上限乃参考中国海
止两个年度及截 个年度分别为人民 止三个年度分别 油集团公司及/或其联系人
至二零二二年六 币 138.92 亿元、人 为人民币 139.59 向公司提供勘探及配套服
月三十日止六个 民币 148.11 亿元及 亿元、人民币 务而进行的过往交易及相
月分别约为人民 人民币 154.44 亿元 141.52 亿元及人 关交易金额；勘探活动的
币 85.36 亿元、 民币 139.78 亿元 预期投资；及公司预期进
人民币 109.82 亿 行的勘探活动而厘定。董
元及人民币 57.16 事们认为，建议上限为公
亿元 司提供足够的灵活性，以
应付公司未来预计的商业
活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是 (i) 二零二零年及
二零二一年全球宏观经济
对石油及天然气下游需求
产生不利影响；(ii) 勘探投
资、勘探工作量及中国海
油集团公司及/或其联系人
参与勘探作业的程度均存
在一定的不确定性; (iii) 尽
管存在前述不确定性，为
落实增储上产的目标，公
司预计未来三年将持续保
持较大的勘探强度；以及
(iv) 为应对可能的突发情
况并兼顾公司生产经营变
化所需，故基于上述原
因，公司在申请年度上限
时按照商业可行计划做充
分预计。
24
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(b) 提供开发及配 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供开发及配套服务（含
套服务（含新 二月三十一日止两 二月三十一日止三 十二月三十一日 新增新能源业务）的年度
增新能源业 个年度及截至二零 个年度分别为人民 止三个年度分别 建议上限乃参考中国海油
务） 二二年六月三十日 币 490.83 亿元、人 为人民币 737.15 集团公司及/或其联系人向
止六个月分别约为 民币 488.57 亿元及 亿元、人民币 公司提供油气田开发及配
人民币 367.76 亿 人民币 585.36 亿元 661.45 亿元及人 套服务而进行的过往交易
元、人民币 396.96 民币 642.49 亿元 及相关交易金额；勘探进
亿元及人民币 展导致的未来几年开发建
195.00 亿元 设活动的预期增加； 及进
行中及估计未来开发项目
的数量及该等项目的进度
及生产计划而厘定。董事
们认为，建议上限为公司
提供足够的灵活性，以应
付公司未来预计的商业活
动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是 (i) 二零二零年及
二零二一年全球宏观经济
对石油及天然气下游需求
产生不利影响；(ii) 公司于
作出预计之时尚不可完全
预见三年期间内的开发活
动；(iii) 尽管存在前述不
确定性，为落实增储上产
的目标，公司预计未来三
年将会提高开发活动水
平；以及 (iv) 为应对可能
的突发情况并兼顾公司生
产经营变化所需，故基于
上述原因，公司在申请年
度上限时按照商业可行计
划做充分预计。
(c) 提供生产及配 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供生产及配套服务（含
套服务（含新 二月三十一日止两 二月三十一日止三 十二月三十一日 新增新能源业务）的年度
25
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
增新能源业 个年度及截至二零 个年度分别为人民 止三个年度分别 建议上限乃参考中国海油
务） 二二年六月三十日 币 188.15 亿元、人 为人民币 201.16 集团公司及/或其联系人向
止六个月分别约为 民币 206.51 亿元及 亿元、人民币 公司提供生产及配套服务
人民币 97.26 亿元、 人民币 227.78 亿元 217.15 亿元及人 而进行的过往交易及相关
人民币 118.36 亿元 民币 228.66 亿元 交易金额；及若干油田及
及人民币 66.43 亿元 气田的预期投产而厘定。
董事们认为， 建议上限为
公司提供足够的灵活性，
以应付公司未来预计的商
业活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是 (i) 二零二零年及
二零二一年全球宏观经济
对石油及天然气下游需求
产生不利影响；(ii) 受下游
油气需求变化的影响，油
气生产规模存在一定的不
确定性；(iii) 尽管存在前
述不确定性，公司预计按
照当前开发进度，未来三
年将有若干油田和气田投
产；以及 (iv) 为应对可能
的突发情况并兼顾公司生
产经营变化所需，故基于
上述原因，公司在申请年
度上限时按照商业可行计
划做充分预计。
(d) 提供销售、管 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 提供销售、管理及辅助性
理及辅助性服 二月三十一日止两 二月三十一日止三 十二月三十一日 服务的年度建议上限乃参
务 个年度及截至二零 个年度分别为人民 止三个年度分别 考中国海油集团公司及/或
二二年六月三十日 币 27.73 亿元、人 为人民币 62.02 亿 其联系人向公司提供销
止六个月分别约为 民币 30.04 亿元及 元、人民币 66.27 售、管理及辅助性服务而
人民币 19.40 亿 人民币 32.31 亿元 亿元及人民币 进行的过往交易及相关交
元、人民币 23.35 68.80 亿元 易金额；公司业务及油气
亿元及人民币 7.05 销售持续增长，鉴于目前
亿元 尚处于早期开发阶段的共
26
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
40 个项目预计在未来几年
内投产，以及预计 2023 年
和 2024 年石油和天然气净
产量将分别增长至 640 百
万至 650 百万桶油当量以
及 680 百万至 690 百万桶
油当量，而 2021 年净产量
为 573 百万桶油当量；以
及预计在截至二零二五年
十二月三十一日止三个年
度员工人数分别增加约
10%、4%和 3%而厘定。
董事们认为，建议上限为
公司提供足够的灵活性，
以应付公司未来预计的商
业活动。
本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生
金额差异的原因，主要是
(i) 受上游开发生产及下游
需求变化影响，油气销售
存在一定不确定性；(ii) 尽
管存在一定不确定性，公
司预计未来三年围绕增储
上产、实施科技创新增加
科研投入；以及(iii) 为应
对可能的突发情况并兼顾
公司生产经营变化所需，
故基于上述原因，公司在
申请年度上限时按照商业
可行计划做充分预计。
(e) FPSO 船租赁 截至二零二一年十 截至二零二二年十 截至二零二五年 FPSO 船租赁的年度建议
二月三十一日止的 二月三十一日止三 十二月三十一日 上限乃参考中国海油集团
两个年度及截至二 个年度分别为人民 止三个年度，(i) 公司及/或其联系人向公司
零二二年六月三十 币 16.63 亿元、人 在固定日租金方 提供 FPSO 船租赁而进行
日止六个月分别约 民币 13.94 亿元及 面，相关使用权 的过往交易及相关交易金
为人民币 12.49 亿 人民币 13.16 亿元 资产总值的年度 额；为应对公司业务计划
元、人民币 10.11 上限分别为人民 预计将租赁的 FPSO 船数
亿元及人民币 4.91 币 6.34 亿元、人 目； 及油气田的预期投产
亿元 民币 6.13 亿元及 而厘定。董事们认为，建
27
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
人民币 6.37 亿 议上限为公司提供足够的
元；及(ii)在浮动 灵活性，以应付公司未来
租金方面，相关 预计的商业活动。
年度上限分别为
人民币 4.71 亿
元、人民币 4.29
亿元及人民币
3.91 亿元1
公司向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品及绿电产品
(a) 石油和天然气 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司
产品的销售 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 及 /或 其 联 系 人 销 售 石 油 及
（天然气和液 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度， 分别为 天 然 气产品（天然气和液化天
化天然气的长 六月三十日止六个 2,299.90 亿元、人民 人民币 2,983.56 然气的长期销售除外）建议年
期销售除外） 月，分别约为人民币 币 2,507.36 亿元及人 亿元、人民币 度上限乃参考公司向中国
888.43 亿元、人民 民币 2,788.19 亿元 3,155.45 亿元及人 海 油 集 团 公 司 及 /或 其 联 系
币 1,365.24 亿元及人 民币 3,287.25 亿元 人 销售石油及天然气产品（天然
民 币 1,139.05 亿元 气和液化天然气的长期销
售除外）过往进行的交易 及
相 关 交 易 金 额 ； 公 司 的预
定产能；为促进其业务发展
计划，中国海油集团公司及
/或 其 联 系 人 对 石 油 及 天 然
气产品的需求增加导致公
司生产及销售的增加；分
析师预测布伦特原油二零
二三年、二零二四年和二
零二五年的价格分别约为
每 桶 95 美 元 、 90 美 元 和
90 美 元 ； 历 史 布 伦 特 原 油
价 格 在 2021 年 所 显 示 的 油
价波动程度；未来三年的
油价无法准确预测的事
实；为公司提供灵活性以
抓住中国海油集团公司及/
或其联系人一旦向公司下
1 公司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第 16 号“租
赁”，公司须就 FPSO 船租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故公司将根据 FPSO 船租赁项下
与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO 船租赁下的浮动租金将确认为公司之开
支，故公司将参考截至二零二五年十二月三十一日止三个年度每年就 FPSO 船租赁应付的预计年度最高浮
动租金金额确定浮动租金的年度上限。
28
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
达更多订单而提供的商机
的需要；及与载列于二零
一九年通函的估计此类别
二零二二年现有年度上限
时所采用的油价假设相比
的变化。董事们认为，建
议上限为公司提供足够的
灵活性，以应付公司未来
预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主 要 是 (i) 二 零 二 零 年 及
二零二一年全球宏观经济
对石油及天然气下游需求
产生不利影响，导致实际
油价下降，原油销售金额
比预估年度上限产生较大
差 异 ； (ii) 企 业 规 模 较 大
且油气价格走势具有不确
定性，关联交易金额受国
际原油市场价格波动的影
响 较 大 ； (iii) 为 促 进 其 业
务发展计划，中国海油集
团 公 司 及 /或 其 联 系 人 对 石
油及天然气产品的需求增
加预计将导致公司生产及
销 售 增 加 ； 以 及 (iv) 为
应对可能的突发情况并兼
顾公司生产经营变化所
需，故基于上述原因，公
司在申请年度上限时按照
商业可行计划做充分预
计。
(b) 天然气和液化 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司
天然气的长期 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 及 /或 其 联 系 人 长 期 销 售 天
销售 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度， 分别为 然气及液化天然气的年度
六月三十日止六个 282.70 亿元、人民币 人民币 383.82 亿 建议上限乃经参考公司向
月，分别约为人民币 元、人民币 463.47 中 国 海 油 集 团 公 司 及 /或 其
29
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
146.13 亿元、人民币 385.09 亿元及人民币 亿元及人民币 联系人长期销售天然气及
161.94 亿元及人民币 516.42 亿元 617.19 亿元 液化天然气的过往进行的
120.81 亿元 交易及相关交易金额；未
来三年数个气田的预期投
产导致可用的天然气和液
化天然气增加；现有气田
的 持 续 生 产 ； 根 据 (i)与 中
国海油集团公司集团就估
计天然气和液化天然气产
品于未来数年的需求的讨
论 ； 及 (ii)根 据 业 务 计 划 及
与中国海油集团公司集团
的讨论，公司将于未来三
年出售的天然气和液化天
然气产品的预计销售额增
加，及预期对中国海油集
团 公 司 及 /或 其 联 系 人 的 销
售将会于二零二四年及二
零二五年同比增加约
20.24%及 32.95%； 及 经 参
考过往销售价格、对特定
气田的天然气价格的合同
调整及考虑到通胀及其他
因素的公司天然气产品的
销售价格而厘定。此外，
估计二零二三年的建议上
限时，二零二零年及二零
二一年的历史交易金额以
及其占载列于二零一九年
通函内相应年度的年度上
限的比例亦有被考虑。董
事们认为， 建议上限为公
司提供足够的灵活性，以
应付公司未来预计的商业
活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主 要 是 （ i） 二 零 二 零 年 及
30
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
二零二一年全球宏观经济
对天然气及液化天然气下
游需求产生不利影响；
（ ii） 天 然 气 及 液 化 天 然
气价格走势存在一定的不
确 定 性 ； （ iii） 根 据 业 务
计划及与中国海油集团公
司集团的讨论，公司将于
未来三年出售的天然气和
液化天然气产品的预计销
售 额 增 加 ； 以 及 （ iv） 为
应对可能的突发情况并兼
顾公司生产经营变化所
需，故基于上述原因，公
司在申请年度上限时按照
商业可行计划做充分预
计。
(c) 绿电产品的销 截至二零二一年十二 不适用2 截至二零二五年十 公司向中国海油集团公司
售 月三十一止两个年度 二月三十一日止三 及 /或 其 联 系 人 销 售 绿 电 产
及截至二零二二年六 个年度， 分别为 品的年度建议上限乃经参
月三十日止六个月， 无、人民币 2.20 亿 考公司未来三年可能的绿
公司并无向中国海油 元及人民币 2.20 亿 电总产量及所在区域中国
集团公司及/或其联系 元 海 油 集 团 公 司 及 /或 其 联 系
人销售绿电产品 人用电需求量得出。
董事们认为， 建议上限为
公司提供足够的灵活性，
以应付公司未来预计的商
业活动。
（四）关联交易协议情况
公司与中国海油集团公司及/或其联系人将在股东特别大会审议通过综合
框架协议及截至二零二五年十二月三十一日止三个年度的交易金额建议上限
后，根据业务开展情况签订或执行对应的合同或协议。其中，目前已经签订且
预计未来将继续执行的期限超过三年的关联交易协议情况如下：
1. FPSO 船租赁协议
2
公司与中国海油集团公司于二零一九年十一月一日订立的综合框架协议未包含绿电产品的销售。
31
目前租赁 FPSO 船中有五艘 FPSO 船对应的具体租赁协议期限超过三年，
预计 2023 年 1 月 1 日之后将继续执行此等具体协议，具体协议情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁起始日 租赁到期日
1. 中海油能源发 中海石油中国 2018 年 7 月 31 日 2028 年 7 月 30 日
展
2. 中海油能源发 中海石油中国 2018 年 7 月 31 日 2028 年 7 月 30 日
展
3. 中海油能源发 中海石油中国 2019 年 1 月 1 日 2033 年 4 月 30 日
展
4. 中海油能源发 中海石油中国 2019 年 1 月 1 日 2033 年 12 月 31 日
展
5. 中海油能源发 中海石油中国 2021 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日
展
上述五份 FPSO 船租赁协议的主要内容归纳如下：
（i） 租赁物：浮式采油、储油和卸油(FPSO)船
（ii） 用途：用于油田采油、储油和卸油
（iii） 租金收取方式：固定日租或浮动租金
FPSO 船租赁的定价政策是公司与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油集团
公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参
考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日
租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规
模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油
田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在
进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租金可以
通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成
本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回
报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的 10%左右。公司对其所有
的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。
2. 天然气长期销售协议
32
目前总计有十份已签订且预计 2023 年 1 月 1 日之后继续执行的天然气销
售协议的期限超过三年，具体协议情况如下：
序号 买方 签署时间 合同到期日
1. 海洋石油富岛有限公司 2003 年 7 月 28 日 2023 年 9 月 30 日
2. 中海石油建滔化工有限公司 2005 年 3 月 10 日 2026 年 10 月 15 日
3. 海洋石油富岛有限公司甲醇分 2010 年 3 月 26 日 2025 年 12 月 31 日
公司
4. 海洋石油富岛有限公司 2015 年 5 月 18 日 2033 年 12 月 31 日
中海石油建滔化工有限公司
5. 海洋石油富岛有限公司 2017 年 11 月 17 日 2038 年 12 月 31 日
中海石油建滔化工有限公司
6. 中海石油气电集团有限责任公 2011 年 6 月 30 日 2030 年 12 月 31 日
司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公
司广东分公司
7. 中海石油气电集团有限责任公 2017 年 7 月 22 日 2034 年 12 月 31 日
司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公
司广东分公司
8. 中海石油气电集团有限责任公 2013 年 7 月 6 日 2026 年 12 月 31 日
司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公
司广东分公司
9. 中海福建天然气有限责任公司 2006 年 6 月 27 日 2034 年 12 月 31 日
10. 广东大鹏液化天然气有限公司 2004 年 12 月 18 日 2031 年 3 月 31 日
上述十份天然气长期销售协议的销售价格是考虑产品质量、当地市场供需
状况等因素，参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的
相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或下游产品价格、
当地市场上其他竞争气源的价格等情况后协商确定。在上述定价过程中，公司
33
会组织市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场
原则，和各方进行公平协商确定。
二、董事会和独立股东的批准及披露
“绿电产品的销售”类别下的持续关联交易根据《联交所上市规则》及上
交所相关规则，全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定，但公司
出于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在公告中包括了该类别持续
关联交易的详情。此外，因在《联交所上市规则》第 14.07 条项下以下类别的
持续关联交易各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据《联
交所上市规则》第 14A.76(2) 条在按年度计算的基础上预期低于 5%，以及根
据上交所相关规则，该等类别的持续关联交易获豁免遵守独立股东批准的规定
，但须遵守《联交所上市规则》及上交所相关规则列明的申报及公告规定：
中 国海油集团公司及 /或其联系人向 公司提供销售、管理及辅助性
服 务；及
中国海油集团公司及/或其联系人向公司出租 FPSO 船。
根据《联交所上市规则》，由于有关各类别非豁免持续关联交易的各个百
分比比率（盈利比率除外）（如适用），在按年计算之基础上预计将等于或超
过 5%，非豁免持续关联交易均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。公
司将基于下列条件于股东特别大会上就非豁免持续关联交易及相关建议上限
寻求独立股东的批准：
1. 各类别非豁免持续关联交易的年度金额不得超过相关建议上限；
2. (i) 非豁免持续关联交易将于公司的日常及一般业务过程中进行， 并
按一般或更佳的商务条款厘定；及
(ii) 非豁免持续关联交易将根据相关的综合框架协议并按公平合理且符
合公司及股东的整体利益的条款订立。
公司将就各类别的非豁免持续关联交易遵守《联交所上市规则》及上交所
相关规则的有关规定。
（一）董事会的批准
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2022 年 11 月 2 日，公司召开 2022 年第十次董事会会议，审议批准并建
议独立股东于股东特别大会上批准公司预计将于公司及附属公司（视情况而
定）的日常业务中经常及持续发生，并按一般商务条款进行的非豁免持续关
联交易，以及公告所述各类别非豁免持续关联交易的相关建议上限。董事认
为，非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款属公平合理，并符合
公司及股东的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将于股东特别大
会上提呈的普通决议案。
考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先
生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免
持续关联交易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决。
除上述披露外，公司董事于上述交易中并无重大利益。
（二）独立股东的批准
由于中国海油集团公司为公司的实际控制人，其目前直接及间接持有公司
全部已发行股份约 61.17%。故根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，非
豁免持续关联交易（包括相关建议上限）须经独立股东批准后方可作实。鉴于
中国海油集团公司通过 OOGC 及 CNOOC BVI 持有公司的权益，因此 OOGC、
CNOOC BVI 及彼等各自的联系人将就批准非豁免持续关联交易（包括相关建
议上限）的决议案于股东特别大会上放弃投票。
三、独立董事委员会意见
公司已成立独立董事委员会，就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）
向独立股东提供意见，并委任独立财务顾问向独立董事委员会及持有香港股份的
独立股东提供意见。独立财务顾问的意见将载于二零二二年通函中。
独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见后，认为非豁免持续关联交易
（包括相关建议上限）的条款对独立股东而言属公平合理，且非豁免持续关联交
易乃按一般商务条款并且在公司日常业务中进行。独立董事委员会也认为，订立
非豁免持续关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的
整体利益，不影响公司独立性。
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四、关联方一般资料
中国海油集团公司为公司的实际控制人。中国海油集团公司是 1982 年 2 月
15 日经国务院批准成立的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产运营商。
中国海油集团公司注册资本 1,138 亿元，共有 5 家控股境内外上市公司。中国海
油集团公司集团的主要业务板块包括专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、
金融服务等。截至 2021 年 12 月 31 日，中国海油集团公司经审计总资产 1,329,968
百万元，净资产 854,458 百万元，营业收入 818,676 百万元，净利润 87,556 百万
元。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
中国海油二零二三年至二零二五年持续关联交易事项已经中国海油董事会
审议通过，考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强
先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免持
续关联交易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决，该事项尚需提交股东特
别大会审议，符合有关法律法规和中国海油《组织章程细则》的规定。中国海油
发生的持续关联交易事项及计划遵循了一般商业原则，符合中国海油业务发展的
实际需要，不存在损害中国海油及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对中
国海油的独立性产生影响。
保荐机构对中国海油二零二三年至二零二五年持续关联交易事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
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