中国海油：中国海洋石油有限公司持续关联交易公告2022-11-03
证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2022-029
中国海洋石油有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易需提交本公司股东大会
审议。
本次续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易，条款公平合理，持续
关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款进行，符合本公司及股东
的整体利益，不影响本公司的独立性。
本公告是依据上交所相关规则及《联交所上市规则》有关规定同时做出。
一、释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
“本公司”或“中 指 中国海洋石油有限公司，一家于香港注册成立的有限
国海油” 责任公司，其香港股份在香港联交所上市及人民币股
份在上交所上市
“二零一九年通 指 本公司就续订二零二零年至二零二二年的持续关联交
函” 易于二零一九年十一月六日在香港联交所网站
（http://www.hkexnews.hk）披露的《续订二零二零年
至二零二二年的持续关连交易》
“二零一九年股东 指 本公司于二零一九年十一月二十一日举行的股东特别
特别大会” 大会
“二零二二年通 指 本公司就续订二零二三年至二零二五年的持续关联交
函” 易于二零二二年十一月十一日在香港联交所网站
（http://www.hkexnews.hk）披露的《续订二零二三年
至二零二五年的持续关连交易和股东特别大会通知》
1
“联系人” 指 具有《联交所上市规则》赋予该词的含义
“董事会” 指 本公司的董事会
“中国海油集 团 指 中国海洋石油集团有限公司，本公司的实际控制
公司” 人 ，其于本公告日期直接及间接持有本公司全部已发
行股份约 61.17%
“CNOOC BVI” 指 CNOOC (BVI) Limited，一家于英属维尔京群岛注册成
立的有限责任公司，为 OOGC 的直接全资附属公司，
亦为本公司的控股股东，其于本公告日期直接持有本
公司全部已发行股份约 60.46%
“中海油能源发 指 中海油能源发展股份有限公司，一家于中国注册成立
展” 的公司，为中国海油集团公司的附属公司
“中国海油集团公 指 中国海油集团公司及其附属公司（不包括本集团）
司集团”
“中海石油中国” 指 中海石油（中国）有限公司，一家于中国注册成立的
公司，为本公司的全资附属公司
“综合框架协议” 指 本公司就持续关联交易与中国海油集团公司于二零二
二年十一月二日订立的综合框架协议
“持续关联交易” 指 《联交所上市规则》项下的“持续关连交易”及《上海
证券交易所股票上市规则》项下的“日常关联交易”，
于本公告内指“综合框架协议项下的持续关联交易”一
节所载的本集团与中国海油集团公司及/或其联系人
之间的持续关联交易
“中联公司” 指 中联煤层气有限责任公司，一家于中国注册成立的公
司，为本公司的间接全资附属公司
“董事” 指 本公司的董事
“股东特别大会” 指 本公司审议批准二零二三年至二零二五年持续关联
交易（包括相关建议上限）的股东特别大会（或其
任何续会）
“本集团” 指 本公司及其不时的附属公司
“香港” 指 中国香港特别行政区
“独立董事委员 指 由独立非执行董事赵崇康先生、刘遵义先生、谢孝衍
会” 先生、邱致中先生及林伯强先生组成的独立董事委员
会， 成立目的是就非豁免持续关联交易（包括相关建
议上限）向独立股东提供建议，其中赵崇康先生担任
主席
“独立财务顾问” 指 迈时资本有限公司，一家根据证券及期货条例可从事
第 1 类（证券交易）及第 6 类（就机构融资提供意见）
受规管活动的持牌法团，其为独立董事委员会及持有
香港股份的独立股东的独立财务顾问
“独立股东” 指 除 OOGC、CNOOC BVI 及彼等各自联系人以外的本公
司股东
“仲量联行” 指 独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司
2
“上交所” 指 上海证券交易所
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“《联交所上市规 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订）
则》”
“发改委” 指 中国国家发展和改革委员会
“非豁免持续关联 指 本公告中“综合框架协议项下的持续关联交易”一节所载
交易” 的持续关联交易，不包括“提供销售、管理及辅助性服
务”、“ FPSO 船租赁”及“绿电产品的销售”类别项下的
持续关联交易
“OOGC” 指 Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.，一家在百慕大注
册成立的有限责任公司，为中国海油集团公司的直接
全资附属公司、CNOOC BVI 的唯一股东，及一名于本
公告日期直接持有五股已发行香港股份的股东
“中国” 指 中华人民共和国
“建议上限” 指 本公告“建议上限及理据”一节所载，本公司于二零
二三年至二零二五年的各类别持续关联交易的建议最
高年度总价值
“人民币” 指 中国法定货币人民币
“股份” 指 本公司的已发行股份
“股东” 指 股份的登记持有人
“%” 指 百分比
二、续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易
（一）背景资料
兹提述有关本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易的二
零一九年通函。独立股东已于二零一九年股东特别大会上批准本集团与中国海油集
团公司及/或其联系人之间的非豁免持续关联交易及二零二零年至二零二二年相关年
度上限。
本公司预期于二零二二年十二月三十一日之后继续进行持续关联交易，因此将
根据《联交所上市规则》和上交所相关规则就未来三年（即二零二三年一月一日至
二零二五年十二月三十一日）的持续关联交易重新遵守《联交所上市规则》第 14A
章的规定及上交所相关规则，包括于本公告披露其信息及就非豁免持续关联交易
（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。
（二）综合框架协议项下的持续关联交易
本公司于二零二二年十一月二日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，
以(1) 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供及(2) 由中国海油集团公司及/
或其联系人向本集团提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不时需要及要求
的一系列产品及服务，有关详情载于下文。综合框架协议的期限自二零二三年一月
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一日起生效，为期三年，并须待获得独立股东于股东特别大会上的批准后，方可作
实。除调整部分定价政策以及因新增新能源业务而调整部分持续关联交易类别外，
综合框架协议的条款与二零一九年通函所述本公司与中国海油集团公司于二零一九
年十一月一日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。
综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：
由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、
管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务；
(b) 提供开发及配套服务（含新增新能源业务）；
(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）；
(d) 提供销售、管理及辅助性服务；及
(e) FPSO 船租赁。
由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油和天然气产品及绿电产
品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；
(b) 天然气和液化天然气的长期销售；及
(c) 绿电产品的销售。
“提供勘探及配套服务”、“提供开发及配套服务（含新增新能源业务）”、
“提供生产及配套服务（含新增新能源业务）”、“石油和天然气产品的销售（天
然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长期销售”类别
属于非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，须遵守申
报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联交易的
其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规则》及上交
所相关规则，须遵守申报及公告的有关规定（除“绿电产品的销售”类别外，而该类
别属于全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定之持续关联交易，但本
公司出于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在本公告中包括了该类别持
续关联交易的详情）。
自本公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产以及销
售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国海油集团公司
及/或其联系人提供的服务载列如下：
1. 由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及
销售、管理及辅助性服务
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(a) 提供勘探及配套服务
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：
井场勘察作业；
地球物理勘探服务；
地震数据处理；
地震测试数据处理；
综合勘探研究服务；
收集地球物理数据；
海洋地质预测和数据处理；
钻井；
油气井测量；
测井；
固井；
探井作业和其它有关技术服务；
拖船、运输；
物料/设备供应；
勘探技术研究和安全服务；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和
服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如
果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就探井作业而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较 IHS (IHS
Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人
的报价，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，本公司将考虑不同钻井平
台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；及
(ii) 就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条件的合
同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三
个 主 要 的 海 外 产 品 及 服 务 供 应 商 （ 例 如 Schlumberger Limited （ “
Schlumberger”）、The Halliburton Company（“Halliburton”）及 Baker
Hughes) 的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致
范围而厘定。Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提供商一
直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通过将
上述海外产品及服务供应商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历
史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变
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动比率通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利润除以
总营业收入计算得出）计算出参考价格， 并且考虑相关项目的不同的地理
特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低
于本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变
动；(2) 将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价进行比
较；及(3) 与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为
上述参考价约 80% 至 100%。于厘定上述调整时，本公司将考虑到合同的
特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交
易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探及配套服
务的费用分别约为人民币 85.36 亿元、人民币 109.82 亿元及人民币 57.16 亿元。
(b) 提供开发及配套服务 （含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的开发作业方面的服务包括：
工程勘察；
地质勘察；
钻井；
钻完井作业；
油气井测量、测井、固井及其它有关的技术服务；
生产设施的设计、建造、安装、测试与调试；
船舶运输；
物料/设备供应；
开发技术综合研究；
新能源项目前期踏勘及风电项目测风；及
其他相关的技术服务及配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和
服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如
果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就钻井、钻完井作业及相关技术服务而言－价格应参考国际市场价格水平，
并通过比较 IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集团公
司及/或其联系人所报的价格，经公平协商厘定。于厘定上述调整时，本公司
将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协
商；
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(ii) 就生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制而言－
价格应参考市场价格，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、
不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境，由双方公平协商确定；
及
(iii)就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条件的合同，
通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要
的海外产品及服务供应商（例如 Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes）
的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。
Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司提供相
关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通过将上述海外产品及服务供
应商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品
及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品
及服务供应商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出） 计算出
参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条
件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，
在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油集团
公司及/或其联系人的报价比较；及(3) 与中国海油集团公司及/或其联系人进
行公平协商。价格一般为上述参考价约 80% 至 100%。于厘定上述调整时，
本公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、
巿场需求及历史交易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止六
个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发服务的费用
分别约为人民币 367.76 亿元、人民币 396.96 亿元及人民币 195.00 亿元。
(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的生产作业方面的服务载于下
文：
生产技术综合研究；
钻修井作业；
船舶运输；
油轮运输；
物料/设备供应；
平台维护；
设备和管线维修；
生产作业；
采油作业；
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生产劳务服务；
生产设施维修；
仓库和储存；
设备和物业租赁；
道路运输服务；
电讯和网络服务；
码头服务；
劳务服务；
施工服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；
主要设备的保养和维修服务；
医疗和社会福利；
供水、供电、供气和供暖；
保安和消防服务；
技术培训；
住宿；
建筑物维护和维修；
膳食服务；
新能源项目运维；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价
格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件
的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政
府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；和
(ii) 就其他油气生产及配套服务而言－价格应通过双方公平协商并参考市场价格
而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适
用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市
场供求等因素而厘定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产服务的费
用分别约为人民币 97.26 亿元、人民币 118.36 亿元及人民币 66.43 亿元。
(d) 提供销售、管理及辅助性服务
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中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、行政管理、油气作业管
理及综合研究服务，以及与本集团的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅
助性服务。该等服务包括：
销售服务；
委托管理；
外雇人员；
出版印刷；
通讯网络；
房屋租赁；
物业管理；
水电暖供应；
供气；
车辆租赁；
综合服务；
综合科研；
排污；及
其它配套服务。
此外，作为向本集团提供行政管理服务的一部分，中国海油集团公司及/
或其联系人已向本集团出租位于中国各地及新加坡的若干物业（包括其总部）
，该等物业的总面积约 715,165.77 平方米，由本集团用作办公大楼及员工宿
舍。除出租该等物业外，中国海油集团公司及 /或其联系人亦就出租给本集团
的若干物业一直提供管 理服务。拥有一项或以上出租物业的中国海油集团公
司及/或其联系人已与本公司订立个别租赁及/或管理协议。各份协议均为书面
协议，期限不超过三年。
由于业务持续扩展，本集团亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系人订
立其他租赁及管理协议，但须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量联行
已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理
费水平。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价
格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件
的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政
府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；及
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(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联系人于
此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金应参考当前市
场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场租金的历史交易
金额厘定，租金将为当前市场费率加减约 3%。于厘定该调整时，本公司将
考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可
用性及历史交易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人有关提供销售、管理及辅
助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币 19.40 亿元、
人民币 23.35 亿元及人民币 7.05 亿元。
(e) FPSO 船租赁
本集团向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油和
卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO 船租赁的期限通常根据石油生产的
预计期限厘定。本公司向中海油能源发展租用六艘 FPSO 船，期限介乎二年至约
十五年。
FPSO 船租赁的定价政策是本集团与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油集团公
司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参考
FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按
油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特
定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田
的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评
价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租金可以通过从净现值中扣
除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成
其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO 船的
租金通常占油田运营费用的 10% 左右。本公司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定
日租或浮动租金两种方式。由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设
的 FPSO 船租赁服务，因此 FPSO 船的租金于中国内地为最优惠价。因此，本公
司认为由本集团与中国海油集团公司及/或其联系人所协议的最终 FPSO 船租金符
合本公司及股东的整体利益。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的 FPSO 船租金合计分别
约为人民币 12.49 亿元、人民币 10.11 亿元及人民币 4.91 亿元。
本公司租用 FPSO 船的期限介乎二年至约十五年。本公司认为，FPSO 船租赁
期限超过三年对本公司有益，原因为：(i) 该等安排可令本集团在无需产生重大资
金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备 FPSO 船，故该等安排有利于本
集团；及(ii) 由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租金，故亦有利于
本集团节省成本。
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由于 FPSO 船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第 14A.52 条的
规定，本公司已委任独立财务顾问，以说明 FPSO 船租约需要更长期限的原因并
且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。独立财务顾问的该等意见
将载于二零二二年通函。
2. 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品及绿
电产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下游石
油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液化石油
气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，但本集团亦按短期基准销
售若干数量的天然气给中国海油集团公司及/或其联系人，藉此调节峰值及增加利
润。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就原油而言－价格应参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油
价格、产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期
更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约 20%而厘
定（低于参考价格 20% 的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时
才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触 发）
。于厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的原油质量、原油运费以
及相似质量原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种类交易信
息）。上述调整乃根据市场导向原则作出；及
(ii) 就国内天然气及其副产品而言－天然气的价 格应参考发改委不 时规定
并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn ) 发布的相关当地省/市门站（每个
省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格，
由买卖双方根据自愿、平等、公平、诚实信用等市场原则进行公平协商
后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液化石油气价格与当地
市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方参考当地市场提供类似质量产
品的独立 供应商 收取 的价格，经协商确定 。在 上述定价过程中，本公
司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、资源供应能力等
因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、 公平、诚
信等市场原则，与买方协商确定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品（天然
气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币 888.43 亿元、人民
币 1,365.24 亿元及人民币 1,139.05 亿元。
(b) 天然气和液化天然气的长期销售
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本集团向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般或更佳
的商业条款销售天然气或液化天然气。天然气价格是参考发改委不时规定并于其
网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一
个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在上述定价过程中
，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、资源供应能力等因素，经市场调
研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进
行公平协商确定。由于投资规模，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以
及买家倾向于使用邻近生产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的
投资回报，本集团通常会订立为期三至二十五年的中长期销售合同。本集团将为
期三年或以上的天然气及液化天然气销售合同分类为中长期合同。根据市场惯例
，此类销售合同的期限通常根据有关气田的估计储量及生产概况而厘定，也可能
为保持一定市场灵活性，根据实际业务需求确定具体合同期限。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就海外液化天然气的长期销售而言－目前本公司在执行的液化天然气长期
销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全部进口石油加权平
均到岸价格（即 JCC 指数）挂钩的价格公式（PLNG=A*JCC+B）计算得出
的，JCC 指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用参考价格指数，
该 指 数 可 在 日 本 财 务 省 公 布 的 贸 易 统 计 数 据 网 站 （
https://www.customs.go.jp）查询，A 为与 JCC 指数挂钩的斜率，B 为常数
，A 和 B 的取值是由双方根据市场情况通过谈判后确定的。部分销售合同
价格采用直线价格公式计算，即斜率 A 和常数 B 均为固定值；部分销售合
同价格采用“s”曲线价格公式计算，斜率 A 和常数 B 在不同的 JCC 指数区
间有所不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响；
及
(ii) 就 国 内 天 然 气 而 言 － 价 格 应 参 考 发 改 委 不 时 规 定 并 于 其 网 站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有
一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与本公司业务类似并向中国海油
集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立天然气供应商
（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一旦本公
司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和
评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、
运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后
，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则， 和各方进行公平协
商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准
价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价
格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行
调整。
预期本集团与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订立个
别的销售合同。综合框架协议规定，如果本公司在二零二五年十二月三十一日后
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未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此类别项下的具
体交易协议将于该日终止。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液化天然气
的销售额分别约为人民币 146.13 亿元、人民币 161.94 亿元及人民币 120.81 亿元。
(c) 绿电产品的销售
本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其联系人销售
绿电产品。绿电产品通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交易
，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价格主要通过双
方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参考绿电项目所在地区的电
力交易平台（如南方区域统一电力交易平台及相关省市电力交易中心）绿电年度
交易或月度交易价格或其它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场
供求等因素而确定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日止
六个月，本集团并无向中国海油集团公司及/或其联系人销售绿电产品。
上述持续关联交易的对价已经或将按本公司与独立第三方的交易中采用的支
付方式支付。支付条款将会在本公司与中国海油集团公司及/或其联系人之间签订
的具体交易协议中予以规定。
3. 定价
综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原则。
本集团与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价则是通过
公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售
量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。
根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及顺序
收取费用：
(a) 政府定价；或
(b) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。
(a) 政府定价
政府定价，由有关国家或地区政府（ 包括但不限于中央政府、联邦政府、地
方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不
论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、
方针等对特定服务确定的价格。
13
政府定价的内容可以参考发改委(http://www.ndrc.gov.cn)和国务院有关部门、
地方政府价格主管部门或相关部门不时规定并于其网站发布的定价目录等相关信
息。
供水、供电、供气及供暖的有关依据详列如下：
(i) 供水－发改委于 2021 年 10 月 1 日施行的《城镇供水价格管理办法》（第
46 号令），城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价
目录的规定执行。
(ii) 供电－中国全国人大常委会于一九九五年十二月二十八日制定并于二零一
八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、
直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和/
或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国务院物价行政主管部
门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产
的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以
由省、自治区、直辖市人民政府管理。
(iii)供气－中华人民共和国国务院于二零一零年十月十九日颁布并于二零一六
年二月六日修订的《城镇燃气管理条例》（国务院令第 666 号）规定由县
级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。
(iv) 供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。
除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的
有关政策进行更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况
进行不时更新。本公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品
及服务的价格。
(b) 市价
市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情况下
至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的产品或服
务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方公平协商，按照一般商
务条款确定。
针对下文第(vi) 段中各类别商品及服务的市价，本公司会分析拟采购的商品
及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标程序”一
段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi) 段(A) 至(F)
项所列之定价原则。
招标程序
本集团邀请至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商（如适用）提供与
被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构成）。
14
在收到至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商的报价后，本集团会评估和
比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/服务提供商满足技
术规格和交付时间表的能力、以及供应商/服务提供商的资质和相关经验等因素后
，决定获胜的供应商/服务提供商。经公平协商和讨论后，合同将授予满足技术要
求并且向本公司提供最有利定价的供应商/服务提供商。
如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交易双
方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合理性，对
比分析本公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的价格变化因素
，从而确定交易价格。
各类产品及服务的巿价
(i) 原油－价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油价格、产
油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期更新的原油
交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约 20% 而厘定（低于参
考价格 20% 的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。
在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触发）。于厘定上
述调整时，本公司将考虑不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量
原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述
调整乃根据市场导向原则作出。
(ii) 国 内 天 然 气 的 长 期 销 售 － 价 格 是 参 考 发 改 委 不 时 规 定 并 于 其 网 站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有
一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与本公司业务类似并向中国海
油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立天然气供
应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一
旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格，本公司将会进行内部
的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场
供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力
等因素。此后，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和
各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国
际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国
际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平
性磋商达成一致后进行调整。
(iii) 国内天然气（ 国内天然气的长期销售除外）及其副产品－ 天然气的价格
是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当
地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他
竞争气源的价格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂
钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协商
，参考当地市场提供类似质量产品的独立供应商收取的价格而厘定。在
上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距
15
离、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自
愿、平等、公平、诚信等市场原则，与买方协商确定。
(iv) 海外液化天然气的长期销售－目前在执行的液化天然气长期销售合
同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全部进口石油加权平均到
岸价格（即 JCC 指数）挂钩的价格公式（PLNG=A*JCC+B）计算得出的
，JCC 指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用参考价格指数，该
指数可在日本财务省公布的贸易统计数据网站（https://www.customs.go.jp
）查询，A 为与 JCC 指数挂钩的斜率，B 为常数，A 和 B 的取值是买卖双
方根据市场情况通过谈判后确定的。部分销售合同价格采用直线价格公
式计算，即斜率 A 和常数 B 均为固定值；部分销售合同采用“s”曲线
价格公式计算，斜率 A 和常数 B 在不同的 JCC 指数区间有所不同，
通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响。
(v) 绿电产品 - 通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行公平交易，
其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、滚动撮合的价格主要
通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价格是通过参考绿电项
目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力交易平台及相关省市
电力交易中心）绿电年度交易或月度交易价格或其他交易品种（含挂牌
、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而厘定。
(vi) 勘探及配套服务、开发及配套服务（含新增新能源业务）、生产及配套
服务（含新增新能源业务）、销售、管理及辅助性服务及 FPSO 船租赁：
(A) 探井作业、钻完井作业及相关技术服务－钻井平台价格通过参考国际
市场价格水平，并通过比较 IHS（IHS Markit Ltd.）定期发布的市场价
格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格而厘定。于厘定
上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备
能力等条件，由双方充分协商。
(B) 生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制－
价格通过参考市场价格，双方公平协商而厘定，并且考虑相关项目的
作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深
等特定工作环境。
(C) 其他勘探及配套服务与开发及配套服务（含新增新能源业务）－没有
可比市场的符合单一来源采办条件的合同，通过公平协商确定合同价
格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品及服务
供应商（例如 Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes）的年报所
披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。
Schlumberger、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司
提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通过将上述海外
产品及服务供应商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历史价
格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变
16
动比率通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利润
除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不
同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。
在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时
也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油集团公司及/或
其联系人的报价比较；及(3) 与中国海油集团公司及/或其联系人进行
公平协商。价格一般为上述参考价约 80% 至 100%。在厘定上述调整
时，本公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业
的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。
(D) 其他油气生产及配套服务（含新增新能源业务）－通过双方公平协商
并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第
三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的
报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
以上(A) 至(D) 项规定不适用于本公司的附属公司中联公司与中国海油
集团公司及/或其联系人间的勘探及配套服务、开发及配套服务（含新增新
能源业务）、生产及配套服务（含新增新能源业务），上述类别服务的价
格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份有限公司、
中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）非常规油气行业
的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交价是通过将中国海油集
团公司及/或其联系人的报价与上述参考价格进行比较而确定的。
(E) 销售、管理及辅助性服务－中国海油集团公司及/或其联系人于此类
别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金乃经参考当
前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率
的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约 3%。在厘定该
调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似
位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
(F) FPSO 船租赁－价格是本集团与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油集
团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定的租
金。租金通常参考 FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价
的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过
程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租
金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储备量
和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部
经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租金可以
通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算
。油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收
入和投资的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用
的 10% 左右。本公司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动
租金两种方式。由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而
17
设的 FPSO 船租赁服务，因此 FPSO 船的租金在中国内地为最优惠价
。因此，本公司认为由本集团与中国海油集团公司及/或其联系人所
协定的最终 FPSO 船租金符合本公司及股东的整体利益。
4. 本公司确保关联交易按照综合框架协议执行之内部控制措施
本公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关联交易的条款公平合理、持
续关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款或更佳的条款进行并且符合本
公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括：
本集团在供应商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的内
控措施。在提供产品和服务方面，本集团要求中国海油集团公司及/或其联
系人与其他潜在独立供应商或服务提供商在招标过程中一同提供与被要求的
产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油集团公司及/或其
联系人以及其他潜在独立供应商或服务提供商的报价后，本集团会评估和比
较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供应商/服务提供商满
足技术规格和交付时间表的能力、以及供应商或服务提供商的资质和相关经
验等因素后，决定获胜的供应商或服务提供商。合同将授予满足技术要求并
且向本公司提供最有利定价的供应商或服务提供商。因此，中国海油集团公
司及/或其联系人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油集
团公司及/或其联系人认为本集团提供的合同在商业上不可接受，中国海油
集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条款。
本公司财务部定期监控每一类持续关联交易的实际发生额，以确保不超过相
关年度上限。
本公司内控与风险管理团队定期组织和进行内控测试以检查持续关联交易相
关内控措施的完整性和有效性。
本公司董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含
持续关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包
括该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行持续关联交易协议以及本公
司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。
本公司独立非执行董事每年审核持续关联交易，并在公司的年报中对公司的
持续关联交易(i) 在公司的日常业务中订立、(ii) 按照公平合理的一般商务条
款或更佳的条款进行、(iii) 符合相关协议的条款、并且(iv) 符合公司及股东
的整体利益进行确认。
本公司审核委员会每年就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的年度财
务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财
务报告中的持续关联交易发表意见，包括持续关联交易的条款是否公平合理
以及交易金额是否在相关上限范围内。
为协助本公司履行《联交所上市规则》第 14A 章所列载的有关规定，本公司
的外部审计师根据《香港鉴证业务准则第 3000 号－历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明第 740
18
号－关于香港< 上市规则> 所述持续关联交易的审计师函件》对本公司的持
续关联交易执行工作，并根据适用的会计准则和《联交所上市规则》就已在
本公司年度报告中披露的持续关联交易致函董事会。
5. 进行持续关联交易的理由及裨益
于中国海油集团公司重组及本公司成立之前，中国海油集团公司及/或其联系
人与本集团以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于重组及股
份于香港联交所及上交所上巿后，本集团与中国海油集团公司及/或其联系人已订
立及将订立的多项交易，根据《联交所上巿规则》及上交所相关规则构成本公司
的持续关联交易。
中国海油集团公司集团是本公司最大的供应商。综合框架协议项下各类产品
和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司集团的业绩以及综
合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由于中国海油集团公司集团在提供
与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务、工程建
设服务、信息咨询服务、供应服务和金融服务）方面占据主导地位。上述服务对
本集团的运营至为重要。本公司将通过履行综合框架协议，受益于中国海油集团
公司集团作为一个有保障且稳定的技术服务、设备、物料及水电等供应来源。
持续关联交易目前及将会在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易
将继续以公平磋商为基础并且依据对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本集团
与中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认
为： (a) 由于该等持续关联交易有助于并将继续有助于本公司的业务运作及增长，
故继续订立该等持续关联交易将对本公司有利；及(b) 上述所有持续关联交易均根
据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且于本集团的日常及业
务过程中按公平合理的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而上述各类
持续关联交易的相关建议上限均亦属公平合理。
（三）建议上限及理据
董事会已考虑并建议就二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日
止期间，下列有关持续关联交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年度价值
：
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供的勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配 截至二零二一年十 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 提供勘探及配套服务的年度
套服务 二月三十一日止两 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 建议上限乃参考中国海油集
个年度及截至二零 度分别为人民币 个年度分别为人民 团公司及/或其联系人向本集
二二年六月三十日 138.92 亿元、人民币 币 139.59 亿元、人 团提供勘探及配套服务而进
止六个月分别约为 148.11 亿元及人民币 民币 141.52 亿元及 行的过往交易及相关交易金
人民币 85.36 亿 154.44 亿元 人民币 139.78 亿元 额；勘探活动的预期投资；
元、人民币 109.82 及本集团预期进行的勘探活
动而厘定。董事们认为，建
19
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
亿元及人民币 议上限为本集团提供足够的
57.16 亿元 灵活性，以应付本集团未来
预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年年
度上限与实际发生金额差异
及本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生金
额差异的原因，主要是 (i) 二
零二零年及二零二一年全球
宏观经济对石油及天然气下
游需求产生不利影响；(ii) 勘
探投资、勘探工作量及中国
海油集团公司及/或其联系人
参与勘探作业的程度均存在
一定的不确定性; (iii) 尽管存
在前述不确定性，为落实增
储上产的目标，本公司预计
未来三年将持续保持较大的
勘探强度；以及 (iv) 为应对
可能的突发情况并兼顾本公
司生产经营变化所需，故基
于上述原因，本公司在申请
年度上限时按照商业可行计
划做充分预计。
(b) 提供开发及配 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 提供开发及配套服务（含新
套服务（含新 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 增新能源业务）的年度建议
增新能源业 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度分别为人民 上限乃参考中国海油集团公
务） 六月三十日止六个月 490.83 亿元、人民币 币 737.15 亿元、人 司及/或其联系人向本集团提
分别约为人民币 488.57 亿元及人民币 民币 661.45 亿元及 供油气田开发及配套服务而
367.76 亿元、人民币 585.36 亿元 人民币 642.49 亿元 进行的过往交易及相关交易
396.96 亿元及人民币 金额；勘探进展导致的未来
195.00 亿元 几年开发建设活动的预期增
加； 及进行中及估计未来开
发项目的数量及该等项目的
进度及生产计划而厘定。董
事们认为，建议上限为本集
团提供足够的灵活性，以应
付本集团未来预计的商业活
动。
二零二零年至二零二一年年
度上限与实际发生金额差异
及本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生金
额差异的原因，主要是 (i) 二
零二零年及二零二一年全球
宏观经济对石油及天然气下
游需求产生不利影响；(ii) 本
公司于作出预计之时尚不可
完全预见三年期间内的开发
活动；(iii) 尽管存在前述不
确定性，为落实增储上产的
目标，本公司预计未来三年
20
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
将会提高开发活动水平；以
及 (iv) 为应对可能的突发情
况并兼顾本公司生产经营变
化所需，故基于上述原因，
本公司在申请年度上限时按
照商业可行计划做充分预
计。
(c) 提供生产及配 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 提供生产及配套服务（含新
套服务（含新 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 增新能源业务）的年度建议
增新能源业 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度分别为人民 上限乃参考中国海油集团公
务） 六月三十日止六个月 188.15 亿元、人民币 币 201.16 亿元、人 司及/或其联系人向本集团提
分别约为人民币 206.51 亿元及人民币 民币 217.15 亿元及 供生产及配套服务而进行的
97.26 亿 元、人 民币 227.78 亿元 人民币 228.66 亿元 过往交易及相关交易金额；
118.36 亿元及人民币 及若干油田及气田的预期投
66.43 亿元 产而厘定。董事们认为， 建
议上限为本集团提供足够的
灵活性，以应付本集团未来
预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年年
度上限与实际发生金额差异
及本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生金
额差异的原因，主要是 (i) 二
零二零年及二零二一年全球
宏观经济对石油及天然气下
游需求产生不利影响；(ii) 受
下游油气需求变化的影响，
油气生产规模存在一定的不
确定性；(iii) 尽管存在前述
不确定性，本公司预计按照
当前开发进度，未来三年将
有若干油田和气田投产；以
及 (iv) 为应对可能的突发情
况并兼顾本公司生产经营变
化所需，故基于上述原因，
本公司在申请年度上限时按
照商业可行计划做充分预
计。
(d) 提供销售、管 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 提供销售、管理及辅助性服
理及辅助性服 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 务的年度建议上限乃参考中
务 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度分别为人民 国海油集团公司及/或其联系
六月三十日止六个月 27.73 亿元、人民币 币 62.02 亿元、人 人向本集团提供销售、管理
分别约为人民币 30.04 亿元及人民币 民币 66.27 亿元及 及辅助性服务而进行的过往
19.40 亿元、人民币 32.31 亿元 人民币 68.80 亿元 交易及相关交易金额；本集
23.35 亿元及人民币 团业务及油气销售持续增
7.05 亿元 长，鉴于目前尚处于早期开
发阶段的共 40 个项目预计在
未来几年内投产，以及预计
2023 年和 2024 年石油和天
然气净产量将分别增长至
640 百万至 650 百万桶油当
量以及 680 百万至 690 百万
21
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
桶油当量，而 2021 年净产量
为 573 百万桶油当量；以及
预计在截至二零二五年十二
月三十一日止三个年度员工
人数分别增加约 10%、4%和
3%而厘定。董事们认为，建
议上限为本集团提供足够的
灵活性，以应付本集团未来
预计的商业活动。
本次建议上限与二零二零年
及二零二一年实际发生金额
差异的原因，主要是 (i) 受上
游开发生产及下游需求变化
影响，油气销售存在一定不
确定性；(ii) 尽管存在一定不
确定性，本公司预计未来三
年围绕增储上产、实施科技
创新增加科研投入；以及(iii)
为应对可能的突发情况并兼
顾本公司生产经营变化所
需，故基于上述原因，本公
司在申请年度上限时按照商
业可行计划做充分预计。
(e) FPSO 船租赁 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 FPSO 船租赁的年度建议上
月三十一日止的两个 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 限乃参考中国海油集团公司
年度及截至二零二二 度分别为人民币 个年度，(i) 在固定 及/或其联系人向本集团提供
年六月三十日止六个 16.63 亿元、人民币 日租金方面，相关 FPSO 船租赁而进行的过往
月分别约为人民币 13.94 亿元及人民币 使用权资产总值的 交易及相关交易金额；为应
12.49 亿元、人民币 13.16 亿元 年度上限分别为人 对本集团业务计划预计将租
10.11 亿元及人民币 民币 6.34 亿元、人 赁的 FPSO 船数目； 及油气
4.91 亿元 民币 6.13 亿元及人 田的预期投产而厘定。董事
民币 6.37 亿元；及 们认为，建议上限为本集团
(ii)在浮动租金方 提供足够的灵活性，以应付
面，相关年度上限 本集团未来预计的商业活
分别为人民币 4.71 动。
亿元、人民币 4.29
亿元及人民币 3.91
亿元1
本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品及绿电产品
(a) 石油和天然气 截至二零二一年十二月 截至二零二二年十二月 截至二零二五年十二 本集团向中国海油集团公司及
产品的销售 三十一日止两个年度及 三十一日止三个年度分 月三十一日止三个年 /或其联系人销售石油及天然气
（天然气和液 截至二零二二年六月三 别为人民币 2,299.90 亿 度， 分别为人民币 产品（天然气和液化天然气的长
十日止六个月，分别约 元、人民币 2,507.36 亿 2,983.56 亿元、人 期销售除外）的建议年度上限乃
1
本公司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第 16 号“租赁”，
本集团须就 FPSO 船租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故本公司将根据 FPSO 船租赁项下与固定
日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO 船租赁下的浮动租金将确认为本集团之开支，故本公
司将参考截至二零二五年十二月三十一日止三个年度每年就 FPSO 船租赁应付的预计年度最高浮动租金金额确定
浮动租金的年度上限。
22
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
化天然气的长 为人民币 888.43 亿 元及人民币 2,788.19 亿 民币 3,155.45 亿元 参考本集团向中国海油集团公
期销售除外） 元、人民币 1,365.24 元 及人民币 3,287.25 司及/或其联系人销售石油及天
亿元及人民币 1,139.05 亿元 然气产品（天然气和液化天然
亿元 气的长期销售除外）的过往进行
的交易及相关交易金额；本集
团的预定产能；为促进其业务
发展计划，中国海油集团公司
及/或其联系人对石油及天然
气产品的需求增加导致本集团
生产及销售的增加；分析师预
测布伦特原油二零二三年、二
零二四年和二零二五年的价格
分别约为每桶 95 美元、90 美
元和 90 美元；历史布伦特原
油价格在 2021 年所显示的油
价波动程度；未来三年的油价
无法准确预测的事实；为本集
团提供灵活性以抓住中国海油
集团公司及/或其联系人一旦
向本集团下达更多订单而提供
的商机的需要；及与载列于二
零一九年通函的估计此类别二
零二二年现有年度上限时所采
用的油价假设相比的变化。董
事们认为，建议上限为本集团
提供足够的灵活性，以应付本
集团未来预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年年度
上限与实际发生金额差异及本
次建议上限与二零二零年及二
零二一年实际发生金额差异的
原因，主要是 (i) 二零二零年
及二零二一年全球宏观经济对
石油及天然气下游需求产生不
利影响，导致实际油价下降，
原油销售金额比预估年度上限
产生较大差异；(ii) 企业规模
较大且油气价格走势具有不确
定性，关联交易金额受国际原
油市场价格波动的影响较大；
(iii) 为促进其业务发展计划，
中国海油集团公司及/或其联
系人对石油及天然气产品的需
求增加预计将导致本集团生产
及销售增加；以及 (iv) 为应对
可能的突发情况并兼顾本公司
生产经营变化所需，故基于上
述原因，本公司在申请年度上
限时按照商业可行计划做充分
预计。
(b) 天然气和液化 截至二零二一年十二 截至二零二二年十二 截至二零二五年十 本集团向中国海油集团公司及
天然气的长期 月三十一日止两个年 月三十一日止三个年 二月三十一日止三 /或其联系人长期销售天然气
销售 度及截至二零二二年 度分别为人民币 个年度， 分别为人 及液化天然气的年度建议上限
六月三十日止六个 282.70 亿元、人民币 民币 383.82 亿元、 乃经参考本集团向中国海油集
23
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
月，分别约为人民币 385.09 亿元及人民币 人民币 463.47 亿元 团公司及/或其联系人长期销
146.13 亿元、人民币 516.42 亿元 及人民币 617.19 亿 售天然气及液化天然气的过往
161.94 亿元及人民币 元 进行的交易及相关交易金额；
120.81 亿元 未来三年数个气田的预期投产
导致可用的天然气和液化天然
气增加；现有气田的持续生
产；根据(i)与中国海油集团公
司集团就估计天然气和液化天
然气产品于未来数年的需求的
讨论；及(ii)根据业务计划及
与中国海油集团公司集团的讨
论，本集团将于未来三年出售
的天然气和液化天然气产品的
预计销售额增加，及预期对中
国海油集团公司及/或其联系
人的销售将会于二零二四年及
二零二五年同比增加约
20.24%及 32.95%；及经参考
过往销售价格、对特定气田的
天然气价格的合同调整及考虑
到通胀及其他因素的本集团天
然气产品的销售价格而厘定。
此外，估计二零二三年的建议
上限时，二零二零年及二零二
一年的历史交易金额以及其占
载列于二零一九年通函内相应
年度的年度上限的比例亦有被
考虑。董事们认为， 建议上
限为本集团提供足够的灵活
性，以应付本集团未来预计的
商业活动。
二零二零年至二零二一年年度
上限与实际发生金额差异及本
次建议上限与二零二零年及二
零二一年实际发生金额差异的
原因，主要是（i）二零二零
年及二零二一年全球宏观经济
对天然气及液化天然气下游需
求产生不利影响；（ii）天然
气及液化天然气价格走势存在
一定的不确定性；（iii）根据
业务计划及与中国海油集团公
司集团的讨论，本集团将于未
来三年出售的天然气和液化天
然气产品的预计销售额增加；
以及（iv）为应对可能的突发
情况并兼顾本公司生产经营变
化所需，故基于上述原因，本
公司在申请年度上限时按照商
业可行计划做充分预计。
24
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(c) 绿电产品的销 截至二零二一年十二 不适用2 截至二零二五年十二 本集团向中国海油集团公司及
售 月三十一止两个年度及 月三十一日止三个年 /或其联系人销售绿电产品的
截至二零二二年六月三 度， 分别为无、人民 年度建议上限乃经参考本集团
十日止六个月，本集团 币 2.20 亿元及人民币 未来三年可能的绿电总产量及
并无向中国海油集团公 2.20 亿元 所在区域中国海油集团公司及
司及/或其联系人销售绿 /或其联系人用电需求量得
电产品 出。
董事们认为， 建议上限为本
集团提供足够的灵活性，以应
付本集团未来预计的商业活
动。
（四）关联交易协议情况
本公司与中国海油集团公司及/或其联系人将在股东特别大会审议通过综合框
架协议及截至二零二五年十二月三十一日止三个年度的交易金额建议上限后，根
据业务开展情况签订或执行对应的合同或协议。其中，目前已经签订且预计未来
将继续执行的期限超过三年的关联交易协议情况如下：
1. FPSO 船租赁协议
目前租赁 FPSO 船中有五艘 FPSO 船对应的具体租赁协议期限超过三年，预计
2023 年 1 月 1 日之后将继续执行此等具体协议，具体协议情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁起始日 租赁到期日
1. 中海油能源 中海石油中国 2018 年 7 月 31 日 2028 年 7 月 30 日
发展
2. 中海油能源 中海石油中国 2018 年 7 月 31 日 2028 年 7 月 30 日
发展
3. 中海油能源 中海石油中国 2019 年 1 月 1 日 2033 年 4 月 30 日
发展
4. 中海油能源 中海石油中国 2019 年 1 月 1 日 2033 年 12 月 31 日
发展
5. 中海油能源 中海石油中国 2021 年 1 月 1 日 2025 年 12 月 31 日
发展
上述五份 FPSO 船租赁协议的主要内容归纳如下：
（i） 租赁物：浮式采油、储油和卸油(FPSO)船
（ii） 用途：用于油田采油、储油和卸油
2
本公司与中国海油集团公司于二零一九年十一月一日订立的综合框架协议未包含绿电产品的销售。
25
（iii） 租金收取方式：固定日租或浮动租金
FPSO 船租赁的定价政策是本集团与提供 FPSO 船租赁服务的中国海油集团公
司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通常参考
FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油
田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定
比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的
储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价
时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租金可以通过从净现值中扣除油
田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。油田成本（FPSO 船租金构成其一
部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO 船的租金通
常占油田运营费用的 10%左右。本公司对其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮
动租金两种方式。
2. 天然气长期销售协议
目前总计有十份已签订且预计 2023 年 1 月 1 日之后继续执行的天然气销售协
议的期限超过三年，具体协议情况如下：
序号 买方 签署时间 合同到期日
1. 海洋石油富岛有限公司 2003 年 7 月 28 日 2023 年 9 月 30 日
2. 中海石油建滔化工有限公司 2005 年 3 月 10 日 2026 年 10 月 15 日
3. 海洋石油富岛有限公司甲醇 2010 年 3 月 26 日 2025 年 12 月 31 日
分公司
4. 海洋石油富岛有限公司 2015 年 5 月 18 日 2033 年 12 月 31 日
中海石油建滔化工有限公司
5. 海洋石油富岛有限公司 2017 年 11 月 17 日 2038 年 12 月 31 日
中海石油建滔化工有限公司
6. 中海石油气电集团有限责任 2011 年 6 月 30 日 2030 年 12 月 31 日
公司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任
公司广东分公司
7. 中海石油气电集团有限责任 2017 年 7 月 22 日 2034 年 12 月 31 日
公司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任
公司广东分公司
26
8. 中海石油气电集团有限责任 2013 年 7 月 6 日 2026 年 12 月 31 日
公司广东销售分公司
中海石油气电集团有限责任
公司广东分公司
9. 中海福建天然气有限责任公 2006 年 6 月 27 日 2034 年 12 月 31 日
司
10. 广东大鹏液化天然气有限公 2004 年 12 月 18 日 2031 年 3 月 31 日
司
上述十份天然气长期销售协议的销售价格是考虑产品质量、当地市场供需状
况等因素，参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当
地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或下游产品价格、当地市场
上其他竞争气源的价格等情况后协商确定。在上述定价过程中，本公司会组织市
场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各
方进行公平协商确定。
三、董事会和独立股东的批准及披露
“绿电产品的销售”类别下的持续关联交易根据《联交所上市规则》及上交
所相关规则，全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定，但本公司出
于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在本公告中包括了该类别持续关
联交易的详情。此外，因在《联交所上市规则》第 14.07 条项下以下类别的持续关
联交易各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据《联交所上市
规则》第 14A.76(2) 条在按年度计算的基础上预期低于 5%，以及根据上交所相关
规则，该等类别的持续关联交易获豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联
交所上市规则》及上交所相关规则列明的申报及公告规定：
中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服
务；及
中国海油集团公司及/或其联系人向本集团出租 FPSO 船。
根据《联交所上市规则》，由于有关各类别非豁免持续关联交易的各个百分
比比率（盈利比率除外）（如适用），在按年计算之基础上预计将等于或超过 5%
，非豁免持续关联交易均须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将基
于下列条件于股东特别大会上就非豁免持续关联交易及相关建议上限寻求独立股
东的批准：
1. 各类别非豁免持续关联交易的年度金额不得超过相关建议上限；
2. (i) 非豁免持续关联交易将于本集团的日常及一般业务过程中进行， 并按一
般或更佳的商务条款厘定；及
27
(ii) 非豁免持续关联交易将根据相关的综合框架协议并按公平合理且符合本
公司及股东的整体利益的条款订立。
本公司将就各类别的非豁免持续关联交易遵守《联交所上市规则》及上交所
相关规则的有关规定。
（一）董事会的批准
2022 年 11 月 2 日，本公司召开 2022 年第十次董事会会议，审议批准并建议
独立股东于股东特别大会上批准本公司预计将于本公司及附属公司（视情况而定
）的日常业务中经常及持续发生，并按一般商务条款进行的非豁免持续关联交易
，以及本公告所述各类别非豁免持续关联交易的相关建议上限。董事认为，非豁
免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款属公平合理，并符合本公司及股东
的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通
决议案。
考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、
温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免持续关联
交易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决。
除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。
（二）独立股东的批准
由于中国海油集团公司为本公司的实际控制人，其目前直接及间接持有本公
司全部已发行股份约 61.17%。故根据《联交所上市规则》及上交所相关规则，非
豁免持续关联交易（包括相关建议上限）须经独立股东批准后方可作实。鉴于中
国海油集团公司通过 OOGC 及 CNOOC BVI 持有本公司的权益，因此 OOGC、
CNOOC BVI 及彼等各自的联系人将就批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上
限）的决议案于股东特别大会上放弃投票。
四、独立董事委员会意见
本公司已成立独立董事委员会，就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）
向独立股东提供意见，并委任独立财务顾问向独立董事委员会及持有香港股份的独
立股东提供意见。独立财务顾问的意见将载于二零二二年通函中。
独立董事委员会经考虑独立财务顾问的意见后，认为非豁免持续关联交易（包
括相关建议上限）的条款对独立股东而言属公平合理，且非豁免持续关联交易乃按
一般商务条款并且在本集团日常业务中进行。独立董事委员会也认为，订立非豁免
持续关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体
利益，不影响本公司独立性。
28
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
中国海油二零二三年至二零二五年持续关联交易事项已经中国海油董事会审议
通过，考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、
温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准非豁免持续关联交
易（包括相关建议上限）的董事会决议的表决，该事项尚需提交股东特别大会审议，
符合有关法律法规和中国海油《组织章程细则》的规定。中国海油发生的持续关联
交易事项及计划遵循了一般商业原则，符合中国海油业务发展的实际需要，不存在
损害中国海油及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对中国海油的独立性产生
影响。
保荐机构对中国海油二零二三年至二零二五年持续关联交易事项无异议。
六、一般资料
中国海油集团公司为本公司的实际控制人。中国海油集团公司是 1982 年 2 月
15 日经国务院批准成立的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产运营商。
中国海油集团公司注册资本 1,138 亿元，共有 5 家控股境内外上市公司。中国海油
集团公司集团的主要业务板块包括专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金
融服务等。截至 2021 年 12 月 31 日，中国海油集团公司经审计总资产 1,329,968 百
万元，净资产 854,458 百万元，营业收入 818,676 百万元，净利润 87,556 百万元。
特此公告。
中国海洋石油有限公司董事会
2022年 11 月 2 日
29
