中国海油：中国海洋石油有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料2022-11-11
中国海洋石油有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议材料
2022年11月11日
临时股东大会的预防措施
为符合香港政府就预防新型冠状病毒(COVID-19)及控制其传播的有关规
定及措施，本公司将在2022年第一次临时股东大会上实施以下预防措施，以
保障出席的股东、股东委任代表、员工及其他出席者的健康及安全：
(a) 所有人士均须在进入临时股东大会会场前扫描“安心出行”场所二维
码，并遵守“疫苗通行证指示”的规定；
(b) 必须在临时股东大会会场内全程佩戴外科口罩；
(c) 为配合香港政府的指引，本公司将于会场内的座位保持适当距离及空
间，因此于必要时可能会限制临时股东大会出席人数，以避免过度挤
逼; 及
(d) 不会提供食物或饮品，亦不会派发公司礼品。
任何人士如未能遵从预防措施将不获批准进入临时股东大会会场。
为股东的健康安全着想，本公司在此鼓励香港股份持有人委任 本次临时
股东大会主席作为其代表，人民币股份持有人可以通过网络投票方式参与投
票表决，于大会上就相关决议案投票，而毋须亲身出席本次临时股东大会。
根 据 新 型冠 状 病毒 (COVID-19) 疫 情 的 发展 情 况 以及 香 港政 府及 / 或 监 管
当局的规定或指引，本公司可能会在适当时候在香港联合交易所有限公司网
站、上海证券交易所网站及本公司网站上公布关于2022年第一次临时股东大
会安排的进一步更新情况。
目 录
页次
释义 ............................................................................................................. 1
一、 绪言 ....................................................................................................... 4
二、 续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易 ........................................ 4
三、 披露及/或独立股东批准的规定 ............................................................. 30
四、 一般事项 .............................................................................................. 31
五、 其他 ..................................................................................................... 31
释 义
释义
于本材料内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
“二零一九年通函” 指 本公司就续订二零二零年至二零二二年的持续
关联交易于二零一九年十一月六日在香港联交
所网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《续
订二零二零年至二零二二年的持续关连交易》
“二零一九年股东特别大会” 指 本公司于二零一九年十一月二十一日举行的股
东特别大会
“二零二二年通函” 指 本公司就续订二零二三年至二零二五年的持续
关联交易于二零二二年十一月十一日在香港联
交所网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《
续订二零二三年至二零二五年的持续关连交易
和股东特别大会通知》
“联系人” 指 具有《联交所上市规则》赋予该词的含义
“董事会” 指 本公司的董事会
“中国海油集团公司” 指 中国海洋石油集团有限公司，本公司的实
际 控 制 人 ，其于最后实际可行日期直接及间
接持有本公司全部已发行股份约61.17%
“CNOOC BVI” 指 CNOOC (BVI) Limited，一家于英属维尔京群
岛注册成立的有限责任公司，为OOGC 的直接
全资附属公司，亦为本公司的控股股东，其于
最后实际可行日期直接持有本公司全部已发行
股份约60.46%
“中海油能源发展” 指 中海油能源发展股份有限公司，一家于中国注
册成立的公司，为中国海油集 团 公 司 的附属
公司
“中国海油集团公司集团” 指 中国海油集团公司及其附属公司（不包括本集
团）
“中海石油中国” 指 中海石油（中国）有限公司，一家于中国注册
成立的公司，为本公司的全资附属公司
“本公司” 指 中国海洋石油有限公司，一家于香港注册成立
的有限责任公司，其香港股份在香港联交所上
市及人民币股份在上交所上市
1
释 义
“综合框架协议” 指 本公司就持续关联交易与中国海油集团公司于
二零二二年十一月二日订立的综合框架协议
“持续关联交易” 指 《联交所上市规则》项下的“持续关连交易”
及《上海证券交易所股票上市规则》项下的“
日常关联交易”，于本材料内指“综合框架协
议项下的持续关联交易”一节所载的本集团与
中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续
关联交易
“中联公司” 指 中联煤层气有限责任公司，一家于中国注册成
立的公司，为本公司的间接全资附属公司
“董事” 指 本公司的董事
“临时股东大会” 指 本公司审议批准二零二三年至二零二五年持
续关联交易（包括相关建议上限）的2022年
第一次临时股东大会（或其任何续会），即
二零二二年通函所指“股东特别大会”
“本集团” 指 本公司及其不时的附属公司
“香港” 指 中国香港特别行政区
“香港股份” 指 于香港联交所上市的现有普通股份
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“上交所” 指 上海证券交易所
“独立董事委员会” 指 由独立非执行董事赵崇康先生、刘遵义先生、
谢孝衍先生、邱致中先生及林伯强先生组成的
独立董事委员会，成立目的是就非豁免持续关
联交易（包括相关建议上限）向独立股东提供
建议，其中赵崇康先生担任主席
“独立财务顾问”或“迈时资 指 迈时资本有限公司，一家根据证券及期货条例
本” 可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融
资提供意见）受规管活动的持牌法团，其为独
立董事委员会及独立股东的独立财务顾问
2
释 义
“独立股东” 指 除OOGC、CNOOC BVI 及彼等各自联系人以
外的本公司股东
“仲量联行” 指 独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限
公司
“最后实际可行日期” 指 二零二二年十一月四日
“《联交所上市规则》” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不
时修订）
“发改委” 指 中国国家发展和改革委员会
“非豁免持续关联交易” 指 本材料中“综合框架协议项下的持续关联交易”
一节所载的持续关联交易，不包括“提供销售、
管理及辅助性服务”、“FPSO 船租赁”及“绿
电产品的销售”类别项下的持续关联交易
“OOGC” 指 Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.，一家在百
慕大注册成立的有限责任公司，为中国海油集
团公司的直接全资附属公司、CNOOC BVI 的
唯一股东，及一名于最后实际可行日期直接持
有五股已发行香港股份的股东
“中国” 指 中华人民共和国
“建议上限” 指 本材料“建议上限及理据”一节所载，本公司
于二零二三年至二零二五年的各类别持续关联
交易的建议最高年度总价值
“人民币” 指 中国法定货币人民币
“人民币股份” 指 于上交所主板上市并以人民币交易的普通股份
“证券及期货条例” 指 证券及期货条例（香港法例第571 章）
“股份” 指 本公司的已发行股份
“股东” 指 股份的登记持有人
“%” 指 百分比
3
致各位股东
敬启者：
续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易
一、 绪言
兹提述有关续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易而于二零二二
年十一月三日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限
公司持续关联交易公告》。本材料旨在向阁下提供所需资料，使阁下能就投
票赞成或反对有关将于临时股东大会上提呈以批准非豁免持续关联交易（包括
相关建议上限）的普通决议案作出知情决定。
二、 续订二零二三年至二零二五年的持续关联交易
（一）背景资料
兹提述有关本集团与中国海油集团公司及 /或其联系人之间的持续关
联交易的二零一九年通函。独立股东已于二零一九年股东特别大会上批
准本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的非豁免持续关联交易
及二零二零年至二零二二年相关年度上限。
本公司预期于二零二二年十二月三十一日之后继续进行持续关联
交 易 ， 因此将根据《联交所上市规则》及上交所相关规则 就未来三年（
即二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日）的持续关联交易
重新遵守《联交所上市规则》第14A 章的规定及上交所相关规则，包括于
本材料披露其信息及就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）寻求独
立股东的批准。
（二）综合框架协议项下的持续关联交易
本公司于二零二二年十一 月二日与中国海油集团公司订立一份综合
框架协议，以(1) 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供及(2)
由中国海油集团公司及 /或其联系人向本集团提供任何一方及 /或其联系
人就持续关联交易而不时需要及要求的一系列产品及服务，有关详情载
于下文。综合框架协议的期限自二零二三年一月一日起生效，为期三年
，并须待获得独立股东于 临时股东大会上的批准后，方可作实。除调整
部分定价政策以及因新增新能源业务而调整部分持续关联交易类别外，
综合框架协议的条款与二零一九年通函所述本公司与中国海油集团公司
于二零一九年十一月一日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。
综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：
由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、
4
生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务；
(b) 提供开发及配套服务（含新增新能源业务）；
(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）；
(d) 提供销售、管理及辅助性服务；及
(e) FPSO 船租赁。
由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油和天然气产品及绿
电产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除
外）；
(b) 天然气和液化天然气的长期销售；及
(c) 绿电产品的销售。
“提供勘探及配套服务”、“提供开发及配套服务（含新增新能源业务）
”、“提供生产及配套服务（含新增新能源业务）”、“石油和天然气产品的
销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长
期销售”类别属于非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相
关规则，须遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规
则》，持续关联交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据
《联交所上市规则》及上交所相关规则，须遵守申报及公告的有关规定（除“
绿电产品的销售”类别外，而该类别属于全面豁免遵守申报、公告及独立股东
批准的有关规定之持续关联交易，但本公司出于信息披露的完整性及良好的企
业管治的角度，在本材料中包括了该类别持续关联交易的详情）。
自本公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产
以及销售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国
海油集团公司及/或其联系人提供的服务载列如下。
1. 由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产
以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配套服务
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：
井场勘察作业；
地球物理勘探服务；
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地震数据处理；
地震测试数据处理；
综合勘探研究服务；
收集地球物理数据；
海洋地质预测和数据处理；
钻井；
油气井测量；
测井；
固井；
探井作业和其它有关技术服务；
拖船、运输；
物料/设备供应；
勘探技术研究和安全服务；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的
商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价
采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就 探 井 作 业而 言 － 价格 应 参 考 国际 市 场 价格 水 平 ， 并通 过 比较
IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市场价格报告与中国海油集
团公司及/或其联系人的报价，经公平协商厘定。于厘定上述调
整 时 ， 本 公司 将 考 虑不 同 钻 井 平台 类 型 、作 业 水 深 及关 键 设备
能力等条件，由双方充分协商；及
(ii) 就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采办条
件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油
气行业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如 Schlumberger
Limited （ “ Schlumberger ” ） 、 The Halliburton Company （ “
Halliburton”）及 Baker Hughes 的年报所披露的信息，以了解这些
服 务 提 供 商 收 取 的 价 格 的 大 致 范 围 而 厘 定 。 Schlumberger 、
Halliburton 及Baker Hughes 等服务提供商一直为本公司提供相关专业
服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通过将上述海外产品及服务
供应商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上
述海外产品及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率
通过将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的净营业利润除以
总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同
的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。
在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格
时也会考虑油价的变动；(2) 将该等参考价格和中国海油集团公司及/
或其联系人的报价进行比较；及(3) 与中国海油集团公司及/或其联系
人进行公平协商。价格一般为上述参考价约80% 至 100%。于厘定上
述调整时，本公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性
质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。
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截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探
及配套服务的费用分别约为人民币85.36亿元、人民币109.82亿元及人民币
57.16亿元。
(b) 提供开发及配套服务 （含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的开发作业方面的服务包
括：
工程勘察；
地质勘察；
钻井；
钻完井作业；
油气井测量、测井、固井及其它有关的技术服务；
生产设施的设计、建造、安装、测试与调试；
船舶运输；
物料/设备供应；
开发技术综合研究；
新能源项目前期踏勘及风电项目测风；及
其他相关的技术服务及配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的
商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价
采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
(i) 就 钻 井 、 钻 完井 作 业及 相 关 技 术 服务 而 言－ 价 格 应 参 考国 际 市
场价格水平，并通过比较IHS (IHS Markit Ltd.) 定期发布的市
场价格报告与中国海油集团公司及 /或其联系人所报的价格，经
公 平 协 商 厘 定。 于 厘定 上 述 调 整 时， 本 公司 将 考 虑 不 同钻 井 平
台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；
(ii) 就 生 产 设 施 的 设 计 、 建 造 、 安 装 与 调 试 、 设 施 结 构 通 用 部 件 /
模 块 预 制 而 言 － 价 格应 参 考 市 场 价 格，并且考虑相关项目的作
业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水
深等特定工作环境，由双方公平协商确定；及
(iii) 就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源采 办
条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基
于 油气行 业至少 三 个主要的 海外产 品 及服务供 应商 （ 例如
Schlumberger、Halliburto n 及 Baker Hughes）的年报所披露的信
息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。
Schlumberger 、Halliburton 及Baker Hughes 等服务提供商一直
为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1) 通
过将上述海外产品及服务供应商之前向本集团提供服务所报的历
史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务供应商的利润率的
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年度变动比率 （ 年 度 变 动 比 率 通 过 将 上 述 海 外 产 品 及 服 务 供 应
商 的 年 报 中 披 露 的 净 营 业 利 润 除 以 总 营 业 收 入 计 算 得 出 ）计 算
出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上
区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司
的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变
动；(2) 将该等参考价 格和中国海油集团公司及 / 或其联系人的报
价 比 较 ； 及 (3) 与 中 国 海 油 集 团 公 司 及/或其联系人进行公平协商
。价格一般为上述参考价约 80% 至100%。于厘定上述调整时，本
公司将考虑到合同的特定条件、特定产 品及服务的性质、作业的
复杂程度、巿场需求及历史交易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发
服务的费用分别约为人民币367.76亿元、人民币396.96亿元及人民币195.00亿
元。
(c) 提供生产及配套服务（含新增新能源业务）
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的生产作业方面的服务载
于下文：
生产技术综合研究；
钻修井作业；
船舶运输；
油轮运输；
物料/设备供应；
平台维护；
设备和管线维修；
生产作业；
采油作业；
生产劳务服务；
生产设施维修；
仓库和储存；
设备和物业租赁；
道路运输服务；
电讯和网络服务；
码头服务；
劳务服务；
施工服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；
主要设备的保养和维修服务；
医疗和社会福利；
供水、供电、供气和供暖；
保安和消防服务；
技术培训；
住宿；
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建筑物维护和维修；
膳食服务；
新能源项目运维；及
其他相关的技术服务和配套服务。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市
场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在
满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定
价原则：
(i) 就 供 水 、 供 电、 供 气和 供 暖 而 言 －价 格 是通 过 下 文 “ 定价 ” 一
节 项 下 的 “ 政府 定 价 ” 一 段 所 述 的对 供 水、 供 电 、 供 气和 供 暖
的相关政府定价而厘定；和
(ii) 就 其 他 油 气 生产 及 配套 服 务 而 言 －价 格 应通 过 双 方 公 平协 商 并
参 考 市 场 价 格而 厘 定。 市 场 价 格是 通 过 参考 至 少 两 家可 比 的 独
立第三方市场 参与者（如适用 ）在周边市场提供类似服务的类似
交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十日
止六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产服
务的费用分别约为人民币97.26亿元、人民币118.36亿元及人民币66.43亿元。
(d) 提供销售、管理及辅助性服务
中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、行政管理、油气作
业管理及综合研究服务，以及与本集团的勘探、开发、生产及研究活动有关
的其他辅助性服务。该等服务包括：
销售服务；
委托管理；
外雇人员；
出版印刷；
通讯网络；
房屋租赁；
物业管理；
水电暖供应；
供气；
车辆租赁；
综合服务；
综合科研；
排污；及
其它配套服务。
此外，作为向本集团提供行政管理服务的一部分，中国海油集团公
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司及/或其联系人已向本集团出租位于中国各地及新加坡的若干物业 （包
括其总部），该等物业的总面 积约 715,165.77平方米，由本集团用作办公
大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油集团公司及 /或其联系人
亦就出租给本集团的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租
物业的中国海油集团公司及/或其联系人已与本公司订立个别租赁及/或管
理协议。各份协议均为书面协议，期限不超过三年。
由于业务持续扩展，本集团亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系
人订立其他租赁及管理协议，但须受有关建议上限所规限。独立物业估值师
仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市
场租金及管理费水平。
此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市
场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在
满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定
价原则：
(i) 就 供 水 、 供 电、 供 气和 供 暖 而 言 －价 格 是通 过 下 文 “ 定价 ” 一
节 项 下 的 “ 政府 定 价 ” 一 段 所 述 的对 供 水、 供 电 、 供 气和 供 暖
的相关政府定价而厘定；及
(ii) 就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联
系人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金
应参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业
市场租金的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约3%。
于厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置
、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月
三十日止六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人有关提
供销售、管理及辅助 性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别
约为人民币19.40亿元、人民币23.35亿元及人民币7.05亿元。
(e) FPSO 船租赁
本集团向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储
油和卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油
生产的预计期限厘定。本公司向中海油能源发展租用六艘FPSO 船，期限介乎
二年至约十五年。
FPSO 船租赁的定价政策是本集团与提供FPSO 船租赁服务的中国海油集
团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通
常参考FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定
日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量
规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价
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、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影
响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船租
金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。
油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的
预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的10% 左右。本公司
对其所有的FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第三方
可提供专为中国内地油气田开发而设的FPSO 船租赁服务，因此FPSO 船的租
金于中国内地为最优惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油集团公司
及/或其联系人所协议的最终FPSO 船租金符合本公司及股东的整体利益。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，本集团须付给中国海油集团公司及/或其联系人的FPSO 船租金
合计分别约为人民币12.49亿元、人民币10.11亿元及人民币4.91亿元。
本公司租用FPSO船的期限介乎二年至约十五年。本公司认为，FPSO 船
租赁期限超过三年对本公司有益，原因为：(i) 该等安排可令本集团在无需产
生重大资金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备FPSO船，故该等安
排有利于本集团；及(ii) 由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租
金，故亦有利于本集团节省成本。
由于FPSO船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第14A.52 条
的规定，本公司已委任独立财务顾问，以说明FPSO船租约需要更长期限的原因
并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。独立财务顾问的该
等意见将载于二零二二年通函。
2. 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品
及绿电产品
(a) 石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下
游石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及
液化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，但本集团亦
按短期基准销售若干数量的天然气给中国海油集团公司及/或其联系人，藉此
调节峰值及增加利润。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就原油而言－价格应参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质
原油价格、产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指
数等定期更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下
调整约20%而厘定（低于参考价格 20% 的调整通常当石油的质量没
有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易
中，该等下调也会被触 发）。于厘定上述调整时，本公司将考虑
不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（
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基于现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述调整乃根据
市场导向原则作出；及
(ii) 就 国 内 天 然 气 及 其 副产 品 而 言 － 天 然 气 的价 格应参 考 发改 委不
时规定 并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn ) 发布的相关当地省/
市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其
他竞争气源的价格，由买卖双方根据自愿、平等、公平、诚实信
用等市场原则进行公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油
价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由
买卖双方参 考 当 地 市 场 提 供 类 似 质 量 产 品 的 独 立 供 应 商 收 取 的
价格，经协商确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品品质
、当地市场供需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场
调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市
场原则，与买方协商确定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月
三十日止六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天
然气产品（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人
民币888.43亿元、人民币1,365.24亿元及人民币1,139.05亿元。
(b) 天然气和液化天然气的长期销售
本集团向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般
或更佳的商业条款销售天然气或液化天然气。天然气价格是参考发改委不
时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每
个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协
商确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况
、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、
平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。由于投资规模
，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生
产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的投资回报，本集团
通常会订立为期三至二十五年的中长期销售合同。本集团将为期三年或以上
的天然气及液化天然气销售合同分类为中长期合同。根据市场惯例，此类销
售合同的期限通常根据有关气田的估计储量及生产概况而厘定，也可能为保
持一定市场灵活性，根据实际业务需求确定具体合同期限。
此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
(i) 就海外液化天然气的长期销售而言－目 前本公司在执行的液化天
然气长期销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全
部进口石油加权平均到岸价格（即JCC 指数）挂钩的价格公式（
PLNG=A*JCC+B ） 计 算得 出 的 ， JCC 指 数 是亚 太 地 区液 化 天 然
气长期销售合同的常用参考价格指数，该指数可在日本财务省公
布的贸易统计数据网站（https://www.customs.go.jp）查询，A为
与JCC指数挂钩的斜率，B为常数，A和B的取值是由双方根据市
12
场情况通过谈判后确定的。部分销售合同价格采用直线价格公式
计算，即斜率A和常数B均为固定值；部分销售合同价格采用“s
”曲线价格公式计算，斜率A和常数B在不同的JCC指数区间有所
不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响
；及
(ii) 就 国 内 天 然 气 而 言 － 价 格 应 参 考 发 改 委 不 时 规 定 并 于 其 网 站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市
只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与本公司业务类似并
向中国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要
独立天然气供应商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取
的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供应商所收取的价格
，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司
将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部
分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后，本公司将根据自愿
、平等、公平、诚信等市场原则， 和各方进行公平协商，并且将考
虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准价格作
出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价
格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致
后进行调整。
预期本集团与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订
立个别的销售合同。综合框架协议规定，如果本公司在二零二五年十二月三
十一日后未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此
类别项下的具体交易协议将于该日终止。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月三十
日止六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液
化天然气的销售额分别约为人民币146.13亿元、人民币161.94亿元及人民币
120.81亿元。
(c) 绿电产品的销售
本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及 /或其联
系人销售绿电产品。绿电产品通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等
方式进行公平交易，其中挂牌、竞价方式的价格公开透明，双边协商、
滚动撮合的价格主要通过双方公平协商并参考市场价格而厘定，市场价
格是通过参考绿电项目所在地区的电力交易平台（如南方区域统一电力
交易平台及相关省市电力交易中心）绿电年度 交易或月度交易价格或其
它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确
定。
截至二零二一年十二月三十一日止两个年度及截至二零二二年六月
三十日止六个月，本集团并无向中国海油集团公司及/或其联系人销售绿电
产品。
13
上述持续关联交易的对价已经或将按本公司与独立第三方的交易中采用
的支付方式支付。支付条款将会在本公司与中国海油集团公司及/或其联系人
之间签订的具体交易协议中予以规定。
3. 定价
综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原
则。本集团与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价
则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条
件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价
。
根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及
顺序收取费用：
(a) 政府定价；或
(b) 如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。
(a) 政府定价
政府定价，由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政
府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外
交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律
、法规、决定、命令、方针等对特定服务确定的价格。
政府定价的内容可以参考发改委( http://www.ndrc.gov.cn)和国务院有关部门
、地方政府价格主管部门或相关部门不时规定并于其网站发布的定价目录等
相关信息。
供水、供电、供气及供暖的有关依据详列如下：
(i) 供水－发改委于2021年10月1日施行的《城镇供水价格管理办法》（
第46号令），城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按
地方定价目录的规定执行。
(ii) 供电－中国全国人大常委会于一九九五年十二月二十八日制定并于二
零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国电力法》，跨省、
自治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电
力生产企业和/或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国
务院物价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投
资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的
或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
(iii) 供气－ 中华人民 共和国国务院于二零一零年十月十九日颁布并于
14
二零一六年二月六日修订的《城镇燃气管理条例》（ 国务院令第
666 号）规定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管
道燃气销售价格。
(iv) 供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。
除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出
台的有关政策进行更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方
实际情况进行不时更新。本公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此
厘定有关产品及服务的价格。
(b) 市价
市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易
情况下至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规
模的产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方
公平协商，按照一般商务条款确定。
针对下文第(vi) 段中各类别商品及服务的市价，本公司会分析拟采购的商
品及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标程
序”一段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi) 段
(A) 至(F) 项所列之定价原则。
招标程序
本集团邀请至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商（如适
用 ）提供与被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服
务的成本构成）。在收到至少两家潜在的独立第三方供应商/服务提供商的
报价后，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服
务质量、供应商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供
应商/服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供应商/服务提
供商。经公平协商和讨论后，合同将授予满足技术要求并且向本公司提供
最有利定价的供应商/服务提供商。
如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交
易双方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合
理性，对比分析本公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的
价格变化因素，从而确定交易价格。
各类产品及服务的巿价
(i) 原油－价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油价
格、产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定
期更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约
20%而厘定（低于参考价格20% 的调整通常当石油的质量没有达
15
到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，
该等下调也会被触发）。于厘定上述调整时，本公司将考虑不同
类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（基于
现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述调整乃根据市场
导向原则作出。
(ii) 国内天然气的长期销售－价格是参考发改委不时规定并于其网站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地省/市门站（每个省或
直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与本公司
业务类似并向中国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供
类似产品的主要独立天然气供应商（视乎其是否在特定的当地 市
场开展业务）收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立
供应商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。
在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运
输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素
。此后，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和
各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价
格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是
实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于
诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。
(iii) 国内天然气（ 国内天然气的长期销售除外）及其副产品－ 天然气
的 价 格 是 参 考 发 改 委 不 时 规 定 并 于 其 网 站
(http://www.ndrc.gov.cn) 发布的相关当地 省/市门站（ 每 个 省 或
直 辖 市 只有 一个 门 站 ）价 格 及 / 或 当 地市 场上 其 他 竞 争气源的价
格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液
化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协
商，参考 当 地市 场 提 供 类 似质 量 产 品 的 独 立 供 应商 收 取 的 价格
而 厘 定 。 在 上 述 定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市
场供需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场调研、内
部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，
与买方协商确定。
(iv) 海外液 化天然 气的 长 期销售 －目前 在执 行 的液化 天然气 长期销
售 合 同 项 下 的 液 化 天然 气 的销售价格是根据与日本全部进口石油
加 权 平 均 到 岸 价 格 （ 即 JCC 指 数 ） 挂 钩 的 价 格 公 式 （
PLNG=A*JCC+B）计算得出的，JCC指数是亚太地区液化天然气长
期销售合同的常用参考价格指数，该指数可在日本财务省公布的贸
易统计数据网站（https://www.customs.go.jp）查询，A为与JCC指数
挂钩的斜率，B为常数，A和B的取值是买卖双方根据市场情况通过
谈判后确定的。部分销售合同价格采用直线价格公式计算，即斜
率A和常数B均为固定值；部分销售合同采用“s”曲线价格公式
计算，斜率A和常数B在不同的JCC指数区间有所不同，通过这种
方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响。
16
(v) 绿电产品 - 通过挂牌、竞价、双边协商、滚动撮合等方式进行
公平交 易，其 中挂 牌 、竞价 方式的 价格 公 开透明 ，双边 协商、
滚动撮 合的价 格主 要 通过双 方公平 协商 并 参考市 场价格 而厘定
，市场 价格是 通过 参 考绿电 项目所 在地 区 的电力 交易平 台（如
南方区 域统一 电力 交 易平台 及相关 省市 电 力交易 中心） 绿电年
度交易 或月度 交易 价 格或其 他交易 品种 （ 含挂牌 、竞价 等）的
价格，并考虑市场供求等因素而厘定。
(vi) 勘探及 配套 服务 、开 发及配 套服 务（ 含新 增新能 源业 务） 、生
产 及 配 套 服 务 （ 含 新 增 新 能 源 业 务 ） 、 销 售、管理及辅助性服
务及FPSO 船租赁：
(A) 探井作业、钻完井作业及相关技术服务－钻井平台价格通过
参考国际市场价格水平，并通过比较IHS（IHS Markit Ltd.
） 定 期 发 布 的 市 场 价格 报 告 与中国海油集团公司及 /或其联
系人所报的价格而厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不
同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充
分协商。
(B) 生产设施的设计、 建 造、安装与调试、 设 施结构通用部件 /
模块预制－价格通过参考市场价格，双方 公平协商而厘定，
并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同
的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境。
(C) 其 他 勘 探 及 配 套 服 务 与 开 发 及 配 套 服 务 （ 含 新 增 新 能 源 业
务 ） －没有可比市场的符合 单 一 来 源 采 办 条 件 的 合 同 ， 通
过 公 平 协 商 确 定 合 同 价 格 。 合 同 价 格 通过参考基于油气行
业至少三个主要的海外产品及服务供应商（例如
Schlumberger 、Halliburton 及 Baker Hughes）的年报所披露
的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘
定。S chl um b er ge r 、Halliburton 及 Baker Hughes 等服务提
供商一直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因
素厘定：(1) 通过将 上述海外产品及服务供应商 之 前 向 本 集
团提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品
及服务供应商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过
将上述海外产品及服务供应商的年报中披露的 净营业利润除
以 总 营 业 收 入 计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项
目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等
特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情
况下，在厘 定参考价 格时也会考 虑油价的 变 动；(2) 将该等
参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价比较；及
(3) 与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格
一般为上述参考价约80% 至 100%。在厘定上述调整时，本公
司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业
的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。
17
(D) 其 他 油 气 生 产 及 配 套 服 务 （含新 增新 能源 业务） － 通 过 双
方 公 平 协 商 并 参 考 市 场 价 格 而 厘 定。市场价格是通过参考
至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场
提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市
场供求等因素而厘定。
以上(A) 至(D) 项规定不适用于本公司的附属公司中联公司与中国海
油集团公司及/或其联系人间的勘探及配套服务、开发及配套服务（含新
增新能源业务） 、生产及配套服务（含新增新能源业务） ，上述类别
服务的价格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份
有限公司、中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）
非常规油气行业的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交
价是通过将中国海油集团公司及 /或其联系人的报价与上述参考价格
进行比较而确定的。
(E) 销售、管理及辅助性 服务－中国海油集团 公司及 / 或其联系
人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。
租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平
及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前
市场费率加减约 3% 。 在厘定该调整时，本公司将考 虑 租 赁
物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业
的可用性及历史交易金额。
(F) FPSO 船 租 赁 － 价 格 是 本 集 团 与 提 供 FPSO 船 租 赁 服 务 的
中 国 海 油 集 团 公 司 及/或其联系人根据一般商务条款经公平
协商后一致确定的租金。租金通常参考 FPSO 船于油田总体
开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按
油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经 济评价结
果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济
评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储备量和折现
率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部
经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO 船
租金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其
一部分 ）来计算。油田成本（ FPSO 船租 金构成其一部分）可
以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。
FPSO 船的租金通常占油田运营费用的10% 左右。本公司对
其所有的 FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。
由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的
FPSO 船租赁服务，因此FPSO 船的租金 在中国内地为最优
惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油集团公司及/或
其联系人所协定的最终FPSO 船租金符合本公司及股东的整体利
益。
4. 本公司确保关联交易按照综合框架协议执行之内部控制措施
18
本公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关联交易的条款公平
合理、持续关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款或更佳的条
款进行 并且符 合本公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括
：
本 集 团 在 供 应商 审 核和 筛 选 、 招 标程 序 和合 同 签 订 程 序等 环 节
有着严格的内控措施。在提供产品和服务方面，本集团要求中国
海油集团公司及/或其 联系人与其他潜在独立供应商或服务提供
商在招标过程中一同提供与被要求的产品或服务相关的报价（
包括建议书）。 在 收 到 中 国 海 油 集 团 公 司 及 / 或 其 联系 人以 及其
他 潜 在 独 立 供 应 商 或 服 务 提 供 商 的 报 价 后 ， 本 集团会评估和比
较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、 供应商 / 服
务 提 供 商 满 足 技术 规格 和 交 付 时 间 表的 能力 、 以 及 供 应 商 或 服
务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供应商或服务
提供商。合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价
的供应商或服务提供商。因此，中国海油集团公司及 /或其联系
人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油集团公
司及/或其联系人认为本集团提供的合同在商业上不可接受，中
国海油集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条款。
本 公 司 财 务 部定 期 监控 每 一 类 持 续关 联 交易 的 实 际 发 生额 ， 以
确保不超过相关年度上限。
本 公 司 内 控 与风 险 管理 团 队 定 期 组织 和 进行 内 控 测 试 以检 查 持
续关联交易相关内控措施的完整性和有效性。
本 公 司 董 事 会每 年 度就 持 续 关 联 交易 的 执行 情 况 进 行 审议 ， 每
半 年 度 就 包 含 持 续 关联 交 易 执 行情 况 的 披露 和 分 析 的财 务 报 告
进 行 审 议 。 审议 内 容主 要 包 括 该 年度 或 者该 半 年 度 本 公司 与 关
联 方 是 否 履 行持 续 关联 交 易 协 议 以及 本 公司 与 关 联 方 之间 产 生
的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。
本 公 司 独 立 非 执 行 董事 每 年 审 核 持 续 关 联交 易 ， 并 在 公 司 的 年
报中对公司的持续关联交易(i) 在公司的日常业务中订立、(ii) 按
照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行、(iii) 符合相关协
议的条款、并且(iv) 符合公司及股东的整体利益进行确认。
本 公 司 审 核 委 员会 每年 就 包 含 持 续 关联 交易 执 行 情 况 的 披露 和
分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行
审议，并就 该 等 报 告 和 财 务 报 告 中 的 持 续 关 联 交 易 发 表 意 见 ，
包括持续关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关
上限范围内。
为 协 助 本 公 司 履 行 《 联 交 所 上 市 规 则 》 第 14A 章 所 列 载 的 有关
19
规定，本公司的外 部审计师根据《香港鉴证业务准则第3000 号－
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计
师公会颁布的《实务说明第 740 号－关于香港< 上市规则> 所述持续
关联交易的审计师函件》对本公司的持续关联交易执行工作，并
根 据 适 用 的 会 计 准 则 和 《 联 交 所 上 市 规 则 》 就 已 在 本 公司年度
报告中披露的持续关联交易致函董事会。
5. 进行持续关联交易的理由及裨益
于中国海油集团公司重组及本公司成立之前，中国海油集团公司及/或其
联系人与本集团以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于
重组及股份于香港联交所及上交所上巿后，本集团与中国海油集团公司及/或
其联系人已订立及将订立的多项交易，根据《联交所上巿规则》及上交所相
关规则构成本公司的持续关联交易。
中国海油集团公司集团是本公司最大的供应商。综合框架协议项下
各类产品和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司
集团的业绩以及综合框架协议项 下拟进行的交易的履行。然而，由于中
国海油集团公司集团在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关
的服务（如辅助生产服务、工程建设服务、信息咨询服务、供应服务和金
融服务）方面占据主导地位。上述服务对本集团的运营至为重要。本公司
将通过履行综合框架协议，受益于中国海油集团公司集团作为一个有保
障且稳定的技术服务、设备、物料及水电等供应来源。
持续关联交易目前及将会在本公司的日常及一般业务过程中进行。
该等交 易将继续以公平磋商为基础并且依据对本公司属公平合理的条款
进行。鉴于本集团与中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不
包括独立非执行董事 ）认为： (a) 由于该等持续关联交易有助于并将继续
有助于本公司的业务运作及增长，故继续订立该等持续关联交易将对本公
司有利；及(b) 上述所有持续关联交易均根据普遍的地方市场条件按照一
般或更佳的商业条款厘定，且于本集团的日常及 业务过程中按公平合理
的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而上述 各类持续关联交
易的相关建议上限均亦属公平合理。
由独立非执行董事组成的独立董事委员会经考虑本公司根据《联交所
上市规则》要求聘请的独立财务顾问提供的建议后，已表明其意见，其意
见载于本公司于二零二二年十一月十一日在上交所网站（
(http://www.sse.com.cn）公告的《中国海洋石油有限公司独立董事委员会
关于持续关联交易的意见》。
（三）建议上限及理据
董事会已考虑并建议就二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十
一日止期间，下列有关持续关联交易的建议上限设定为上述相关交易的最高
年度价值：
20
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供的勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务
(a) 提供勘探及配 截至二零二一 截至二零二二年十 截至二零二五 提供勘探及配套服务的年
套服务 年十二月三十 二月三十一日止三 年十二月三十 度建议上限乃参考中国海
一日止两个年 个年度分别为人民 一日止三个年 油集团公司及/或其联系人
度及截至二零 币138.92亿元、人民 度分别为人民 向本集团提供勘探及配套
二二年六月三 币148.11亿元及人民 币139.59亿 服务而进行的过往交易及
十日止六个月 币154.44 亿元 元、人民币 相关交易金额；勘探活动
分别约为人民 141.52亿元及 的预期投资；及本集团预
币85.36亿元、 人民币139.78 期进行的勘探活动而厘
人民币109.82亿 亿元 定。董事们认为，建议上
元及人民币 限为本集团提供足够的灵
57.16 亿元 活性，以应付本集团未来
预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是 (i) 二零二零年及二
零二一年全球宏观经济对
石油及天然气下游需求产
生不利影响；(ii) 勘探投
资、勘探工作量及中国海
油集团公司及/或其联系人
参与勘探作业的程度均存
在一定的不确定性; (iii) 尽
管存在前述不确定性，为
落实增储上产的目标，本
公司预计未来三年将持续
保持较大的勘探强度；以
及 (iv) 为应对可能的突发
情况并兼顾本公司生产经
营变化所需，故基于上述
原因，本公司在申请年度
上限时按照商业可行计划
做充分预计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(b) 提供开发及配 截 至 二 零 二 一 截至二零二二年 截至二零二五年 提供开发及配套服务（含新
21
套服务（含新 年 十 二 月 三 十 十二月三十一日 十二月三十一日 增新能源业务）的年度建议
增新能源业务 一 日 止 两 个 年 止三个年度分别 止三个年度分别 上限乃参考中国海油集团公
） 度及截至二零 为人民币490.83 为人民币737.15 司及/或其联系人向本集团提
二二年六月三 亿元、人民币 亿元、人民币 供油气田开发及配套服务而
十日止六个月 488.57亿元及人 661.45亿元及人 进行的过往交易及相关交易
分别约为人民 民币585.36 亿元 民币642.49亿元 金额；勘探进展导致的未来
币367.76亿元、 几年开发建设活动的预期增
人民币396.96亿 加； 及进行中及估计未来开
元及人民币 发项目的数量及该等项目的
195.00亿元 进度及生产计划而厘定。董
事们认为，建议上限为本集
团提供足够的灵活性，以应
付本集团未来预计的商业活
动。
二零二零年至二零二一年年
度上限与实际发生金额差异
及本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生金
额差异的原因，主要是 (i) 二
零二零年及二零二一年全球
宏观经济对石油及天然气下
游需求产生不利影响；(ii) 本
公司于作出预计之时尚不可
完全预见三年期间内的开发
活动；(iii) 尽管存在前述不
确定性，为落实增储上产的
目标，本公司预计未来三年
将会提高开发活动水平；以
及 (iv) 为应对可能的突发情
况并兼顾本公司生产经营变
化所需，故基于上述原因，
本公司在申请年度上限时按
照商业可行计划做充分预
计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(c) 提供生产及配 截至二零二一 截至二零二 截至二零二五年 提供生产及配套服务（含新
套服务（含新 年十二月三十 二年十二月 十二月三十一日 增新能源业务）的年度建议
增新能源业务 一日止两个年 三十一日止 止三个年度分别 上限乃参考中国海油集团公
） 度及截至二零 三个年度分 为人民币201.16 司及/或其联系人向本集团提
二二年六月三 别为人民币 亿元、人民币 供生产及配套服务而进行的
十日止六个月 188.15 亿 元 217.15亿元及人 过往交易及相关交易金额；
22
分别约为人民 、人民币 民币228.66亿元 及若干油田及气田的预期投
币 97.26 亿 元 、 206.51 亿 元 产而厘定。董事们认为， 建
人民币118.36亿 及人民币 议上限为本集团提供足够的
元及人民币 227.78亿元 灵活性，以应付本集团未来
66.43亿元 预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年年
度上限与实际发生金额差异
及本次建议上限与二零二零
年及二零二一年实际发生金
额差异的原因，主要是 (i) 二
零二零年及二零二一年全球
宏观经济对石油及天然气下
游需求产生不利影响；(ii) 受
下游油气需求变化的影响，
油气生产规模存在一定的不
确定性；(iii) 尽管存在前述
不确定性，本公司预计按照
当前开发进度，未来三年将
有若干油田和气田投产；以
及 (iv) 为应对可能的突发情
况并兼顾本公司生产经营变
化所需，故基于上述原因，
本公司在申请年度上限时按
照商业可行计划做充分预
计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(d) 提供销售、管 截 至 二 零 二 一 截至二零二二年 截至二零二五年 提供销售、管理及辅助性服
理及辅助性服 年 十 二 月 三 十 十二月三十一日 十二月三十一日 务的年度建议上限乃参考中
务 一日止两个年 止三个年度分别 止三个年度分别 国海油集团公司及/或其联系
度及截至二零 为 人 民 币 27.73 为 人 民 币 62.02 人向本集团提供销售、管理
二二年六月三 亿元、人民币 亿元、人民币 及辅助性服务而进行的过往
十日止六个月 30.04 亿 元 及 人 66.27 亿 元 及 人 交易及相关交易金额；本集
分别约为人民 民币32.31亿元 民币68.80亿元1 团业务及油气销售持续增
币 19.40 亿 元 、 长，鉴于目前尚处于早期开
人 民 币 23.35 亿 发阶段的共40个项目预计在
元及人民币7.05 未来几年内投产，以及预计
亿元 2023年和2024年石油和天然
气净产量将分别增长至640
百万至650百万桶油当量以
1
租赁物业将在适用情况下被确认为使用权资产。
23
及680百万至690百万桶油当
量，而2021年净产量为573百
万桶油当量；以及预计在截
至二零二五年十二月三十一
日止三个年度员工人数分别
增加约10%、4%和3%而厘
定。董事们认为，建议上限
为本集团提供足够的灵活
性，以应付本集团未来预计
的商业活动。
本次建议上限与二零二零年
及二零二一年实际发生金额
差异的原因，主要是 (i) 受上
游开发生产及下游需求变化
影响，油气销售存在一定不
确定性；(ii) 尽管存在一定不
确定性，本公司预计未来三
年围绕增储上产、实施科技
创新增加科研投入；以及(iii)
为应对可能的突发情况并兼
顾本公司生产经营变化所
需，故基于上述原因，本公
司在申请年度上限时按照商
业可行计划做充分预计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(e) FPSO 船租赁 截至二零二一年 截至二零二二年 截至二零二五 FPSO 船租赁的年度建议上
十二月三十一日 十二月三十一日 年十二月三十 限乃参考中国海油集团公
止的两个年度及 止三个年度分别 一日止三个年 司及/或其联系人向本集团
截至二零二二年 为人民币16.63亿 度，(i) 在固定 提供FPSO 船租赁而进行的
六月三十日止六 元、人民币13.94 日租金方面， 过往交易及相关交易金
个月分别约为人 亿元及人民币 相关使用权资 额；为应对本集团业务计
民币12.49亿元、 13.16 亿元 产总值的年度 划预计将租赁的FPSO 船数
人民币10.11亿元 上限分别为人 目； 及油气田的预期投产
及人民币4.91亿 民币6.34亿元、 而厘定。董事们认为，建
元 人民币6.13亿元 议上限为本集团提供足够
及人民币6.37亿 的灵活性，以应付本集团
元；及(ii)在浮 未来预计的商业活动。
动租金方面，
相关年度上限
分别为人民币
4.71亿元、人民
24
币4.29亿元及人
民币3.91亿元2
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品及绿电产品
(a) 石油和天然气 截至二零二一年 截至二零二二年十 截至二零二五 本集团向中国海油集团公
产品的销售（ 十二月三十一日 二月三十一日止三 年十二月三十 司及/或其联系人销售石油
天然气和液化 止两个年度及截 个年度分别为人民 一日止三个年 及天然气产品（天然气和
天然气的长期 至二零二二年六 币2,299.90亿元、人 度， 分别为人 液化天然气的长期销售除
销售除外） 月三十日止六个 民币2,507.36亿元及 民币2,983.56亿 外）的建议年度上限乃参
月，分别约为人 人 民 币 2,788.19 亿 元、人民币 考本集团向中国海油集团
民 币888.43 亿 元 元 3,155.45亿元及 公司及/或其联系人销售石
、 人 民 币 人民币3,287.25 油及天然气产品（天然气
1,365.24 亿 元 及 亿元 和液化天然气的长期销售
人 民 币 1,139.05 除外）的过往进行的交易
亿元 及相关交易金额；本集团
的预定产能；为促进其业
务发展计划，中国海油集
团公司及/或其联系人对石
油及天然气产品的需求增
加导致本集团生产及销售
的增加；分析师预测布伦
特原油二零二三年、二零
二四年和二零二五年的价
格分别约为每桶95美元、
90美元和90美元；历史布
伦特原油价格在2021年所
显示的油价波动程度；未
来三年的油价无法准确预
测的事实；为本集团提供
灵活性以抓住中国海油集
团公司及/或其联系人一旦
向本集团下达更多订单而
提供的商机的需要；及与
载列于二零一九年通函的
估计此类别二零二二年现
有年度上限时所采用的油
价假设相比的变化。董事
2
本公司对其所有的FPSO 船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第16号“租赁”，本集团须就FPSO船
租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故本公司将根据FPSO船租赁项下与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度
上限。此外，FPSO船租赁下的浮动租金将确认为本集团之开支，故本公司将参考截至二零二五年十二月三十一日止三个年度每年
就FPSO船租赁应付的预计年度最高浮动租金金额确定浮动租金的年度上限。
25
们认为，建议上限为本集
团提供足够的灵活性，以
应付本集团未来预计的商
业活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是 (i) 二零二零年及二
零二一年全球宏观经济对
石油及天然气下游需求产
生不利影响，导致实际油
价下降，原油销售金额比
预估年度上限产生较大差
异；(ii) 企业规模较大且油
气价格走势具有不确定
性，关联交易金额受国际
原油市场价格波动的影响
较大；(iii) 为促进其业务发
展计划，中国海油集团公
司及/或其联系人对石油及
天然气产品的需求增加预
计将导致本集团生产及销
售增加；以及 (iv) 为应对
可能的突发情况并兼顾本
公司生产经营变化所需，
故基于上述原因，本公司
在申请年度上限时按照商
业可行计划做充分预计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(b) 天然气和液化 截至二零二一年 截至二零二二年十 截至二零二五 本集团向中国海油集团公
天然气的长期 十二月三十一日 二月三十一日止三 年十二月三十 司及/或其联系人长期销售
销售 止两个年度及截 个年度分别为人民 一日止三个年 天然气及液化天然气的年
至二零二二年六 币 282.70 亿 元 、 人 度， 分别为人 度建议上限乃经参考本集
月三十日止六个 民 币 385.09 亿 元 及 民 币 383.82 亿 团向中国海油集团公司及/
月，分别约为人 人民币516.42 亿元 元 、 人 民 币 或其联系人长期销售天然
民 币146.13 亿 元 463.47 亿 元 及 气及液化天然气的过往进
、人民 币 161.94 人 民 币 617.19 行的交易及相关交易金
亿元及人民币 亿元 额；未来三年数个气田的
120.81亿元 预期投产导致可用的天然
26
气和液化天然气增加；现
有气田的持续生产；根据
(i)与中国海油集团公司集
团就估计天然气和液化天
然气产品于未来数年的需
求的讨论；及(ii)根据业务
计划及与中国海油集团公
司集团的讨论，本集团将
于未来三年出售的天然气
和液化天然气产品的预计
销售额增加，及预期对中
国海油集团公司及/或其联
系人的销售将会于二零二
四年及二零二五年同比增
加约20.24%及32.95%；及
经参考过往销售价格、对
特定气田的天然气价格的
合同调整及考虑到通胀及
其他因素的本集团天然气
产品的销售价格而厘定。
此外，估计二零二三年的
建议上限时，二零二零年
及二零二一年的历史交易
金额以及其占载列于二零
一九年通函内相应年度的
年度上限的比例亦有被考
虑。董事们认为， 建议上
限为本集团提供足够的灵
活性，以应付本集团未来
预计的商业活动。
二零二零年至二零二一年
年度上限与实际发生金额
差异及本次建议上限与二
零二零年及二零二一年实
际发生金额差异的原因，
主要是（i）二零二零年及
二零二一年全球宏观经济
对天然气及液化天然气下
游需求产生不利影响；
（ii）天然气及液化天然气
价格走势存在一定的不确
定性；（iii）根据业务计
划及与中国海油集团公司
27
集团的讨论，本集团将于
未来三年出售的天然气和
液化天然气产品的预计销
售额增加；以及（iv）为
应对可能的突发情况并兼
顾本公司生产经营变化所
需，故基于上述原因，本
公司在申请年度上限时按
照商业可行计划做充分预
计。
持续关联交易 历史金额 历史上限 建议上限 厘定建议上限的基准
(c) 绿电产品的销 截 至 二 零 二 一 不适用3 截至二零二五 本集团向中国海油集团公
售 年十二月三十 年十二月三十 司及/或其联系人销售绿电
一止两个年度 一日止三个年 产品的年度建议上限乃经
及截至二零二 度， 分别为无 参考本集团未来三年可能
二年六月三十 、 人 民 币 2.20 的绿电总产量及所在区域
日止六个月， 亿元及人民币 中国海油集团公司及/或其
本集团并无向 2.20亿元 联系人用电需求量得出。
中国海油集团 董事们认为， 建议上限为
公 司 及/或 其 联 本集团提供足够的灵活
系人销售绿电 性，以应付本集团未来预
产品 计的商业活动。
（四）关联交易协议情况
本公司与中国海油集团公司及/或其联系人将在临时股东大会审议通过综
合框架协议及截至二零二五年十二月三十一日止三个年度的交易金额建议上
限后，根据业务开展情况签订或执行对应的合同或协议。其中，目前已经签
订且预计未来将继续执行的期限超过三年的关联交易协议情况如下：
1. FPSO 船租赁协议
目前租赁FPSO船中有五艘FPSO船对应的具体租赁协议期限超过三年，
预计2023年1月1日之后将继续执行此等具体协议，具体协议情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁起始日 租赁到期日
1. 中海油能源发展 中海石油中国 2018年7月31日 2028年7月30日
2. 中海油能源发展 中海石油中国 2018年7月31日 2028年7月30日
3
本公司与中国海油集团公司于二零一九年十一月一日订立的综合框架协议未包含绿电产品的销售。
28
3. 中海油能源发展 中海石油中国 2019年1月1日 2033年4月30日
4. 中海油能源发展 中海石油中国 2019年1月1日 2033年12月31日
5. 中海油能源发展 中海石油中国 2021年1月1日 2025年12月31日
上述五份FPSO船租赁协议的主要内容归纳如下：
(i) 租赁物：浮式采油、储油和卸油(FPSO)船
(ii) 用途：用于油田采油、储油和卸油
(iii)租金收取方式：固定日租或浮动租金
FPSO 船租赁的定价政策是本集团与提供FPSO船租赁服务的中国海油集
团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定租金。租金通
常参考FPSO 船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定
日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量
规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价
、油田产量、油田的储量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影
响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租
金可以通过从净现值中扣除油田成本（FPSO 船租金构成其一部分）来计算。
油田成本（FPSO船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的
预期回报率来估算。FPSO 船的租金通常占油田运营费用的10%左右。本公司
对其所有的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。
2. 天然气长期销售协议
目前总计有十份已签订且预计2023年1月1日之后继续执行的天然气销售
协议的期限超过三年，具体协议情况如下：
序号 买方 签署时间 合同到期日
1. 海洋石油富岛有限公司 2003年7月28日 2023年9月30日
2. 中海石油建滔化工有限公司 2005年3月10日 2026年10月15日
3. 海洋石油富岛有限公司甲醇分公司 2010年3月26日 2025年12月31日
4. 海洋石油富岛有限公司 2015年5月18日 2033年12月31日
中海石油建滔化工有限公司
5. 海洋石油富岛有限公司 2017年11月17日 2038年12月31日
中海石油建滔化工有限公司
6. 中海石油气电集团有限责任公司广 2011年6月30日 2030年12月31日
29
东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公司广
东分公司
7. 中海石油气电集团有限责任公司广 2017年7月22日 2034年12月31日
东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公司广
东分公司
8. 中海石油气电集团有限责任公司广 2013年7月6日 2026年12月31日
东销售分公司
中海石油气电集团有限责任公司广
东分公司
9. 中海福建天然气有限责任公司 2006年6月27日 2034年12月31日
10. 广东大鹏液化天然气有限公司 2004年12月18日 2031年3月31日
上述十份天然气长期销售协议的销售价格是考虑产品质量、当地市场供
需状况等因素，参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn) 发布
的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或下游产品价
格、当地市场上其他竞争气源的价格等情况后协商确定。在上述定价过程中
，本公司会组织市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、
诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。
三、 披露及/或独立股东批准的规定
“绿电产品的销售”类别下的持续关联交易根据《联交所上市规则》及上交
所相关规则，全面豁免遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定，但本公司出
于信息披露的完整性及良好的企业管治的角度，在本材料中包括了该类别持续关
联交易的详情。此外，因在《联交所上市规则》第14.07 条项下以下类别的持续关
联交易各自的各个百分比比率（盈利比率除外）（如适用），根据《联交所上市规
则》第 14A.76(2) 条在按年度计算的基础上预期低于5%，以及根据上交所相关
规则，该等类别的持续关联交易获豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联
交所上市规则》及上交所相关规则列明的申报及公告规定：
1. 中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、管理及辅助性服务；
及
2. 中国海油集团公司及/或其联系人向本集团出租FPSO 船。
由于有关各类别非豁免持续关联交易的各个百分比比率（盈利比率除外）
（如适用），在按年计算之基础上预计将等于或超过5%，根据《联交所上市规
则》及上交所相关规则，非豁免持续关联交易均须遵守申报、公告及独立股
东批准的规定。本公司将基于下列条件于 临时股东大会上就非豁免持续关联
交易及相关建议上限寻求独立股东的批准：
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1. 各类别非豁免持续关联交易的年度金额不得超过相关建议上限；
2. （i）非豁免持续关联交易将于本集团的日常及一般业务过程中进行，并
按一般或更佳的商务条款厘定；及
（ii）非豁免持续关联交易将根据相关的综合框架协议并按公平合理且符
合本公司及股东的整体利益的条款订立。
本公司将就各类别的非豁免持续关联交易遵守《联交所上市规则》及上交
所相关规则的有关规定，并且将于临时股东大会上就以下事项寻求独立股东的批
准：
1. 全面及无条件批准及确认本材料所述本公司预计将于本公司及其附属公
司（视情况而定）的日常业务中经常及持续发生，并按一般商务条款进
行的非豁免持续关联交易，并授权本公司任何董事进一步采取彼等认为
必要、有利或适宜的行动及事宜或签署该等有关文件并采取所有该等措
施，从而执行及╱或落实该协议所述的条款。
2. 批准、认可及确认本材料所述各类别非豁免持续关联交易的相关建议上
限。
四、 一般事项
本公司的主要业务是投资控股。本集团主要从事原油及天然气勘探、开发、
生产及销售。
中国海油集团公司集团主要从事专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电
以及金融服务。中国海油集团公司是本公司的实际控制人。
CNOOC BVI 为OOGC 的直接全资附属公司并且持有本公司约60.46% 的权益。
OOGC 则是中国海油集团公司的直接全资附属公司。因此，CNOOC BVI 在本公司
的权益被记录作OOGC 及中国海油集团公司的权益。
鉴于中国海油集团公司于OOGC 及CNOOC BVI 直接及间接持有权益，因此
OOGC、CNOOC BVI及彼等各自的联系人将于临时股东大会上就批准非豁免的持
续关联交易（包括相关建议上限）的决议案放弃投票。
五、 其他
根据《联交所上市规则》，下列文件副本由二零二二年通函日期起于香港联
交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.cnoocltd.com)刊载，
为期不少于14日：
(a) 本公司与中国海油集团公司订立的综合框架协议（仅有中文版）；
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(b) 由独立财务顾问发出的函件；
(c) 由仲量联行发出的函件，确认二零二二年通函董事会函件所载若干事
项；及
(d) 二零二二年通函附录第4段所提述的同意书。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
中国海洋石油有限公司
董事长
汪东进
谨启
二零二二年十一月十一日
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