中国海油：北京市金杜律师事务所关于中国海洋石油有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书2022-11-30
北京市金杜律师事务所
关于中国海洋石油有限公司 2022 年第一次临时股东大会
之法律意见书
致：中国海洋石油有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中国海洋石油有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国海洋石油有限
公司组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）有关规定，指派律师出席
了公司于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。受新冠肺炎疫情的影响，本所律师采用线上视频方式参会并就
本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《组织章程细则》；
2. 公司 2022 年 11 月 3 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司
2022 年第十次董事会决议公告》；
3. 公司 2022 年 11 月 11 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”）；以及，2022 年 11 月 10 日刊登于香港联合交易所有限
公司网站的《续订二零二三年至二零二五年的持续关连交易和股东特别
大会通知》《股东特别大会公告》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股
东大会规则》和《组织章程细则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法
律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《组织章程细则》的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本
法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2022 年 11 月 2 日，公司 2022 年第十次董事会会议审议通过《关于批准
2
提请公司召开股东大会的议案》，公司拟于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第
一次临时股东大会。
2022 年 11 月 10 日，公司以公告形式在香港联合交易所有限公司网站刊
登了《续订二零二三年至二零二五年的持续关连交易和股东特别大会通知》《股
东特别大会公告》，并于 2022 年 11 月 11 日以公告形式在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大
会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 11 月 29 日 14: 00 在香港中环法院
道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。本次股东大会的现场会议由董事长汪东
进先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券
法》《股东大会规则》及《组织章程细则》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东
大会的 A 股法人股东的《营业执照》、持股证明文件（如有）、法定代表人证明
书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、持股
证明文件（如有）、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，
确认现场出席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表有表决
权股份 112,251,508 股，占公司有表决权股份总数 0.235987%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的 A 股股东共 144 名，代表有表决权股份 652,672,034 股，
占公司有表决权股份总数的 1.315356%。
3
根据香港中央证券登记有限公司提供的数据，参与本次股东大会的港股股
东及股东代理人共 316 名，代表有表决权股份 31,111,042,050 股，占公司有表
决权股份总数的 65.405000%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 464 人，代表有表决权股份
31,848,965,592 股，占公司有表决权股份总数的 66.956343%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事及董事会秘书，香港中央证券登记有限公司列席了本次股东大会
现场会议。本所律师通过线上视频方式见证本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的港股股东资格由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的股东及出席本次股东大会的港股股东的资格均符合法律、法规、
规章、规范性文件及《组织章程细则》规定的前提下，本所律师认为，出席本
次股东大会的人员的资格符合《证券法》《股东大会规则》和《组织章程细则》
的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《证券法》《股东大
会规则》和《组织章程细则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加其他新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
本次股东大会由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司计票或监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交
易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
4
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1 《关于续订二零二三年至二零二五年非豁免持续关联交易的议案》之表
决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
3,066,634,089 99.687793 6,852,531 0.222757 2,751,699 0.089450
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
506,261,361 99.964320 10,400 0.002054 170,300 0.033626
就本议案的审议，港股股东 CNOOC （BVI） Limited（以下简称“CNOOC
BVI”）、Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.（以下简称“OOGC”）及其各
自的联系人作为关联股东，进行了回避表决。
2 《关于非豁免持续关联交易相关建议上限的议案》之表决结果如下：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
普通股
3,066,624,089 99.687468 6,859,531 0.222984 2,754,699 0.089548
合计
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
506,261,361 99.964320 10,400 0.002054 170,300 0.033626
就本议案的审议，港股股东 CNOOC BVI、OOGC 及其各自的联系人作为
关联股东，进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》《股
东大会规则》和《组织章程细则》的规定，表决结果合法、有效。
5
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》
《股东大会规则》和《组织章程细则》的规定；出席本次股东大会的人员和召
集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）
6
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国海洋石油有限公司 2022
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
王 宁
杨子涵
负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
