中信证券股份有限公司
关于中国海洋石油有限公司
子公司购买股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”，“中信证券”）作为中国
海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“公司”）首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油子公司购买股权暨
关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见中如无特别说明，相关用语释义与中
国海油公告中有相同含义，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”或“公司”）的全资子公司
中海油（海南）新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟以自有资金
1,517,633,865 元购买中国海油实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称
“中国海油集团公司”）的全资子公司中国海洋石油东海有限公司（以下简称“东
海公司”）所持有的中核汇海风电投资有限公司（以下简称“中核汇海”或“标
的公司”）40%股权（对应实缴注册资本 771,200,000 元）（以下简称“本次交
易”）。中核汇海其他股东中核汇能有限公司放弃对该等股权的优先购买权。
本次交易完成后，新能源公司将持有中核汇海 40%股权，中核汇海将成为公
司参股公司。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易符合国家“四个革命、一个合作”能源安全新战略，顺应加快推动
新能源高质量发展的大趋势；符合中国海油大力发展新能源、践行绿色能源转型
的产业发展规划；有利于公司依托目标公司在新能源项目开发领域的既有优势持
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续拓展新能源业务；有利于依托中国海油新成立的新能源专业团队，强化对目标
公司的参股管理，实现目标公司可持续发展；有利于依托目标公司良好的经营效
益表现，助力新能源公司稳定发展。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第十一次董事会会议，审议通过了《关
于子公司股权收购相关关联交易事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。截至本次交易披露日，除已审议披露的关联交易外，过去 12
个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联
交易未到达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易已经公司董事
会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人中国海油集团公司持有东海公司 100%股权，因此东海公司
属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条项下的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国海洋石油东海有限公司
统一社会信用代码：913101051322124864
成立时间：1983 年 11 月 2 日
注册地址：上海市长宁区通协路 388 号 8 楼 A 区 A806 室
法定代表人：罗勇
注册资本：人民币 1,167,662,873 元
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经营范围：物资器材供应，石油化工材料，自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），天然气，液化石
油气，国内沿海及长江中下游各港间液化气船运输，自有房屋租赁（含办公楼），
物业管理，房地产经纪，停车场（库）经营，从事建筑科技、环保科技领域内的
技术咨询、技术服务，商务信息咨询，日用百货的销售，会务会展服务，汽车租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构及关联关系：截至本核查意见出具日，中国海油集团公司持有其
100%股权。除前述外，东海公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他重大关系。
资信状况：截至本核查意见出具日，东海公司不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别：购买股权。
2、交易标的：东海公司持有的中核汇海 40%股权。
3、交易标的权属状况说明：
交易标的产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
4、截至本核查意见出具日，交易标的对应实体中核汇海未被列为失信被执
行人。
5、其他风险说明：无
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
本次交易完成前，中核汇能有限公司持有中核汇海 60%股权（对应实缴注册
资本人民币 1,156,800,000 元），东海公司持有中核汇海 40%股权（对应实缴注
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册资本人民币 771,200,000 元）。
中核汇海系一家于 2014 年 1 月 29 日在北京市海淀区市场监督管理局注册成
立的有限责任公司，主要从事风力、光伏发电业务投资。中核汇海的注册资本为
人民币 1,928,000,000 元，注册地址为北京市海淀区阜成路 43 号 1 号楼 1305、1306
室。
2、本次交易前中核汇海的其他股东中核汇能有限公司已确认放弃优先购买
权。
3、标的公司主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的天健京审
[2021]4379 号标准无保留意见审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2022]0016181 号标准无保留意见审计报告，中核汇海 2020 年、2021
年及 2022 年 1 至 3 月的经审计主要财务指标以及 2022 年 1 至 6 月未经审计主要
财务指标情况见下表：
（单位：人民币千元）
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月 2022 年 1-6 月
项目
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 8,915,800.7 10,504,827.8 10,992,249.6 11,238,210.8
负债总额 5,877,919.6 7,101,882.1 7,519,819.1 7,628,864.3
净资产 3,037,881.1 3,402,945.8 3,472,430.5 3,609,346.5
营业收入 1,128,299.5 1,308,095.3 296,693.2 692,970.5
税前净利润 230,111.1 377,976.6 77,608.2 240,512.4
税后净利润 206,746.0 353,336.2 68,701.9 203,805.6
注：2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
4、中核汇海过去 12 个月内，除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资
产评估，未发生增资事项。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中国海洋石油东海有限公司
拟股权转让所涉及的中核汇海风电投资有限公司股东全部权益价值资产评估报
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告》（中天华资评报字[2022]第 10707 号），截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，
按市场价值类型进行评估，在满足估值假设的前提下，中核汇海股东全部权益评
估价值为人民币 3,794,084,662 元。评估结果已按照国有资产监督管理相关规定
履行了备案程序。本次股权交易定价在标的公司股东全部权益评估价值的基础上，
经双方公平协商确定，中核汇海 40%股权交易价格为人民币 1,517,633,865 元。
（二）评估情况
1、评估方法、评估基准日、重要评估假设
评估方法：本次采用资产基础法对中核汇海进行评估。
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
重要评估假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（9）根据企业历史经营情况，本次评估假设中核汇海下属子公司标杆电费
收款周期为 2-3 个月。
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（10）由于中核汇海下属子公司税收政策不一致，本次评估以各公司税收政
策为依据进行测算。
（11）本次评估假设各公司按照现行还款计划偿还借款。
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、为其提供评估服务的评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司。
3、最近 12 个月内未发生其他机构对中核汇海出具评估报告或估值报告的情
况。
4、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重
大影响的事项。
（三）定价合理性分析
本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，经交易双方协商确定。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中核汇海股东全部权益评估价值为人民币
3,794,084,662 元。在评估基础上经新能源公司与东海公司协商确定，本次拟购买
的中核汇海 40%股权的转让价格为人民币 1,517,633,865 元，交易价格公允、合
理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体
东海公司、新能源公司。
（二）交易价格 1,517,633,865 元。
（三）支付方式：现金。
（四）支付期间：全额一次付清。
（五）权利交接：《中核汇海风电投资有限公司股权转让协议》（以下简称
“股权转让协议”）签署生效之日为交接开始日，东海公司应在交接开始日起十
五（15）个工作日内向新能源公司完成文件资料交接等工作。完成全部交接工作
后，签署《交接完成确认书》。《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。
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（六）股权交割：股权交割工作包括但不限于股权转让协议项下目标股权转
让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。上述
工作完成之日为交割完成日。自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利与
义务转由新能源公司享有或承担，但双方另有约定的除外。
（七）过渡期：过渡期是指自股权转让协议生效之日起至交接完成日为止的
时间段。在过渡期内，除非经新能源公司事先书面同意，东海公司不得自行或促
使、放任目标公司进行任何侵害目标公司合法权益或不利于股权转让协议项下新
能源公司利益的行为。
（八）生效条件：经各方签署并盖章且双方就本次划转已取得所需要的一切
批准、许可和授权。
（九）违约责任：任何一方违反其在股权转让协议项下的承诺与保证，或该
等承诺或保证不真实、不准确、存在误导或未能完全实现的，或一方违反股权转
让协议项下的其他约定可能损害其他方合法权益的，构成违约。目标公司或守约
方因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，违约方应当在守约方要求
的时限内全额赔偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易，可以有效推进公司在新能源领域的业务拓展及人才培养，
有力推动公司实现绿色低碳转型与高质量发展。本次交易预计会对公司财务状况
和经营成果产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，
不产生新增同业竞争；不产生商誉。
（三）本次交易完成后，中核汇海将成为公司参股公司。若本次交易完成后，
公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
（四）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其
关联人对公司形成非经营性资金占用情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
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（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开 2022 年第十一次董事会会议，审议通过了《关
于子公司股权收购相关关联交易事宜的议案》，董事汪东进先生、李勇先生、徐
可强先生、温冬芬女士和周心怀先生回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司董事（包括全体独立非执行董事）认为，股权转让协议的条款属公平合
理，尽管本次交易并非在公司日常业务过程中进行，但其条款及条件乃按一般商
业条款订立，与集团的整体发展战略一致，并符合公司及其股东的整体利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
中国海油全资子公司新能源公司拟以自有资金购买中核汇海 40%股权暨关
联交易事项，已经公司董事会审议通过，独立非执行董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的审议
决策程序，相关审议决策程序合法有效，符合有关法律法规和《中国海洋石油有
限公司组织章程细则》的规定。本次关联交易遵循了一般商业原则，符合公司业
务发展的实际需要，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，中信证券对中国海油本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司子公司
购买股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄艺彬 杨巍巍
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
