中国海油：中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司与中海石油财务有限责任公司续订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见2022-12-23
中信证券股份有限公司
关于中国海洋石油有限公司
与中海石油财务有限责任公司续订《金融服务协议》暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”，“中信证券”）作为中国海
洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国海油与财务公司续订《金融服
务框架协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，本核查意见中如无特别说明，
相关用语释义与中国海油公告中有相同含义，具体核查情况及意见如下：
一、订立新框架协议
（一）背景
中国海油与财务公司现有框架协议将于 2022 年 12 月 31 日到期。公司和财
务公司于 2022 年 12 月 22 日订立了新框架协议。根据新框架协议，财务公司已
同意在自 2023 年 1 月 1 日开始的三年期间继续向公司提供公司不时要求或请求
的该等服务。
（二）新框架协议
日期： 2022 年 12 月 22 日
协议方： 公司
财务公司
有效期： 新框架协议之有效期为三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025
年 12 月 31 日止。
服务内容： 结算服务；存款服务；贴现服务；贷款服务；委托贷款等
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1、存款服务的定价政策
财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照
商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁
布的有关存款利率标准上浮 0-40%不等的比例执行。
2、贷款服务的定价政策
财务公司为公司提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况
下，贷款利率可下浮一定的百分比。
3、其他金融服务费用定价政策
财务公司为公司办理结算业务时不收取任何服务费；就财务公司为公司提供
商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规
规定的情况下，与公司协商以优惠利率确定；就财务公司为公司提供委托贷款服
务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不
超过公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中公司仅向财务公司支付服
务费。
除上述披露外，新框架协议的其他条款和条件与现有框架协议的条款和条件
基本相同。框架协议的条款乃经公司与财务公司公平磋商后达成。根据新框架协
议，公司在自愿、非排他的基础上使用该等服务且并无义务接受财务公司的任何
该等服务，亦可选择不接受财务公司的该等服务。财务公司仅是向公司提供金融
服务的众多金融机构之一。
二、有关财务公司的最新资料
财务公司为一家于 2002 年 6 月获人行批准成立的中国海油集团公司之非银
行金融附属公司，须受银保监会监管。截至本核查意见出具日，财务公司统一社
会信用代码为 91110000710929818Y，注册资本为人民币 40 亿元，住所位于北京
市东城区东直门外小街 6 号海油大厦，法定代表人为陈浩鸣，主营业务为：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委
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托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。财
务公司根据其经营范围有权为公司提供新框架协议所载全部服务，并为中国海油
集团公司集团其他成员公司（但非其他人士）提供类似服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司的经审计资产总额人民币 2,048.96 亿元，
所有者权益人民币 125.34 亿元，净利润人民币 11.63 亿元。由于财务公司为中国
海油集团公司的附属公司，根据《联交所上市规则》第 14A 章，财务公司为中
国海油集团公司的联系人，并因此为公司的关连人士，以及根据《上交所上市规
则》6.3.3.条之规定，构成公司的关联法人。公司的全资附属公司中海石油（中
国）有限公司持有财务公司 31.80%的权益。根据财务公司的章程，中海石油（中
国）有限公司作为财务公司的股东之一拥有特定权利，包括有权提名董事加入财
务公司的董事会，惟有关任命须获相关政府机构的批准。
财务公司获标准普尔 A+/稳定及穆迪 A1/稳定评级。据董事所了解，该等信
用评级为国内商业金融机构最高水平。财务公司长期为公司提供金融服务，已与
公司形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向
公司提供金融服务的业务资质及履约能力。
三、内部控制程序及企业管治措施
为保障股东权益，公司将继续就使用财务公司所提供的该等服务采取以下内
部控制程序及企业管治措施：
（i）财务公司每年会向公司提供监管指标合规情况的报告。
（ii）财务公司将会于次月向公司提供财务公司的每月财务报表。
（iii）公司有权要求财务公司提供定期财务报告、审计报告等，财务公司应
接受并积极配合公司对其日常运营和风险控制的监督检查，接受并积极
配合公司及/或其聘请的专业机构对财务公司开展风险评估。
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（iv）财务公司承诺，一旦发生危及或可能危及公司存款安全的情形或其他
可能对公司所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知公司，并采
取积极措施进行风险自救。同时，公司有权立即转出所存放的款项。
经考虑此等持续关联交易过往的进行方式，董事会（包括独立非执行董事）
认为，公司就与财务公司之间的持续关联交易拟持续采取的上述内部控制程序及
企业管治措施属适当及充分，且上述程序和措施能够给予独立股东关于持续关联
交易将会受公司适当监管的充分保证。
四、进行持续关联交易的理由及裨益
公司相信，财务公司凭着其信用评级、资产规模及企业管治常规，将能够履
行其于新框架协议项下的义务。公司订立新框架协议的主要理由及裨益如下：
(i) 由于财务公司熟悉公司和中国海油集团公司集团的业务和交易模式，故
而财务公司提供的结算服务较之商业银行提供的结算服务将能提供一个
更有效率的结算平台。该等结算服务将使得公司实现同日零息零成本结
算。这亦有助于降低公司交易成本，比如资金汇转的手续费及其他行政
管理费用。
(ii) 为方便公司成员公司之间的交易结算以及公司成员公司与中国海油集团
公司集团成员公司之间或其他第三方的交易结算之目的，公司须在财务
公司维持一定金额的资金。存款服务使得公司能达此目的。此外，财务
公司可协助公司制定有利的存款组合，该组合包括活期存款、通知存款
及定期存款等不同类别的存款，使公司增加其资金回报并可保留足够的
营运资金灵活性。
(iii) 由于财务公司受人行及银保监会监管，及凭着其以上提及的由国际评级
机构所给予的信用评级，公司亦相信作为公司的金融服务提供商，财务
公司的风险不会高于中国的商业银行。
(iv) 贴现服务为公司客户在付款条件方面提供了灵活性，同时也加快了公司
销售收入回款速度。通过商业票据的贴现，公司可获得如同以现金方式
进行销售一样的销售收入。这样的安排有助于有效地减少公司的应收账
款额并加速公司的资金流动。
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(v) 通过作为金融中介的财务公司，公司及其附属公司的资金能依法以委托
贷款的方式进行有效地融通而使彼此均能利用。
(vi) 财务公司作为集团内部公司之间的服务提供商，通常较商业银行与公司
有更佳、更有效的沟通。通过财务公司运作的信息管理系统，公司可随
时零成本查阅通过财务公司所进行的资金收付状况，以及资金结余状况。
(vii)作为财务公司的股东，公司有权监督及监管财务公司的经营及风险控制。
据此，公司在财务公司的存款能被很好地监管。
然而，倘商业银行或其他金额机构就新框架协议下的任何该等服务向公司提
供的特定优惠对公司更为有利，则公司可终止使用由财务公司提供的该等服务，
而不会产生不合理的额外成本。
五、历史上限及实际发生金额
自2020年1月1日起至2022年12月31日止的期间内，公司于财务公司存放的存
款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资
金）的上限及历史交易金额如下：
单位：人民币百万元
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
交易类别 交易上 实际发生 交易上 实际发生 交易上 实际发生
限 金额 限 金额 限 金额
于财务公司存款及
利息的每日最高余
额（不包括根据委托 23,500 23,500 23,500 23,500 23,500 23,500
贷款服务为进行委
托贷款而存放的资
金）
六、未来上限及理由
新框架协议有效期内各类金融服务的上限如下：
单位：人民币百万元
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交易类别 2023 年上限金额 2024 年上限金额 2025 年上限金额
于财务公司存款及
利息的每日最高余
额（不包括根据委
22,000 22,000 22,000
托贷款服务为进行
委托贷款而存放的
资金）
自财务公司获得的
每日最高贷款余额 50,000 50,000 50,000
（1）
（含应计利息）
财务公司向公司提
供其他金融服务
20 20 20
（除结算服务）收
取的服务费用总额
（2）
注：
(1) 就抵押贷款服务而言，于截至 2025 年 12 月 31 日止三年，贷款额度及抵押资产额度均
不超过人民币 22,000 百万元，应计利息均不超过人民币 770 百万元。
(2) 财务公司向公司提供的结算服务不收取服务费等费用。
上述每日最高存款及利息余额上限金额乃根据多项因素计算，包括：(i)与中
国海油集团公司集团的成员公司或任何第三方进行交易的结算要求（包括向中国
海油集团公司集团成员公司或任何第三方销售公司的原油及天然气所产生的应
收账款以及公司须向中国海油集团公司集团成员公司或任何第三方因其提供的
不同种类服务的应付账款）；(ii) 与在商业银行存放存款而可能实现的利息收入
作比较，来自财务公司的预期利息收入金额；(iii) 在选择金融服务提供商方面的
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金融风险控制；(iv) 考虑公司业务发展计划及金融需要而确定的公司资金管理策
略；及 (v) 存款服务的历史交易金额。历史交易金额及未来上限均为现有框架
协议及新框架协议期间内每日最高存款及利息余额，并非累积性质。
上述每日最高贷款及利息余额上限金额（包括抵押贷款服务的贷款额度、抵
押资产额度及应计利息上限金额）乃根据公司未来三年的业务发展计划及融资需
要；贷款服务的历史交易金额；及财务公司为公司提供贷款服务的贷款利率计算。
上述财务公司向公司提供的其他金融服务（除结算服务）所收取的服务费用
总额上限乃根据 (i) 公司未来三年的业务发展计划及金融需要；及 (ii) 其他金
融服务（除结算服务）费用的历史交易金额计算。
七、上市规则的要求及审议程序
由于财务公司为中国海油集团公司的附属公司，而中国海油集团公司是公司
的实际控制人并且直接及间接持有公司现有全部已发行股份约 61.86%，因此，
根据《联交所上市规则》第 14A 章，财务公司亦为公司的关连人士，并根据《上
交所上市规则》6.3.3.条之规定，构成公司的关联法人。据此，财务公司根据新
框架协议提供的该等服务构成公司的持续关联交易。
2022 年 12 月 22 日，公司召开 2022 年第十一次董事会会议，审议批准了新
框架协议、其项下拟进行的交易及每日最高存款余额及利息上限、每日最高贷款
余额及利息上限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额上限。
考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先生、徐可强先生、
温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与对批准新框架协议、其
项下拟进行的交易及每日最高存款余额及利息上限、每日最高贷款余额及利息上
限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额上限的董事会决议案的表决。
新框架协议下存款本金额度及利息、贷款利息金额均未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%，无需提交公司股东大会审议。
八、董事会（包括独立非执行董事）意见
公司董事会（包括独立非执行董事）一致认为，（1）财务公司是经人行批
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准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，在
其经营范围内为公司提供金融服务；（2）新框架协议项下拟进行的持续关联交
易的条款属公平合理；（3）新框架协议项下拟进行的持续关联交易在公司的日
常业务中按一般商务条款或更佳条款并按照现行普遍的地方市场条件进行； 4）
订立持续关联交易系出于公司业务发展的实际需要，符合公司及股东的整体利益；
及（5）有关公司于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委
托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）的上限、公司自财务公司获得的贷款
及利息的每日最高余额的上限以及其他金融服务（除结算服务）的服务费用总额
的上限亦属公平合理并符合公司及股东的整体利益。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
中国海油与财务公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项已经中国
海油董事会审议通过，考虑到在中国海油集团公司的任职，汪东进先生、李勇先
生、徐可强先生、温冬芬女士以及周心怀先生在相关董事会会议上均未参与相关
董事会决议的表决，本次关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和
公司《组织章程细则》的规定。中国海油与财务公司的关联交易事项及计划遵循
了一般商业原则，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对中国海油与财务公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司与中海石
油财务有限责任公司续订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
黄艺彬 杨巍巍
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
