重庆建工:第三届董事会第十八次会议决议公告2017-08-30
证券代码:600939 证券简称:重庆建工 公告编号:2017-048
重庆建工集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8
月 18 日通过电子邮件和电话等方式向公司全体董事、监事、高级管
理人员发出召开第三届董事会第十八次会议的通知。公司第三届董
事会第十八次会议于 2017 年 8 月 28 日下午 2 点 30 分在重庆市经开
区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼会议室以现场方式召开。会议
应到董事 8 人,实到董事 8 人,公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召
开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过了公司《公司 2017 年半年度报告及摘要》
董事会成员一致认为:公司 2017 年半年度报告及摘要的编制和
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度
的规定,内容及格式符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证
监会”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关规定。半
年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流
量。半年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上交所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司 2017 年半
年度报告》《重庆建工集团股份有限公司 2017 年半年度报告摘要》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过了公司《公司 2017 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
公司独立董事认为:专项报告符合相关法律法规的规定,全面反
映了公司截止 2017 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况,内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况。
公司董事会同意公司编制的《公司 2017 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的全部内容,包括募集资金基本情况、
募集资金管理情况、2017 年上半年募集资金的实际使用情况等内容。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上交所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司 2017 年半
年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》( 公 告 编 号 :
2017-044)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)审议通过了公司《关于使用公司部分募集资金对全资子公
司增资的议案》
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》,重庆建工工业园(钢
结构生产基地)一期工程项目由公司所属全资子公司重庆建工工业
有限公司(以下简称“工业公司”)负责实施,募集资金到位后将通
过增资的方式进行投资。公司将以募集资金 143,805,283.06 元对工
业公司进行增资,其中注册资本 14,000.00 万元,剩余金额计入资
本公积。
公司独立董事认为:公司本次关于以募集资金对全资子公司增
资用于募投项目的事项符合《2 号监管指引》《上交所募集资金管理
办法》及《公司募集资金管理制度》等相关规定,相关议案履行了
必要的决策程序,程序和内容合法合规。本次募集资金增资事项有
利于提高募集资金使用效率,不会与募投项目的实施计划相抵触,
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
相关内容请查阅 公司在指定信息 披露媒体以及上 交所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司关于使用
部分募集资金对全资子公司增资的公告》(公告编号:2017-045)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过了公司《关于开展公司应收账款资产证券化的议
案》
公司拟开展应收账款资产证券化项目,即通过申万宏源证券股份
有限公司设立专项计划发行资产支持证券进行融资,资产支持证券
分为优先级和次级资产支持证券,总发行规模不超过人民币 20 亿元,
其中次级资产支持证券由公司控股股东及关联方认购,认购规模不
超过总发行规模的 3%(以专项计划实际成立时的规模为准),不设
预期收益率。
公司独立董事认为:本次资产证券化融资有利于盘活公司存量资
产,加速资金周转,拓宽融资渠道,符合公司融资需要,不存在损
害公司和中小股东利益的情形。董事会表决程序符合有关规定。
由于本次资产证券化事项涉及公司控股股东重庆建工投资控股
有限责任公司(以下简称“控股股东”)等关联方的认购,公司董事
长魏福生系控股股东董事长,董事陈晓、刘克伟、石怀强系公司控
股股东董事,以上关联董事对此项议案回避表决,非关联董事对本
项议案进行了审议表决。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上交所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司关于开展
应收账款资产证券化的公告》(公告编号:2017-046)。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 4 票。
(五)审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款并
办理工商变更登记的议案》
根据相关法律法规,结合企业的实际情况,公司决定对《公司章
程》以及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关
附件进行修订,同时提请公司股东大会授权公司董事会办理工商登
记变更等相关事宜。
公司独立董事认为:本次修订后的《公司章程》及其附件部分条
款的修订内容及审议程序符和《公司法》《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)及《上市公司章程指引(2016 年修订)》和
其他有关规定,符合公司实际情况,有助于进一步完善公司法人治
理结构, 提升公司规范运作水平,符合公司和全体股东的利益。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上交所网站
(www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司关于修订
〈公司章程〉及其附件部分条款并办理工商变更登记的公告》(公告
编号:2017-047)。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过了公司《关于修订和新增公司部分管理制度的
议案》
议案内容包括修订《公司工程收入、成本结转管理办法》《公司
资产减值准备管理办法》《公司总分包工程收入确认管理办法》部分
条款,以及新增《公司重大信息内部报告制度》《公司工程项目成本
核算管理办法》。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过了公司《关于向公司全资子公司增加注册资本
金的议案》
为提升公司下属子公司重庆建工第二建设有限公司的经营能力,
支持该企业拓展业务范围,公司拟向该公司增加注册资本金 5,000
万元。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过了公司《关于召开公司 2017 年第一次临时股东
大会的议案》
依照《公司法》《公司章程》的有关规定,公司提议召开 2017
年第一次临时股东大会,会议时间定于 2017 年 9 月 15 日下午 2:30,
会期半天。
相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站 (www.sse.com.cn)披露的《重庆建工集团股份有限公司关于
召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-050)
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日