重庆建工:重大信息内部报告制度2017-08-30
重庆建工集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为落实重庆建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的重大信息内部报告责任,确保公司内部重大信息的快速传递、归集
和有效管理,及时、准确、完整地履行信息披露义务,维护投资者的
合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)《上市公司信息披
露管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》
等规定,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可
能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件
时,按照本制度规定的信息报告义务人,应在规定的时间内将有关信
息向公司董事会秘书和董事会办公室(证券部)报告。
第三条 本制度中所称的“信息报告义务人”是指:
(一)公司董事、监事、高级管理人员;
(二)公司各职能部门负责人、事业部和分公司总经理及控股子
公司负责人(法定代表人);
(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(四)公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份
的股东;
(五)其他可能获取公司重大信息的相关人员。
第四条 本制度适用于公司、事业部、分公司和控股子公司。控
股子公司应依据本制度,结合实际情况制定相应的内部信息报送办法,
以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
第二章 责任和义务
第五条 公司董事长为公司信息披露第一责任人。公司董事、监
事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务,还应敦促公司
各职能部门、事业部、分公司及控股子公司对重大信息的收集、整理、
报送工作。董事会秘书负责公司对外信息披露工作,为公司重大信息
内部报告的总协调人。
第六条 公司董事会办公室(证券部)为重大信息的具体接收管
理机构,负责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料,同
时应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报告的相
关人员(如信息报告联络人等)进行工作指导和业务培训。
第七条 公司各职能部门负责人为部门职责相关重大信息内部
报告的第一责任人,同时指定部门具体经办人员为信息报告联络人;
各事业部、分公司总经理及控股子公司负责人(法定代表人)为所任
职单位相关重大信息内部报告的第一责任人,其办公室、财务部或重
大信息所涉其他对口部门的负责人为信息报告联络人。
公司各职能部门还应从业务归口管理的角度,发挥指导、督促作
用,负责汇总、审核各事业部、分公司及控股子公司的相关重大信息
报告的基础资料,及时向公司董事会办公室(证券部)报送。
第八条 公司的股东、实际控制人以及参股公司应当确定履行相
关信息报告义务的第一责任人和联络人;其为自然人的,应当以自身
为第一责任人和联络人履行信息报告义务。
第九条 公司信息报告义务人在相关信息未公开披露前,应当将
该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄露
公司内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生
品种交易价格。
第十条 信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各
类信息,对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。因瞒
报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务,导致重大
事项未及时上报或报告失实的,公司将追究信息报告义务人的责任。
第三章 重大信息的报告范围
第十一条 重大信息内部报告事项的具体范围包括公司非日常
交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更
和其他事项等,但不完全包含定期报告编制时要求提供的资料信息,
定期报告信息的报送规范详见《公司信息披露管理制度》。
第十二条 非日常交易事项包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产(不含产品、商品、原材料、燃料、动力
等与日常经营相关的资产购销,但资产置换、重大销售合同例外);
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款等);
(四)提供担保(含对子公司提供担保);
(五)租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务(含签订管理方面的合同);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)转让或者受让研究与开发项目;
(十)签订许可使用协议;
(十一)上海证券交易所或公司认定的其他重大交易行为。
第十三条 关联交易事项包括但不限于下列事项:
(一)本制度第十二条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)在关联人财务公司存贷款;
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条 其他重大事项包括但不限于下列事项:
(一)诉讼和仲裁事项,及其进展情况和对公司的影响,包括但
不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁
决执行情况等;
(二)变更募集资金投资项目;
(三)利润分配和资本公积金转增股本;
(四)收购及相关股份权益变动;
(五)回购股份;
(六)可转换公司债券涉及的重大事项;
(七)权益变动和收购;
(八)股权激励;
(九)公司减资、吸收合并、分立、解散及申请破产的决定,或
者依法进入破产程序、被责令关闭。
第十五条 重大风险情形包括但不限于下列情形:
(一)发生重大亏损或遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况,或者
发生大额赔偿责任;
(三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
(六)公司预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(九)主要或全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政处
罚、刑事处罚;
(十一)董事长或总经理无法履行职责,公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重
大行政、刑事处罚;
(十二)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
第十六条 重大变更和其他事项包括但不限于下列事项:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话、组织结构、分支机构、财务管理基本
信息等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或会计估计;
(四)董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形
成相关决议;
(五)发生重大灾害、安全、环境、设备事故等事件,将对公司
造成损失的;
(六)公司董事长、总经理、董事(包括独立董事)、或三分之
一以上的监事或高级管理人员发生变动。
(七)公司生产经营情况的外部条件发生重大变化(包括产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(八)订立与经营相关的重要合同,可能对公司资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响;
(九)聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;
(十)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或
发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事
项;
(十一)公司净利润或主营业务利润发生重大变化;
(十二)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;
(十三)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大不利影响;
(十五)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有
股份或者控制公司的情况发生变化;
(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权;
(十七)上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第四章 重大信息的报告标准
第十七条 本制度第三章规定的报告事项达到下列标准之一的,
相关信息报告义务人在收集、汇总相关材料后应及时向公司董事会办
公室(证券部)报告:
(一)非日常交易事项(担保除外)的报告标准:
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
1000 万元;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元;
6.相同交易类别下标的相关的各项交易,应按照连续十二个月内
累计计算原则,分别适用第十七条(一)1—5 项的规定。
(二)关联交易事项(公司提供担保除外)参照《股票上市规则》
第十章关联交易的相关规定,其报告标准如下:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上;
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上;
3.与同一关联人进行的各项交易,或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易,应按照连续十二个月内累计计算原则,分别适用
第十七条(二)1—2 项的规定。
(三)诉讼、仲裁事项报告标准:
1.涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上;
2.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,
但基于案件特殊性认为可能对公司股票交易价格产生较大影响,
以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,
也应当及时报告;
3.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
到第十七条(三)1 项的标准的,适用该条规定。
(四)重大工程项目合同报告标准:
项目金额或合同金额占公司上一会计年度营业收入 10%以上,
或者利润占上市公司上一会计年度净利润 10%以上。
(五)对外担保无论金额大小都必须报告。
(六)本制度第十四——十六条所规定的事项(诉讼、仲裁、
重大工程项目合同等除外)无论是否涉及金额,均应报告。
(七)重大信息出现可能对公司产生较大影响的其他进展或
变化的,应当持续报告事件的进展或变化情况。
第五章 内部报告程序
第十八条 对于正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的
重大信息事项,信息报告义务人应及时以传真、邮件或电子邮件的方
式向公司董事会办公室(证券部)报告有关情况。如遇突发或紧急重
大情况,信息报告义务人还应在事项发生的第一时间,以当面或电话
方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。
第十九条 报告重大信息需履行必要的内部审核手续(详见附
件):
(一)公司各职能部门的重大信息基础资料,应由联络人报部门
负责人审核、分管领导签字同意后报送;
(二)公司各事业部的重大信息基础资料,应由事业部负责人签
字同意后,联络人报公司职能部门审核汇总统一或单独报送;
(三)各控股子公司、分公司的重大信息基础资料,应由子公司
或分公司负责人签字同意后,联络人报公司职能部门审核汇总统一或
单独报送;
(四)其他报告义务人报送重大信息资料,需经报告义务人或其
授权人审核签字并报送给公司相关职能部门。
第二十条 董事会办公室(证券部)在收到信息报告后,建立信
息报告档案,并对信息报告进行统计分析,同时根据信息披露要求提
出意见或建议后,及时上报董事会秘书。
第二十一条 公司董事会秘书审批后,将按照《公司信息披露管
理制度》相关要求把履行信息披露义务所涉及的资料报总经理、董事
长批准后对外披露;对需要提交董事会、监事会、股东大会批准的重
要事项,提交董事会、监事会、股东大会审批后对外披露。
第二十二条 公司董事会办公室(证券部)应及时将信息报告的
处理情况反馈信息报告义务人或联络人。
第六章 附 则
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本制度未规定的,依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,
对本制度进行解释和修订。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一七年八月
附件:
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意见
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分管领导意见
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说明:该申请表由重庆建工集团股份有限公司董事会办公室(证券部)统一编号,
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所属事业部、
联络人
控股子公司、分公司
提交资料名称及提交时间
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年 月 日
相关职能部门负责人意见
年 月 日
说明:该申请表由重庆建工集团股份有限公司董事会办公室(证券部)统一
编号,存档。