重庆建工集团股份有限公司
      防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                        第一章 总 则
    第一条 为维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司全体股东及其他利益相关者的合法权益，规范和完善公司的资金
管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一步做
好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易上市控
股股东、实际控制人行为指引》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十
以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称的关联方根据《重庆建工集团股份有限公司关联交易制
度》（以下简称《关联交易制度》）规定确定。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：公司为控股股东及关联方垫付的各种
款项；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直
接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担
担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控
股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本
和其他支出等。
    第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司、分公司、事业部
与控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。

                        第二章    防范原则

       第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《公司章程》《关联交易制度》等有关规定进行决策和实施。发生关
联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
       第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
       第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用：
       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
       （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托
贷款；
       （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
       （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
       （五）代控股股东及关联方偿还债务；
       （六）证券监管机构及公司董事会认定的其他资金占用方式。

                       第三章    责任和措施

       第八条 公司应当严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
       第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、
总经理，分公司、事业部总经理对维护公司资金安全负有法定义务和
责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实
履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
       第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人。
       第十一条 公司董事会审计委员会、公司财务资产部、审计部应
定期检查（至少每季度一次）并向各自分管领导、董事长，以及董事
会、监事会报告或通报公司或下属子公司、分公司、事业部与控股股
东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方资金占用情况的发
生。
    报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意
见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形
式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等。
       第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
东、关联方停止侵害，赔偿损失。
       第十三条 公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应
立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履
行信息披露的义务。
       第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经
公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申
请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式可根据实际情况
按相关规定具体分析并执行。
       在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行
回避。
       第十五条 公司控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿。如果控股股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金
的，参照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》相关规定执行。
                  第四章   责任追究及处罚
    第十六条 因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的
责任。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事
长、总经理，分公司、事业部总经理怠于履行维护公司资金安全的法
定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，均视为严
重违规行为，董事会将视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对负
有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。如对公司造成损失的，相
关责任人应承担赔偿责任。
    第十八条 公司或下属各子公司、分公司、事业部与控股股东及
关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司依
法依规处理。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

                       第五章 附 则
    第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修
订时亦同，并由公司董事会负责解释。