公司 2017 年度独立董事述职报告

    我们作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法
律法规的规定，在 2017 年度依法依规对董事会有关事项发表事前认
可及独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将本年度的
工作情况总结如下：


    一、独立董事基本情况
    作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资
格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基
本情况如下:
    （一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    张永水 曾任太原工业大学土木工程系教师，1996 年 4 月起任重
庆交通学院土木建筑学院讲师，2001 年 11 月起任重庆交通学院土木
建筑学院副教授。现任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教
授，重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人。
    陈箭宇 曾任重庆中柱律师事务所专职律师，重庆金明律师事务
所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主任，重庆市大渡口
区人大代表及常委会专家库专家、法工委兼职委员、重庆市律师协会
理事、重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市大渡口区工商联执委、重庆市
公安局交巡总队警风监督员、重庆市地税局大渡口分局廉政监督员。
现任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所独立投资人、主任。
    童文光 曾任重庆兴惠会计师事务所项目经理，重庆万隆方正会
计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师事务所所长，重庆市注册
会计师协会理事。现任公司独立董事，天职国际会计师事务所重庆分
所所长，重庆商社（集团）有限公司外部董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公
司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会专门委员会情况
    本年度公司召开了 1 次战略委员会会议、4 次审计委员会会议，
共审议了 20 项议案。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相
关事项。
                  本年应出席董
     独立董事                     亲自出席         委托出席
                  事会专门委员                                        缺席次数
       姓名                         次数             次数
                    会次数
         张永水               1               1               0                   0
         陈箭宇               4               4               0                   0
         童文光               4               4               0                   0

    （二）出席董事会情况
    本年度公司召开了 12 次董事会,共审议了 59 项议案。我们严格
按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公
司重要事项。
      独立董事    本年应出席董     亲自出席         委托出席
                                                                       缺席次数
          姓名      事会次数         次数             次数
        张永水               12               12                  0               0
        陈箭宇               12               12                  0               0
        童文光               12               12                  0               0

    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
    （三）出席股东大会情况
       本年度公司召开了 3 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规
的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
         独立董事   本年应参加股     亲自出席       委托出席
                                                                   缺席次数
             姓名     东大会次数       次数           次数
           张永水                3              3              0              0
           陈箭宇                3              3              0              0
           童文光                3              3              0              0

       我们不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司
的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均
勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。报告期内，没有发生独立
董事对公司董事会专门委员会、董事会、股东大会议案提出异议的情
况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
       2017 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于追认公司 2016 年度日常关联交易超额部分的议案》，公司根据
实际需求，增加了用于工程投标的保证金借款，与关联方发生的日常
关联交易超出了预计金额，需要追加确认日常关联交易金额。
       会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
2017 年度日常关联交易预计报告的议案》，公司 2016 年度发生的日
常关联交易主要为公司生产经营需要，与控股股东及其关联企业在接
受劳务，销售商品、提供劳务，租赁和代管房地产，流动资金借款等
方面。
       会议还审议通过了《关于公司全资子公司重庆市水利电力建设有
限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司 10%
股权的议案》，同意水电公司与重庆建工投资控股有限责任公司签署
股权转让协议，水电公司以评估价格 3,146.727 万元协议转让所持重
庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司 10%的股权。
       2017 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了
《公司拟向重庆建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的
议案》，此次关联借款主要用于归垫已兑付的中期票据资金，有利于
缓解公司资金压力，保证公司生产经营秩序。这将对公司的财务状况
产生有利影响，且不影响公司的独立性。
    2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重
庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，为
满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟收购小贷公司。2017 年
12 月 18 日，小贷公司取得新换发的《营业执照》，现公司持有小贷
公司 74.5%股权。
    我们认为公司本年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公
司的未来发展，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度公司严格按照股东大会审议通过的授权额度 49.02 亿元，
向下属子公司及参股企业提供担保，期末实际担保余额 42.26 亿元。
    经查，公司及控股子公司按月先行支付应由建工控股承担的离退
休人员费用,建工控股在每季度末再将上述费用支付给公司。这样的
操作存在建工控股占用公司资金的问题。针对以上问题，建工控股在
报告期内已清偿所占用的全部离退休人员费用。公司以后将严格按照
相关要求规范与控股股东及其他关联方资金往来，杜绝占用上市公司
资金，提高信息披露质量。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司通过 IPO 发行 18,150 万股，发行价格为每股 3.12
元，募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 537,960,000.00 元。
    根据中国证监会、上交所及公司有关规定，我们对公司报告期内
上述募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司
使用募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金 143,805,283.06
元。待上述置换资金到位后，以募集资金向实施募投项目的子公司增
资 143,805,283.06 元。使用 340,000,000.00 元闲置募集资金临时补
充流动资金。经审查，公司对募集资金使用情况进行了真实、准确、
完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所
    经公司 2016 年年度股东大会审议通过，续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    由于公司 2016 年上半年利润分配方案已经 2016 年 9 月 8 日召开
的 2016 年第六次临时股东大会审议通过，公司以 2016 年 6 月 30 日
总股本 1,633,000,000 股为基数，每股派现金红利 0.15 元，共支付
股利 244,950,000.00 元。该方案于当月实施完毕。
    鉴于公司 2016 年上半年进行的现金分红达到本年度可供分配利
润的 38.87%，满足《公司章程》约定的利润分配政策，且公司当前
需进一步扩大生产经营和项目投资，流动资金需求较大，因此在符合
公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，我们同
意在报告期内不再进行 2016 年年度利润分配。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司股东及实际控制人积极履行 IPO 前作出的
承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
    （七）内部控制和治理的执行情况
    公司挂牌上市后，为贯彻《企业内部控制基本规范》及中国证监
会、上交所的相关要求，全面提升经营管理水平和风险防范能力，根
据公司实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案。目前，相关工
作正在稳步推进中。
    （八）信息披露的执行情况
    本年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相
关规定以及《公司章程》及相关制度，真实、准确、及时、完整地披
露了 4 期定期报告、80 则临时公告，维护了公司及广大投资者的合
法权益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本年度公司董事会下设专门委员会认真务实开展各项工作，发挥
专业优势，就公司财务管理、风险管控、重大投资等重要事项提出了
许多专业性意见和中肯建议，发挥了董事会的决策中心和战略规划的
引导作用。我们作为专委会召集人和委员，按相关要求勤勉履行职责，
共发表了 3 次书面审核意见，出席相关专委会会议，审议了 20 项专
委会议案。
    四、总体评价
    报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参
与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，通过对宏观经
济形势及行业动态的关注，为公司的持续发展提出了建议，维护了公
司广大股东的合法利益。
    2017 年度，公司不负众望，成功挂牌上市。面对新的机遇和挑
战，我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完
善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。