股票简称：重庆建工
股票代码：600939
2017 年年度股东大会资料
二〇一八年六月一日
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
目 录
2017 年年度股东大会须知 ............................................. 2
2017 年年度股东大会议程 ............................................. 3
议案一 公司 2017 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案二 公司 2017 年度独立董事述职报告 .............................. 13
议案三 公司 2017 年度监事会工作报告 ................................ 20
议案四 公司 2017 年年度报告及摘要 .................................. 24
议案五 公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告................ 25
议案六 公司 2017 年度利润分配预案 .................................. 30
议案七 公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计报
告................................................................. 31
议案八 公司 2018 年度担保计划 ...................................... 35
议案九 公司 2018 年度投资计划 ...................................... 38
议案十 关于终止公司部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动
资金的议案......................................................... 39
议案十一 关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》相应条款的议案.... 43
议案十二 公司关联交易制度 ......................................... 44
议案十三 关于公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放计划的议
案................................................................. 57
议案十四 关于公司监事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放计划的议
案................................................................. 59
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
重庆建工集团股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，
特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手
续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次
会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过
5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以
内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关
闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关
监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股
东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
2017 年年度股东大会议程
会议召开时间：2018 年 6 月 1 日（星期五）下午 14：30
会议召开地点：重庆市渝北区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼会
议室。
会议主持人：公司董事长
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告
议案二：公司 2017 年度独立董事述职报告
议案三：公司 2017 年度监事会工作报告
议案四：公司 2017 年年度报告及摘要
议案五：公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
议案六：公司 2017 年度利润分配预案
议案七：公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计报
告
议案八：公司 2018 年度担保计划
议案九：公司 2018 年度投资计划
议案十：关于终止公司部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动
资金的议案
议案十一：关于拟变更公司注册地址并修订《公司章程》相应条款的议案
议案十二：公司关联交易制度
议案十三：关于公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放计划的议
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案
议案十四：关于公司监事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放计划的议
案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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公司 2017 年度董事会工作报告
2017 年，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等
企业制度的规定，引领经营层积极适应新常态，以“创新、协调、
绿色、开放、共享”五大发展理念，围绕“六位一体”总体发展思
路，立足“三去一降一补”五大重点任务，积极推进供给侧结构性
改革，促进企业经营模式的转变，成功实现公司 IPO 发行上市，各
项工作取得良好成效，切实保障企业持续、健康、稳定发展和品质
提升。现将公司董事会 2017 年度主要工作汇报如下：
第一部分 2017 年工作回顾
一、报告期内公司主要经营情况
2017 年，公司稳步经营，报告期承接任务量 659.56 亿元（币
种人民币，下同），较上年同期增长 18.23%；完成营业总收入
450.50 亿，同比增长 4.14%；报告期实现利润总额 5.13 亿元，比上
年同期增长 9.65%；实现归属上市公司股东的净利润 3.63 亿元，同
比增长 9.34%，顺利完成了董事会确定的年度目标。截止 2017 年
底，公司总资产达 672.49 亿元，归属母公司的股东权益为 66.34 亿
元，每股净资产 3.85 元。公司经济运行总体平稳有序，企业发展和
谐稳定。
报告期，公司新签合同规模进一步增加，全年新签合同额达到
了 598.44 亿元，较上年度同比增长 19.47%。在房屋建设方面，全
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
年新签房屋建设合同额累计 273.14 亿元，较上年增长 3.29%；报告
期新签基建工程合同 267.15 亿元，较上年增长 39.49%；新签专业
工程合同额累计 45.36 亿元，同比增长 26.59%；新签装饰工程合同
额累计 12.80 亿元，同比增长 40.02%。
二、IPO 顺利发行，成功登陆资本市场
报告期内，在各方股东的支持下，经与监管机构的沟通，有序
完成公司上市各项准备工作：包括及时提交补充更新 IPO 申报材
料、顺利完成封卷、获取发行批文、网上路演、询价、定价、发行
等首发上市相关程序。2017 年 2 月 21 日，公司在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）正式挂牌上市，发行 18,150 万股流通股股
票，占发行后公司总股本的 10%，募集资金总额约 56,628 万元。公
司成功登陆 A 股市场，标志着企业迈入了产业与资本融合发展阶
段，开启发展新篇章。
三、报告期内董事会运作情况
2017 年，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会认
真组织召开股东大会、董事会会议和董事会专门委员会会议，积极
督促各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一） 董事会召开会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，即第三届董事会第十
二——二十三次会议，共审议 59 项议案。其中，议题涉及董事会运
作 7 项、公司治理 8 项、募集资金 3 项、组织人事管理 3 项、财务
资金管理 9 项、投资管理 8 项、审计与内控 3 项、融资管理 8 项、
对外担保 1 项、关联交易 5 项、战略管理 4 项。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章
程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司相关
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
董事会决议情况，已在公司选定的《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
（二） 董事会下属专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会专门委员会认真研究审议专业性议题，
发挥董事会专业性职能作用。2017 年，公司董事会专门委员会共发
表 3 项审核意见，审议 20 项议题。
1.2017 年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪
酬与考核委员会工作规则》，认真履行职责，对公司董事及高管人
员年报中所披露薪酬事项进行了审核，共发表了 2 份审核意见：公
司 2016 年年报中披露的公司董事及高级管理人员薪酬情况合法合
规，未有违反重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市
国资委”）及公司相关薪酬与绩效考核管理制度，或与上述制度不
一致的情形发生。
2.2017 年，战略委员会召开 1 次会议，共审议 1 项议案。
1 月 19 日，召开第三届董事会战略委员会第一次会议，对公司
2017 年度投资计划进行了认真审核，对公司重大投资项目进行研究
和监管，并提交董事会审议。
3.2017 年，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关
规定及《公司董事会审计委员会工作细则》的要求，认真履行职
责，审计委员会发表了 1 项审核意见，召开 4 次会议，共审议 19 项
议案。
（1）4 月 18 日，召开第三届董事会审计委员会第四次会议，
会议审议了《关于审议公司 2016 年度财务会计报告的议案》《关于
审议 2016 年度审计委员会履职报告的议案》《关于审议公司审计部
2016 年度工作报告和 2017 年工作计划的议案》《关于审议公司
2016 年度利润分配预案》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2017 年度审计机构的议案》《关于公司会计政策变
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更的议案》《关于公司审计委员会 2017 年一季度工作报告的议案》
《关于公司审计部 2017 年一季度工作报告和二季度工作计划的议
案》。
（2）7 月 31 日，召开第三届董事会审计委员会第五次会议，
会议审议了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》。
（3）8 月 28 日，召开第三届董事会审计委员会第六次会议，
会议审议了《公司 2017 年半年度报告及摘要》《公司 2017 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订和新增公
司部分管理制度的议案》《关于公司审计委员会 2017 年上半年工作
报告的议案》《关于公司审计部 2017 年上半年工作报告和 2017 年
下半年工作计划的议案》。
（4）12 月 5 日，召开第三届董事会审计委员会第七次会议，
会议审议了《关于公司投资性房地产会计政策变更的议案》《关于
公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案》《关于
审议公司审议委员会 2017 年度三季度工作报告的议案》《关于审议
公司审计部 2017 年三季度工作报告和四季度工作计划的议案》。
（三） 董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司共召开 3 次股东大会： 2016 年年度股东大会、
2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第二次临时股东大会，共审
议通过 15 项议案。公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司
章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
报告期内，董事会根据 2016 年年度股东大会决议，执行了公司
拟注册申请发行中期票据，2017 年 8 月公司向银行间交易商协会提
交了注册资料，现已通过协会评审，等待协会出具注册通知书；续
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聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事
务所”）为公司 2017 年度审计机构；落实了公司 2017 年财务预算
及投资计划；报告期内，公司与关联企业实际发生的日常关联交易
金额为 13.63 亿元，未超过股东大会审批的 20.84 亿元日常关联交
易预算；2017 年公司实际融资金额为 179.12 亿元，未超过股东大
会审批的 203.47 亿元计划融资额度。董事会根据 2017 年第一次临
时股东大会决议，执行了修订《公司章程》及其附件部分条款并办
理工商变更登记，2017 年 12 月 12 日，公司向重庆市工商行政管理
局提交了注册资本、经营范围及公司类型变更的登记申请，经工商
局核准，完成了注册资本、经营范围及公司类型的工商变更登记及
修订后《公司章程》的备案手续，并于 2017 年 12 月 18 日取得
了换发的《营业执照》。
董事会根据 2017 年第二次临时股东大会决议，执行了收购重庆
建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及所属子公
司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权，公司在
2017 年 12 月 13 日取得了重庆市联合产权交易所产权交易凭证；并
于 12 月 18 日取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的
《营业执照》。现公司持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公
司 74.5%股权。
四、董事会积极发挥核心作用，完善内控和风险防范机制。
公司董事会帮助、指导经营层全面分解、督促落实、并严格执
行各项股东大会和董事会决议。不定期听取经营层的报告，帮助经
营层分析工作中的问题和困难，并根据经济形势和市场、国家政策
导向等有效指导并及时调整经营发展策略；关注经济运行质量，加
强工作协调，做好过程控制，促进公司实现了稳步持续向好发展，
维护了公司和股东的利益。
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公司董事会高度重视并督促公司加强风险管控，制定了《内部
控制规范实施工作方案》，成立了内部控制建设领导小组及工作小
组，确定了内部控制建设总体目标、分阶段实施工作计划、自我评
价和内控审计工作计划，落实了相关管理层级的工作职责，明确了
实施范围。目前，内控建设相关工作正在有序开展，有效推进公司
全面风险管理与内部控制体系建设持续完善，各项经营管理进一步
加强，企业风险总体受控，公司持续健康发展。
五、独立董事认真履职，发挥重要作用。
2017 年，独立董事严格按照有关法律法规、上市规则及《公司
章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，为加强公司治理和董事会依
法、规范、有效运作和促进公司改革发展发挥了重要作用。独立董
事通过主持召开专门委员会会议，对子公司及重要项目进行调研、
定期查询公司经营数据等方式，积极参与公司重大事项决策，依
法、独立、客观、审慎地对公司募集资金使用、重大投资、重大关
联交易等议案发表了意见；积极向公司提出加强经营管理和防控经
营风险的意见，发挥了有效监督作用；在审议相关议案及提出管理
建议中，注重维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。公司第三届董事会独立董事就报告期履职情况发表了履职报
告。
六、严格开展信息披露，有效维护投资者关系。
董事会高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格遵守中
国证监会及上交所有关规定，注重中小股东的知情权、参与权和决
策权。自上市后，董事会召开的股东大会，都以现场会议和网络投
票表决方式召开，切实保障中小股东的决策权利。董事会依法、合
规、及时进行信息披露，严格要求信息披露质量，报告期内共发布
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
各类公告 84 份。公司认真编制和披露了 2016 年年报、2017 年一季
报、半年报和三季报。定期报告内容真实、准确、完整，符合监管
要求。根据行业指引，公司以临时公告的形式披露了定期经营数
据，通过分板块、重大合同披露、同比分析等方法有效地让投资者
了解企业经营情况。
报告期内，公司有效维护投资者关系，通过电话、邮件沟通、
公告发布、官网增设“投资者关系”专栏、积极关注并回复“上证
E 互动”、主动参与重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动
等方式，确保股东、投资者、监管机构等对公司信息的了解，在市
场上初步建立起公正透明的形象。公司加强与监管机构日常沟通，
便于监管机构更全面了解公司实际运作环境和运行状况，并就有关
事项事前与监管机构交流并取得指导意见，以保障公司运行合法合
规。
第二部分 2018 年工作展望
2018 年是全面贯彻党的十九大精神，统筹推进公司“六位一
体”发展战略的深化之年。公司的生产经营预期目标为承接任务量
650 亿元，实现营业总收入 456 亿元。
新的一年里，公司将重点做好下列工作：
一、深化企业改革，提升发展质量。根据公司供给侧结构性改
革总体方案的安排，有序推进去管理层级、降低应收账款和存货、
优化融资结构，着力促进企业经营模式、管控模式、营销模式、盈
利模式转变。
二、规范上市管理，增强运行效率。一是加强上市规范管理，
推进公司本部和下属单位两级规范运行；二是继续加强公司治理机
制建设；三是妥善处理控股股东和公司相关业务，避免同业竞争，
减少并规范关联交易行为；四是完善内部信息披露体系及机制建
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设；五是利用上市公司平台，加强市值管理；六是协调处理好投资
者及公共关系。
三、推进产业布局，促进协调发展。发挥建筑主业优势，强化
市场营销，同时协调发展好建筑工业及配套物流业，培育新兴业
务，围绕建筑主业搭建“投、融、建”产业发展模式。
四、实施创新战略，助推发展动力。进一步完善创新机制，推
进创新平台建设，加大研发投入，强化专业技术人才培养，围绕重
点领域开展科技创新，促进科技成果转化为生产力。
五、突出精准管理，防范经营风险。不断强化资金管理，规范
投资行为，抓好项目管理，严格安全管理，排查企业稳定隐患，多
措并举，有效防范企业生产经营中的潜在风险，保护广大投资者利
益。
2018 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规和《公司章程》等相关规定，切实维护公司及全体股东的权
益，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，按
照公司发展战略，积极推进企业稳增长、调结构、抓创新、促转
型、防风险各项工作，深化改革，推动质量变革、效率变革、动力
变革，促进企业持续健康发展。
重庆建工集团股份有限公司董事会
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年度独立董事述职报告
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法
律法规的规定，在 2017 年度依法依规对董事会有关事项发表事前认
可及独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将本年度的
工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资
格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履
历情况如下:
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张永水 曾任太原工业大学土木工程系教师，1996 年 4 月起任重
庆交通学院土木建筑学院讲师，2001 年 11 月起任重庆交通学院土木
建筑学院副教授。现任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教
授，重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人。
陈箭宇 曾任重庆中柱律师事务所专职律师，重庆金明律师事务
所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主任，重庆市大渡口
区人大代表及常委会专家库专家、法工委兼职委员、重庆市律师协会
理事、重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市大渡口区工商联执委、重庆市
公安局交巡总队警风监督员、重庆市地税局大渡口分局廉政监督员。
现任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所独立投资人、主任。
童文光 曾任重庆兴惠会计师事务所项目经理，重庆万隆方正会
计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师事务所所长，重庆市注册
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会计师协会理事。现任公司独立董事，天职国际会计师事务所重庆分
所所长，重庆商社（集团）有限公司外部董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公
司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会专门委员会情况
本年度公司召开了 1 次战略委员会会议、4 次审计委员会会议，
共审议了 20 项议案。我们勤勉履行职责，出席相关会议，审议了相
关事项。
本年应出席董
独立董事 亲自出席 委托出席
事会专门委员 缺席次数
姓名 次数 次数
会次数
张永水 1 1 0 0
陈箭宇 4 4 0 0
童文光 4 4 0 0
（二）出席董事会情况
本年度公司召开了 12 次董事会,共审议了 59 项议案。我们严格
按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公
司重要事项。
独立董事 本年应出席董 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 事会次数 次数 次数
张永水 12 12 0 0
陈箭宇 12 12 0 0
童文光 12 12 0 0
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我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
（三）出席股东大会情况
本年度公司召开了 3 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规
的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
独立董事 本年应参加股 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 东大会次数 次数 次数
张永水 3 3 0 0
陈箭宇 3 3 0 0
童文光 3 3 0 0
我们不定期与公司及中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司
的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均
给予了积极有效的配合和支持。报告期内，没有发生独立董事对公司
董事会专门委员会、董事会、股东大会议案提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于追认公司 2016 年度日常关联交易超额部分的议案》，公司根据
实际需求，增加了用于工程投标的保证金借款，与关联方发生的日常
关联交易超出了预计金额，需要追加确认日常关联交易金额。
会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
2017 年度日常关联交易预计报告的议案》，公司 2016 年度发生的日
常关联交易主要为公司生产经营需要，与控股股东及其关联企业在接
受劳务，销售商品、提供劳务，租赁和代管房地产，流动资金借款等
方面。
会议还审议通过了《关于公司全资子公司重庆市水利电力建设有
限公司协议转让所持重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司 10%
股权的议案》，同意水电公司与重庆建工投资控股有限责任公司签署
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股权转让协议，水电公司以评估价格 3,146.73 万元协议转让所持重
庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司 10%的股权。
2017 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了
《公司拟向重庆建工投资控股有限责任公司申请借款暨关联交易的
议案》，此次关联借款主要用于归垫已兑付的中期票据资金，有利于
缓解公司资金压力，保证公司生产经营秩序。这将对公司的财务状况
产生有利影响，且不影响公司的独立性。
2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重
庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，为
满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟收购小贷公司。2017 年 12
月 18 日，小贷公司取得新换发的《营业执照》，现公司持有小贷公司
74.5%股权。
我们认为公司本年度发生的关联交易定价公允、合理，有利于公
司的未来发展，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司在股东大会审批的 2017 年计划额度 49.02 亿元范
围内向下属子公司及参股企业提供担保。截止 2017 年底，公司尚在
存续期的担保余额为 42.26 亿元。
经查，根据原改制基准日确定的对离退休职工费用支付的方案，
该等费用的实际支付单位对职工支付时间与实际承担主体建工控股
向公司支付的时间存在不一致，从而造成控股股东暂时性的资金占用。
针对以上问题，建工控股已于 2017 年 12 月 18 日清偿所占用的全部
离退休人员费用。公司及相关人员表示将严格按照相关规则要求，与
控股股东、相关离退休职工及其退休前所在各单位进一步协商，妥善
处理该费用的支付，规范与控股股东及其他关联方资金往来，杜绝占
用上市公司资金，提高信息披露质量。
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司通过 IPO 发行 18,150.00 万股，发行价格为每股
3.12 元。本次募集资金总额为 566,280,000.00 元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为 537,960,000.00 元。
根据中国证监会、上交所及公司有关规定，我们对公司报告期内
上述募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核。报告期内，公司
使用募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金 143,805,283.06
元。待上述置换资金到位后，以募集资金向实施募投项目的子公司增
资 143,805,283.06 元。使用 340,000,000.00 元闲置募集资金临时补
充流动资金。经审查，公司对募集资金使用情况进行了真实、准确、
完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。我们认为公司聘请会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2016 年上半年利润分配方案已经 2016 年 9 月 8 日召
开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过，公司以 2016 年 6 月 30
日总股本 1,633,000,000 股为基数，每股派现金红利 0.15 元，共支
付股利 244,950,000.00 元。该方案于当月实施完毕。
鉴于公司 2016 年上半年进行的现金分红达到该年度末可供分配
利润的 38.87%，满足《公司章程》约定的利润分配政策，且公司当前
需进一步扩大生产经营和项目投资，流动资金需求较大，因此在符合
公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，我们同
意在报告期内不再进行 2016 年年度利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
报告期内，公司、公司股东及实际控制人积极履行 IPO 前作出的
承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
（七）内部控制和治理的执行情况
公司挂牌上市后，为贯彻《企业内部控制基本规范》及中国证监
会、上交所的相关要求，全面提升经营管理水平和风险防范能力，根
据公司实际情况，制定了《内部控制规范实施工作方案》。目前，相
关工作正在稳步推进中。
（八）信息披露的执行情况
本年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章的相关
规定以及《公司章程》及相关制度，真实、准确、及时、完整地披露
了 4 期定期报告、80 则临时公告，维护了公司及广大投资者的合法
权益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度公司董事会下设专门委员会认真务实开展各项工作，发挥
专业优势，就公司财务管理、风险管控、重大投资等重要事项提出了
许多专业性意见和中肯建议，发挥了董事会的决策中心和战略规划的
引导作用。我们作为专委会召集人和委员，按相关要求勤勉履行职责，
共发表了 3 次书面审核意见，出席相关专委会会议审议了 20 项专委
会议案。
四、总体评价
报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参
与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，通过对宏观经
济形势及行业动态的关注，为公司的持续发展提出了建议，维护了公
司广大股东的合法利益。
2017 年度，公司不负众望，成功挂牌上市。面对新的机遇和挑战，
18
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
我们将继续忠实勤勉，履行好职责，推进公司治理结构的不断完善，
维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。
重庆建工集团股份有限公司
独立董事：陈箭宇 张永水 童文光
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年度监事会工作报告
2017 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》
等法律法规，依法独立履行职责，监督股东大会及董事会决议的执行
情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情
况进行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司
规范运作。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会人员变动情况
2017 年 4 月 13 日，原公司第三届监事会主席卢后盾先生因年龄
原因，辞去公司监事会主席职务。
二、监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，情况如下：
（一）监事会于 2017 年 4 月 20 日召开了第三届监事会第六次会
议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
2.关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
3.关于公司 2016 年度财务决算和 2017 年度财务预算报告的预
案
4.关于公司 2016 年度利润分配的预案
5.关于追认公司 2016 年度日常关联交易超额部分的议案
6.关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常
关联交易预计报告的议案
7.关于公司会计政策变更的议案
8.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
20
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
度审计机构的议案
（二）监事会于 2017 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第七次会
议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司 2017 年第一季度报告的预案
（三）监事会于 2017 年 8 月 1 日召开了第三届监事会第八次会
议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案
2.关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
（四）监事会于 2017 年 8 月 28 日召开了第三届监事会第九次会
议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司 2017 年半年度报告及摘要的预案
2.关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告预案
3.关于使用公司部分募集资金对全资子公司增资的议案
4.关于开展公司应收账款资产证券化的议案
5.关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工商变更登记
的议案
（五）监事会于 2017 年 10 月 24 日召开了第三届监事会第十次
会议, 审议通过了以下议案:
1.关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有
的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案
2.关于制订公司部分管理制度的议案
（六）监事会于 2017 年 10 月 30 日召开了第三届监事会第十一
次会议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司 2017 年第三季度报告的预案
（七）监事会于 2017 年 12 月 5 日召开了第三届监事会第十二次
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
会议, 审议通过了以下议案:
1.关于公司投资性房地产会计政策变更的议案
2.关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议
案
3.关于公司在重庆联合产权交易所拟参与竞价购买重庆建工建
材物流有限公司 17.88%股权的议案
除召开上述监事会会议外，报告期内，监事会列席了历次董事会
和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大
决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了
监事会的知情监督检查职能。
三、监事会对公司 2017 年度有关事项的审核意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规，切实履行《公司章程》
赋予的职责，通过出席股东大会、列席董事会、总经理办公会等，对
公司提供的有关资料等进行了审议和监督。
（一）关于公司依法运作的审核意见
监事会认为 2017年公司严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平
和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行
使自己的职权时遵纪守法、忠实勤勉，自觉维护公司的利益，维护
股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述
人员违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）关于公司财务情况检查的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查后认为：公司
财务管理规范，各项财务内控制度得到了严格的执行并不断完善，能
够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进
行。会计师事务所对公司财务报告和内控情况均出具了标准无保留意
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和
经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督
与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2
号监管指引》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以
下简称《上交所募集资金管理办法》）等规定存放、使用和管理募集
资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）关于公司关联交易情况的审核意见
监事会认为报告期内公司与关联企业发生的关联交易公平，属于
合理、合法的经营活动，相关交易按规定履行了相关决策程序，没有
损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。
（五）关于公司收购处置资产情况的审核意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易，均按照公司制度
执行决策程序，未发现存在损害部分股东权益或造成公司资产流失等
情况。
四、监事会 2018 年度工作计划
2018 年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等
规定，积极适应公司的发展需求，进一步规范监事会的工作，拓展工
作思路，不断提升监事会工作能力和水平，谨遵诚信原则，加强监督
力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、 勤
勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
重庆建工集团股份有限公司监事会
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年年度报告及摘要
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号----年度报告的内容与格
式（2017 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等法
律、法规及规范性文件要求，公司高度重视、精心组织，切实做好
2017 年年度报告编制工作。《公司 2017 年年度报告》主要包括：
公司简介和主要财务指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、
重要事项、普通股股份变动及股东情况、董监高及员工情况、公司
治理、财务报告等。
根据年度报告显示，公司经济运行稳健有序，报告期承接任务
量 659.56 亿元，较上年同期增长 18.23%；全年新签合同额达到了
598.44 亿元，较上年度同比增长 19.47%；实现营业总收入 450.50
亿，同比增长 4.14%；实现利润总额 5.13 亿元，比上年同期增长
9.65%；实现归属上市公司股东的净利润 3.63 亿元，同比增长
9.34%。截止 2017 年底，公司总资产达 672.49 亿元，归属母公司的
股东权益为 66.34 亿元，每股净资产 3.85 元。在全年经济与行业发
展下行压力加大的背景下，统筹推进公司改革发展和成功上市，完
成了公司主要经济指标和目标任务。
《公司 2017 年年度报告》及其摘要已经公司董事会、监事会审
议通过，并于 2018 年 4 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现将该
报告提请股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年度财务决算及 2018 年度
财务预算报告
2017 年，面临着房地产市场调控和建筑业新形势的环境转变，在
公司董事会的领导和全体员工的共同努力下，公司基本完成了 2017
年初董事会制定的各项经营计划。
现将 2017 年度财务决算情况和 2018 年财务预算目标报告如下：
第一部分 2017 年度财务决算报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包
括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表、2017 年度的利润表、2017 年度
的现金流量表及股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的
审计报告。现将 2017 年度财务决算情况向各位股东报告如下：
一、经营业绩情况
（一）2017 年全年公司承接任务量 659.56 亿元，比上年的
557.86 亿元增加 101.70 亿元，增长 18.23%。
（二）2017 年全年公司新签合同额 598.44 亿元，比上年的
500.93 亿元增加 97.51 亿元，增长 19.47%。
（三）2017 年全年完成营业总收入 450.50 亿元，比上年同期的
432.57 亿元增加 17.93 亿元，增长 4.14%。
（四）2017 年全年实现利润总额 5.13 亿元，比上年同期的 4.68
亿元增加 0.45 亿元，增长 9.65%，增长的主要原因为营业收入同比
有所增长,以及本期公司期间费用同比有所降低而形成；实现归属于
母公司所有者的净利润 3.63 亿元，比上年同期的 3.32 亿元增加 0.31
亿元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 3.19
25
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
亿元，比上年同期的 3.04 亿元增长 4.89%；实现扣除非经常性损益
后的每股收益 0.18 元，较上年同期的 0.19 元减少 0.01 元。归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长，而每股收益同
比减少的主要原因为公司本期上市首发募集股本 1.815 亿股而增大
了股本基数。
（五）2017 年全年发生期间费用（销售费用、管理费用、财务
费用之和）14.33 亿元，比上年同期的 16.65 亿元减少 2.32 亿元，
降低 13.93%，主要原因为融资规模有所降低，以及本期新增的银行长
期借款置换了部分成本相对较高的债券，致使财务费用同比降低
25.57%。
二、资产负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额（合并）为 672.49 亿
元，比年初的 642.65 亿元增加 29.83 亿元，增长 4.64%；负债总额
（合并）为 602.68 亿元，比年初的 592.17 亿元增加 10.52 亿元，增
长 1.78%；所有者权益 69.80 亿元，比年初的 50.49 亿元增加 19.31
亿元，增长 38.25%，其中：归属于母公司所有者权益 66.34 亿元，比
年初的 47.23 亿元增加 19.11 亿元，增长 40.47%；少数股东权益 3.46
亿元，比年初的 3.26 亿元增加 0.20 亿元，增长 6.19%。
（一）资产总额增减的主要内容
1.应收账款年末比年初增加 9.02 亿元，主要是本期应收业主工
程款有所增加；
2.其他应收款年末比年初减少 15.03 亿元，主要是公司及公司
所属建安单位本期收回了工程保证金；
3.应收票据年末比年初增加 5.87 亿元，主要是公司及公司所属
子公司本期按工程合同约定收到恒大集团及所属子公司的承兑汇票
有所增加；
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
4.存货年末比年初增加 25.22 亿元，主要是所属建安子公司期
末工程施工有所增加；
5.可供出售金融资产年末比年初增加 0.15 亿元，主要是公司所
属子公司二建公司于本期对重庆市万盛经开区建平基础设施项目管
理有限公司增资 0.33 亿元，和公司本期新增持有的按公允价值计量
的重庆钢铁股份有限公司 0.13 亿元以及重庆机电股份有限公司较年
初减值 0.30 亿元而形成。
6.长期应收款年末比年初减少 3.15 亿元，主要是本期收回部分
已到回购期的 BT 工程款；
7.长期股权投资年末比年初增加 0.86 亿元，主要是按投资协议
约定追加投资参股联营企业重庆通粤高速公路有限公司；
8.固定资产年末比年初增加 1.06 亿元，主要是公司所属子公司
安装集团投资的西彭工业园区生产基地和高新园 1-16-1 号办公楼，
以及城建集团投资的陶家生产基地达到预定可使用状态，结转入固定
资产；
9.在建工程年末比年初减少 1.68 亿元，主要是公司所属子公司
安装集团投资的西彭工业园区生产基地和高新园 1-16-1 号办公楼，
以及城建集团投资的陶家生产基地达到预定可使用状态，结转入固定
资产；
10.投资性房地产年末比年初增加 18.48 亿元，主要是本期公司
及公司所属子公司对投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更
为公允价值计量模式而形成；
11.无形资产年末比年初减少 2.63 亿元，主要是公司所属子公
司本期转入投资性房地产并以公允价值进行后续计量而形成。
（二）负债总额增减的主要内容
1.短期借款年末比年初减少 4.88 亿元，主要是公司减少了银行
借款；
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
2.应付票据年末比年初增加 2.78 亿元，主要是公司所属子公司
以票据的方式支付下游企业的材料款、分包款等增加；
3.应付账款年末比年初增加 20.47 亿元，主要是公司及公司所属
子公司应付工程款及材料款增加；
4.预收账款年末比年初减少 5.19 亿元，主要是公司所属建安企
业预收工程款形成产值收入而减少；
5.其他应付款年末比年初增加 12.55 亿元，主要是所属子公司项
目自筹资金增加所致；
6.一年内到期的非流动负债年末比年初减少 23.87 亿元，主要是
公司在以前年度发行的中期票据、非公开定向债务等 28 亿元融资在
本期到期偿还所致；
7.长期借款年末比年初增加 17.37 亿元，主要是公司增加了中长
期银行借款；
8.其他非流动负债年末比年初减少 8 亿元，主要是公司发行 3 年
期的非公开定向债务 8 亿元，截止 2017 年 12 月 31 日，离还款日在
一年以内，重分类至“一年内到期的非流动负债”项目。
三、股东权益情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的权益为
66.34 亿元，比年初的 47.23 亿元增加 19.11 亿元，增长 40.47%。股
东权益增加主要是本年上市首发募集资金净额 5.38 亿元、投资性房
地产会计政策变更在转换日投资性房地产增值部分确认的其他综合
收益 5.51 亿元、发行可续期委托贷款 5 亿元，以及当年的经营积累、
重新计算设定受益计划净负债、净资产和可供出售金融资产公允价值
变动损益的减少。
四、少数股东权益情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司少数股东权益为 3.46 亿元，比
年初的 3.26 亿元增加 0.20 亿元，增长 6.19%。
五、现金流量情况
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
2017 年度本公司每股经营活动产生的现金流量净额为 1.57 元，
同口径较 2016 年增加。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物净额为-8.35
亿元，同口径较 2016 年末减少 2.49 亿元，其中：经营活动产生的现
金流量净额为 28.47 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-9.80 亿
元，筹资活动产生的现金流量净额为-27.02 亿元。
第二部分 2018 年度财务预算报告
2018 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改
革的深化之年。公司既面临着艰巨的发展任务，又要为进一步深化供
给侧结构性改革，着力提高经济运行质量做好各项管理工作，进一步
提升公司盈利能力，继续保持公司稳健发展的良好局面。2018 年财务
预算目标为：
一、经营目标
（一）2018 年全年承接任务量力求达到 650 亿元。
（二）2018 年全年实现营业总收入 456 亿元。
二、利润目标
2018 年全年实现利润总额 5.30 亿元。
以上预算指标仅为本公司基于现状作出的合理预计，不代表本
公司 2018 年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完
成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因
素。
现将上述报告提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母
公 司 实 现 净 利 润 为 518,494,022.81 元 ， 按 10% 提 取 盈 余 公 积
51,849,402.28 元，加上年初未分配利润 632,408,686.04 元，2017
年度期末未分配的利润为 1,099,053,306.57 元。
2017 年度利润分配预案：以公司总股本 1,814,500,000 股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.62 元 （ 含 税 ）， 预 计 分 配 利 润
112,499,000.00 元，尚余 986,554,306.57 元，结转下一次分配。
现将本议案提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度
日常关联交易预计报告
为规范管理关联交易，保护公司全体股东权益，根据《公司关联
交易制度》（现行）及实际情况，现将公司 2017 年度日常关联交易执
行情况及 2018 年日常关联交易预计情况报告如下：
一、 日常关联交易基本情况
(一) 2017年日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2017年公司与关联方发生的日常关联交易累计为13.63
亿元（数据已经审计），较上年度减少33.32%，且少于经公司2016
年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（20.84亿元）。具体关
联交易明细如下：
单位：万元
2017 年度执行情况
占同类
关联交易类
关联交易内容 关联方名称 实际发生 交易金 分类汇总金
别
额 额比例 额
（%）
重庆升立建设机械（集团）公司 9.84
购买商品、
接受劳务 重庆市瑞丰物业管理有限公司 10.50 156.03
接受劳务
重庆建工信息技术有限公司 135.69 0.02
重庆建工投资控股有限责任公司 18.57
提供劳务 12,431.08
儋州重庆建工房地产开发有限公司 12,412.51 0.09
销售商品、
重庆建工集团房地产开发有限公司 15,585.55 0.11
提供劳务 工程承包 70,711.47
重庆通粤高速公路有限公司 55,125.92 0.39
设计服务 重庆建工新城置业有限公司 12,874.10 0.09 12,874.10
重庆建工集团房地产开发有限公司 82.52 0.85
租赁和代管 收取租金 133.19
重庆建工投资控股有限责任公司 50.67 0.52
房地产
收取托管费 重庆建工投资控股有限责任公司 112.26 100 112.26
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
重庆市渝通公路工程有限责任公司 120.6 2.54
支付租金 260.49
重庆建工投资控股有限责任公司 139.89 2.95
支付托管费 重庆兴益建新实业有限责任公司 67.96 100 67.96
保证金利息 保证金利息 重庆建工集团房地产开发有限公司 141.35 1.64 141.35
资金拆借 流动资金借款 重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司 39,453.00 3.22 39,453.00
合计 136,340.93 136,340.93
注：1.以上关联交易相关数据已经审计。
2. 重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）已于
2017年12月18日办理了工商变更登记，现为公司所属控股子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12个月内受公司控股股东控制，故在2018年
12月18日前小贷公司仍为公司的关联方。
(二)2018 年度预计日常关联交易的基本情况
结合2017年度公司实际发生的关联交易相关统计数据，公司对
2018年度与关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，预计金额
为15.10亿元，具体分类情况如下（统计分类如有变化将调整相关交
易类别）：
单位：万元
2017 年度实际发生额 2018 年度预计发生额
关联交易类别 关联交易内容
（万元） （万元）
购买商品、接受劳
接受劳务 156.03 3,490.00
务
提供劳务 12,431.08 15,200.00
销售商品、提供劳
工程承包 70,711.47 51,190.00
务
设计服务 12,874.10 500.00
收取租金 133.19 150.00
收取托管费 112.26 110.00
租赁和代管房地产
支付租金 260.49 260.00
支付托管费 67.96 100.00
保证金利息 保证金利息 141.35
资金拆借 流动资金借款 39,453.00 80,000.00
合计 136,340.93 151,000.00
二、关联方介绍和关联方关系
为生产经营需要，本公司与关联方在接受劳务、销售商品、提供
劳务、租赁和代管房地产、流动资金借款等方面将发生持续的日常关
联交易。相关关联方及其关联关系如下：
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
单位：万元
与本公
法定 2017 年末 2017 年 2017 年
关联方名称 司 注册资本 主营业务
代表人 资产总额 营业收入 净利润
关系
投资业务及相关资产
重庆建工投 本公司
143,679.9 经营、资产管理、投
资控股有限 控股股 魏福生 447,118.97 10,400.07 3,790.07
5 资咨询服务，财务顾
责任公司 东
问
重庆市瑞丰 同受控
物业管理有 股股东 300.00 徐小平 物业管理、房屋租赁 367.65 191.88 22.53
限公司 控制
重庆兴益建 同受控
销售办公用品，信息
新实业有限 股股东 130.00 江河 1,043.45 339.81 -75.06
咨询
责任公司 控制
重庆市渝通 同受控
房地产开发、销售业
公路工程有 股股东 12,036.29 黄小良 52,678.85 264.74 -817.63
务
限责任公司 控制
房地产开发；销售房
重庆建工集 同受控 屋；房屋租赁；楼盘
团房地产开 股股东 16,181.35 李骋 代理；居间代理；代 339,089.95 52,113.59 3,305.75
发有限公司 控制 办交易手续；房地产
信息咨询服务
过去 12
重庆市北部
个月内
新区信和产
同受控 20,000.00 王云 各类贷款、票据贴现 34,355.00 6,996.42 4,772.08
融小额贷款
股股东
有限公司
控制
儋州重庆建 同受控
工房地产开 股股东 10,000.00 黄钢琪 房地产开发与经营 75,751.63 11,937.76 3.08
发有限公司 控制
房地产开发；销售房
重庆建工新 同受控 屋；房屋租赁；楼盘
城置业有限 股股东 15,000.00 黄钢琪 代理；居间代理；代 65,216.77 - -429.14
公司 控制 办交易手续；房地产
信息咨询服务
重庆建工信 同受控 信息技术开发；计算
息技术有限 股股东 1,000.00 龚文璞 机软件开发及销售； 294.51 516.46 1.02
公司 控制 网站管理、维护
重庆通粤高 本公司
高速公路建设及营运
速公路有限 联营企 48,512.50 王卫平 432,546.04 1,386.95 -2,433.43
管理
公司 业
普通机械，起重设备
重庆升立建 同 受 控
安装工程专业承包壹 -
设机械（集 股 股 东 3,208.00 夏天振
级，各种类型塔式起 1,235.90 78.30 200.18
团）公司 控制
重机、建筑施工龙门
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
架安装、维修保养、
改造。经营本企业自
产产品的出口业务和
本企业所需的机械设
备零配件、原辅助的
进口业务，经营本企
业的进料加工和“三
来一补”业务。金属
材料，电器机械及器
材，自产产品租赁。
注：以上 2017 年度财务数据已经审计。
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交
易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易定价政策
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定相关
交易价格。具体定价顺序如下：
（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；
（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；
（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础
上由交易双方协商一致确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进
行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效
率的提高，有利于公司 2018 年经营计划的顺利实施，不会损害全体
股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不
会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响上市公司的独立性。
本议案关联股东需回避表决，现提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2018 年度担保计划
一、公司 2018 年度担保计划概述
（一）公司 2018 年预计提供担保情况
因公司业务发展的需要，基于保证所属子公司日常经营及融资
需求的目的，公司在 2018 年预计对下列 18 家所属子公司提供不超
过 75.20 亿元的担保。具体明细如下：
单位：万元
被担保公司 计划担保金额
重庆建工第二建设有限公司 23,000.00
重庆建工第三建设有限责任公司 38,000.00
重庆建工第四建设有限责任公司 12,000.00
重庆建工第七建筑工程有限责任公司 10,000.00
重庆建工第八建设有限责任公司 10,000.00
重庆建工第九建设有限公司 47,000.00
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 15,000.00
重庆建工渝远建筑装饰有限公司 12,000.00
重庆建工住宅建设有限公司 46,000.00
重庆工业设备安装集团有限公司 74,000.00
重庆建工市政交通工程有限责任公司 15,000.00
重庆建工第一市政工程有限责任公司 25,000.00
重庆建工工业有限公司 35,000.00
重庆城建控股(集团)有限责任公司 127,000.00
重庆交通建设(集团)有限责任公司 55,000.00
重庆建工建材物流有限公司 140,000.00
重庆市水利港航建设集团有限公司 34,000.00
重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 34,000.00
合计 752,000.00
注：（1）公司按持有相关子公司的股权比例为其提供同比例担保。
（2）重庆城建控股（集团）有限责任公司为其所属子公司提供 2.25 亿元的担保额
35
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
度不在上表范围内。
（3）小贷公司与公司的关联关系：自 2017 年 12 月 18 日小贷公司办理工商变更登
记后，公司持有小贷公司 74.5%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，由
于小贷公司过去 12 个月内受公司控股股东控制，故在 2018 年 12 月 18 日前小贷公司仍为
公司的关联方。
上述担保计划在实际执行中可根据各子公司实际担保金额进行
调剂分配，总额不超过 75.20 亿元。
本次担保计划适用期限：2018 年 1 月至下一次股东大会重新核
定担保额度之前。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公
司可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本
公司股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大
会批准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保
金额，并签署担保协议等相关文件。
三、公司担保余额及逾期担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚在存续期的担保余额为 42.26
亿元（其中公司对重庆通粤高速公路有限公司 3.01 亿元担保，担保
存续期为 2013 年 7 月 10 日至 2043 年 7 月 10 日，该担保事项已经
以前年度股东大会审议批准），低于经公司 2016 年年度股东大会批
准的 2017 年度预计担保总额 49.02 亿元。担保余额合计占公司 2016
年度期末经审计净资产的 95.15％。公司无逾期对外担保情况。
本议案关联股东需回避表决，现提请公司股东大会审议。
附件：被担保人基本情况表
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
被担保人基本情况表
截至2017年12月31日经审计的主要财务指标 重大或有事项
集团公 是否存在
法定代 是否存在 是否存在 是否存在
序号 被担保人名称 注册地 司持股 主营业务 影响被担
表人 影响被担 影响被担 影响被担
比例 银行贷款 流动负债 归属于母公司 资产负 保人偿债
资产总额 负债总额 净资产 净利润 营业收入 保人偿债 保人偿债 保人偿债
总额 总额 的净利润 债率 能力的抵
能力的预 能力的或 能力诉讼
押、质押
期担保 有负债 事项
事项
1 重庆建工第二建设有限公司 重庆 郑建武 100% 建筑工程 459,185.06 424,684.21 15,180.00 420,426.80 34,500.85 2,528.03 258,617.32 2,526.06 92.49% 否 否 否 否
2 重庆建工第三建设有限责任公司 重庆 杨帆 100% 房屋建筑 604,488.09 528,427.28 30,400.00 524,180.31 76,060.81 9,164.94 647,447.39 8,378.26 87.42% 否 否 否 否
3 重庆建工第四建设有限责任公司 重庆 陈迎庆 100% 建筑工程 165,018.07 148,031.08 6,500.00 144,985.47 16,987.00 2,127.21 176,365.69 2,127.21 89.71% 否 否 否 否
4 重庆建工第七建筑工程有限责任公司 重庆 但波 100% 建筑工程 165,686.70 152,584.69 8,000.00 151,171.20 13,102.01 -4,405.05 110,129.92 -4,405.05 92.09% 否 否 否 否
5 重庆建工第八建设有限责任公司 重庆 郭可 100% 建筑工程 143,001.26 136,187.92 0.00 132,612.59 6,813.34 571.61 115,004.43 571.61 95.24% 否 否 否 否
6 重庆建工第九建设有限公司 重庆 杨光余 100% 房屋建筑 330,874.18 293,915.33 32,080.00 280,420.74 36,958.85 1,782.92 213,511.39 1,782.92 88.83% 否 否 否 否
7 重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 重庆 曾理 100% 房屋建筑 195,830.32 183,804.17 9,000.00 182,861.11 12,026.15 816.51 85,545.91 816.51 93.86% 否 否 否 否
8 重庆建工渝远建筑装饰有限公司 重庆 李振宇 100% 建筑装饰 67,457.48 54,321.80 3,000.00 54,257.30 13,135.69 1,418.90 46,117.68 1,418.90 80.53% 否 否 否 否
9 重庆建工住宅建设有限公司 重庆 张纯洁 100% 房屋建筑 405,672.55 344,459.99 25,000.00 340,886.78 61,212.56 7,516.62 507,882.95 7,516.62 84.91% 否 否 否 否
10 重庆工业设备安装集团有限公司 重庆 卢虹 100% 机电安装 332,421.19 290,022.37 52,600.00 280,962.97 42,398.82 5,755.16 235,144.71 5,626.28 87.25% 否 否 否 否
11 重庆建工市政交通工程有限责任公司 重庆 郭宝林 100% 市政施工 255,214.72 225,722.86 14,550.00 221,137.56 29,491.86 3,753.14 298,056.76 3,707.67 88.44% 否 否 否 否
12 重庆建工第一市政工程有限责任公司 重庆 王湘庆 100% 市政工程 176,576.39 155,992.71 16,500.00 153,549.26 20,583.68 825.30 122,611.88 825.30 88.34% 否 否 否 否
13 重庆建工工业有限公司 重庆 李海涛 100% 钢结构工程 261,727.50 223,764.27 4,680.00 219,159.53 37,963.23 -2,833.29 42,557.36 -3,135.42 85.50% 否 否 否 否
14 重庆城建控股(集团)有限责任公司 重庆 危接来 100% 建筑安装 848,728.55 787,205.03 112,457.63 777,318.45 61,523.52 5,970.43 505,963.50 5,970.43 92.75% 否 否 否 否
15 重庆交通建设(集团)有限责任公司 重庆 黄小良 100% 承包工程 553,347.49 492,824.30 54,800.00 491,544.35 60,523.19 1,897.59 367,334.74 1,897.59 89.06% 否 否 否 否
16 重庆建工建材物流有限公司 重庆 张兴礼 82.12% 预拌砼 237,978.16 196,954.09 64,600.00 195,118.71 41,024.07 2,453.93 160,293.05 2,777.30 82.76% 否 否 否 否
17 重庆市水利港航建设集团有限公司 重庆 肖卓 100% 水利水电施工 250,808.75 212,230.46 21,000.00 211,835.65 38,578.29 2,319.83 103,070.42 2,317.99 84.62% 否 否 否 否
18 重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司 重庆 王云 74.50% 贷款、贴现等 34,355.00 494.69 0.00 494.69 33,860.31 4,772.08 6,996.42 4,772.08 1.44% 否 否 否 否
注：本次担保计划于 2018 年 1 月 23 日公告时，2017 年年度审计报告未出。故本次股东大会将最近一期经审计的上述被担保人财务数据由 2016 年替
换为 2017 年。
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司 2018 年度投资计划
公司依据发展战略和规划编制了公司2018年度投资计划。2018
年，公司投资行为坚持聚焦主业和新业务领域，优化国有资本投
向，主要围绕建筑工业、建筑科技、PPP项目和建筑金融等四大主题
进行投资。一是围绕建筑工业化，重点投资装配式建筑、钢结构、
新型材料等领域，推进产业转型升级；二是围绕建筑科技，发起设
立科技企业、高端研发机构等，推进研发基地、BIM中心、博士后工
作站建设，提高企业核心竞争力；三是围绕以承接工程施工任务为
目的的PPP项目投融资，创新商业模式，提高市场竞争力；四是围绕
建筑产业链金融投资，发展融资租赁、基金、保理等产业链金融业
务，提升盈利能力。
公司严格按照《公司章程》及投资管理办法等相关规定，对列
入投资计划的拟投资项目履行相应审批决策程序后方可实施。公司
2018年投资计划额度为17.32亿元，其中：计划安排固定资产投资
3.60亿元，占2018年投资计划额度的20.77%；计划安排股权投资
13.72亿元（包括PPP项目公司出资9.78亿元），占2018年投资计划
额度的79.23%。
另有发起设立产业投资基金约10亿元（公司出资20%，约2亿
元）作为公司及所属子公司参与PPP项目公司的资本金出资。
注：为加强对市属国有企业对外投资风险管控，坚持以财务承受能力定投资规模，以
资本回报水平定投资项目，重庆市国资委根据《关于进一步加强市属国有企业重大经营风
险管控的指导意见》，对市属国有企业2018年度投资规模普遍进行了削减。公司于2018年1
月17日第三届董事会第二十五次会议审议通过的2018年投资计划额度为18.68亿元（其中计
划安排固定资产投资3.70亿元，股权投资14.98亿元），现根据重庆市国资委备案要求调整
为：公司2018年投资计划额度17.32亿元（其中计划安排固定资产投资3.60亿元，股权投资
13.72亿元）。产业投资基金年度计划额度不变。
现将本议案提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
关于终止公司部分募集资金投资项目并将结余募集
资金永久性补充流动资金的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准重庆建工集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]41 号）核准，公司采用向社会公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）18,150 万股(每股面值 1 元)，发
行价格为每股 3.12 元。本次发行募集资金总额为 566,280,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 28,320,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
537,960,000.00 元。上述资金已于 2017 年 2 月 15 日全部存入公司
募集资金专户。大信会计师事务所对本次资金到位情况进行了验证，
并于 2017 年 2 月 15 日出具了《重庆建工集团股份有限公司验资报
告》（大信验字[2017]第 1-00021 号）。截至相关公告披露日，已投入
募投项目的金额为 143,805,283.06 元，临时补充流动资金的金额为
340,000,000.00 元，募集资金余额为 55,060,162.62 元（包含银行存
款利息扣除银行手续费等的净收入）。
随着公司生产经营规模的不断扩大，为满足企业发展所需要的流
动资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止募投项目“购置大型施
工设备项目”，并将结余募集资金 395,060,162.62 元（包括银行存款
利息扣除银行手续费等的净收入，最终补充流动资金的金额以资金转
出当日银行结息后为准）全额永久性补充公司流动资金，用于公司主
营业务相关的资金需求。
二、募集资金投资项目概况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
单位：万元
序 拟用募集资金投入金
项目名称 项目总投资额 备注
号 额
重庆建工
1 购置大型施工设备项目 70,000.00 集团物流
有限公司
53,796.00 重庆建工
重庆建工工业园（钢结构
2 44,672.00 工业有限
生产基地）一期工程项目
公司
3 补充公司营运资金 165,000.00 本公司
合计 279,672.00 53,796.00
其中，“重庆建工工业园（钢结构生产基地）一期工程项目” 在
募集资金到位之前已由实施该募投项目的全资子公司重庆建工工业
有限公司（以下简称“工业公司”）利用自筹资金先行投入完毕。根
据大信会计师事务所出具的 《重庆建工集团股份有限公司以募集资
金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2017]第 1-01055 号），截止 2017 年 6 月 30 日，工业公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际投资额为 143,805,283.06 元。公司根据
中国证监会《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》《公司章程》
及《重庆建工集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定，使用募
集资金 143,805,283.06 元置换了募投项目已投入的自筹资金。待上
述置换资金到位后，公司向工业公司增资 143,805,283.06 元。该事
项已经公司于 2017 年 8 月 1 日召开的第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第八次会议及 2017 年 8 月 28 日第三届董事会第十八
次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详情请见公司披露的《重
庆建工集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金
的公告》（2017-037）及《重庆建工集团股份有限公司关于使用部分
募集资金对全资子公司增资的公告》（2017-045）。截至本公告日，上
述用于置换自筹资金的增资事项已全部实施完毕。
三、拟终止部分募集资金投资项目的原因
40
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司于 2010 年 9 月向中国证监会提交发行股票申请文件并被正
式受理，并于 2017 年 2 月经中国证监会核准后获得募集资金。在这
申请上市过程中，公司及原募投方案涉及有设备需求的下属单位为满
足生产经营需要，已自行购置或通过重庆建工集团物流有限公司购置
后租用了相关设备。同时，随着大型施工设备的不断升级换代，公司
根据行业和企业实际，对其型号、类别及数量的需求也不断发生着变
化。综上，结合承接项目需求及工程建设情况，公司及下属单位通过
加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本适应了现有的生产经营需
要。公司董事会从优化资源配置的角度出发，为避免重复投资，减少
资源浪费，提高募集资金使用效率，相应放慢了大型设备投入的节奏，
经审慎全面考虑后拟终止“购置大型施工设备项目”。
四、结余募集资金的使用安排
公司拟终止实施上述募集资金投资项目，是基于行业环境、公司
战略及实际情况审慎作出的决定。公司所在的建筑业属于资金密集型
行业，随着近年来业务规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承
揽更多大型工程项目。而且建筑行业的工程项目流动资金从投标开始
即投入，到缺陷责任期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环
节都需大量资金支撑。同时，考虑到受宏观经济增速放缓以及行业政
策的影响，客户资金面趋紧，亦增加了公司流动资金需求量。使用公
司结余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于降低财务费用，提
高募集资金使用效率，为公司主营业务发展提供更为充足资金支持，
保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利
益。
根据中国证监会《2 号监管指引》《上交所募集资金管理办法》
《公司章程》及《重庆建工集团股份有限公司募集资金管理制度》等
规定，因募投项目“购置大型施工设备项目”拟终止，“重庆建工工
41
重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
业园（钢结构生产基地）一期工程项目”已实施完毕，公司董事会决
定将上述结余募集资金 395,060,162.62 元全额永久性补充公司流动
资金，用于公司主营业务相关的资金需求。公司承诺将上述募集资金
永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
现将本议案提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
关于拟变更公司注册地址并
修订《公司章程》相应条款的议案
根据重庆市委市政府出台的《关于调整优化两江新区管理体制的
决定》，相关区域地名进行了统一调整。现对公司注册地址进行变更，
由“重庆市经开区北区金开大道 1596 号”变更为“重庆市两江新区
金开大道 1596 号”。公司注册地址的实际位置未发生变化。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定，
鉴于公司注册地址变更，现拟对《公司章程》的相应条款进行修改，
具体修订如下：
原《公司章程》第五条：
“公司住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号
邮政编码：401122”
现修订为：
“公司住所：重庆市两江新区金开大道 1596 号
邮政编码：401122”
现将本次变更公司注册地址并修订《公司章程》部分条款事项提
请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，
保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息
披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。
第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控
制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人
或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制度第四十
七条所规定的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定
的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
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重庆建工集团股份有限公司 2017 年年度股东大会
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关
联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额
低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程
序。
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一
的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易；
公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具
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有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过一年；
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第
（一）项的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十五条第（一）
项的规定。
第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条和第十五条
第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
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然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十四条 关联交易定价应当公允。公司应当采取有效措施防
止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
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且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行达到本制度第十四、十五条所述
标准的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况（如适用）和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
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（十）控股股东承诺（如有）。
第三十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十
二至三十五条的要求分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
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应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露及决策程序的特别规定
第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照相关规定进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第三十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
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年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第八章 关联交易披露及决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券监管部门认定的其他交易。
第四十二条 公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的
公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方与另一方之间发生
的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上交所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审
议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
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立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向
上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第九章 附 则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十八条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第四十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第五十条 公司控制或者持有超过 50%股权的子公司与关联人
发生关联交易的，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本
制度规定。
第五十一条 公司重大关联交易，是指达到本制度第十五条任一
标准的关联交易事项。
第五十二条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
如本制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定相抵触的，
应当依照有关法律法规、规范性文件的规定执行。
第五十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执
行，修改时亦同。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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关于公司董事 2017 年度薪酬执行情况及
2018 年度薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企业负责
人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责人经营业绩考
核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司章程》
等相关规定，结合2017年度公司董事实际履职情况、公司2017年度
经营业绩及2018年度经营目标，参照行业薪酬水平，现向公司董事
会提交公司董事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放计划，
具体如下：
第一部分 2017 年度现任董事薪酬执行情况
性 从公司获得的报
姓 名 职 务 说 明
别 酬总额（万元）
魏福生 董事长 男 68.67 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
陈 晓 董 事 男 71.99 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
刘克伟 董 事 男 61.48 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
石怀强 董 事 男 59.53 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
王鹏程 外部董事 男 —
陈箭宇 独立董事 男 4.00
张永水 独立董事 男 4.00
童文光 独立董事 男 4.00
相关说明：
（一）上述公司内部董事薪酬标准根据其在公司担任的具体管
理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩
效考核管理制度确定的分配方案。
（二）公司外部董事王鹏程在公司股东单位中国华融资产管理
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股份有限公司重庆分公司任职。该董事在该股东单位领薪，2017年
度未在本公司领取薪酬。
（三）上述薪酬统计口径为2017年度公司实际发放的薪酬，均
为税前金额，其所涉及的个人所得税和按规定应缴纳的社会保险和
住房公积金个人部分统一由公司代扣代缴。
第二部分 2018 年度董事薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司董事
二、2018年度董事薪酬标准及发放办法
（一）独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为4.00万元/年，按
年一次性发放。
（二）内部董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照
重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制
度确定分配方案。
（三）除独立董事以外的外部董事薪酬根据其任职的单位有关
规定执行，公司不另行向其发放薪酬。
（四）内、外部董事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
三、其他规定
1、2018年董事薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税和按
规定应缴纳的社会保险和住房公积金个人部分统一由公司代扣代
缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大
会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
现将本议案提请公司股东大会审议。
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关于公司监事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度
薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企业负责
人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责人经营业绩考
核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司章程》
等相关规定，结合2017年度公司监事实际履职情况、公司2017年度
经营业绩及2018年度经营目标，参照行业薪酬水平，现向公司监事
会提交公司监事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案，具体
如下：
第一部分 2017 年度现任监事薪酬执行情况
从公司获得的报酬
姓 名 职 务 性 别 说 明
总额（万元）
2017 年 4 月 13 日离任，包含清
卢后盾 监事会主席 男 44.10
算兑现的 2016 年度薪酬
刘国强 股东代表监事 男 28.48 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
扈春艺 股东代表监事 女 —
王 理 股东代表监事 男 —
刘 军 职工代表监事 男 23.87 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
张诗岚 职工代表监事 女 23.50 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
伍绍明 职工代表监事 男 52.02 包含清算兑现的 2016 年度薪酬
相关说明：
（一）公司原监事会主席卢后盾按照重庆市国有资产监督管理
委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（二）公司股东代表监事刘国强、职工代表监事刘军、张诗
岚、伍绍明为公司在职员工，薪酬标准根据其在公司担任的具体管
理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。
（三）公司监事扈春艺在公司股东单位重庆市江北嘴中央商务
区开发投资集团有限公司任职，公司监事王理在公司股东单位重庆
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市城市建设投资（集团）有限公司任职，上述公司监事在其任职的
股东单位领薪，2017年度未在本公司领取薪酬。
（四）上述薪酬统计口径为2017年度公司实际发放的薪酬，均
为税前金额，其所涉及的个人所得税和按规定应缴纳的社会保险和
住房公积金个人部分统一由公司代扣代缴。
第二部分 2018 年度监事薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司监事
二、2018年度监事薪酬标准及发放办法
1、公司监事扈春艺、王理薪酬根据其任职的股东单位有关规定
执行，公司不另行向其发放薪酬。
2、其他公司监事薪酬均根据其在公司担任的具体管理职务，按
照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理
制度确定分配方案。
3、公司监事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
三、其他规定
1、2018年监事薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税和按
规定应缴纳的社会保险和住房公积金个人部分统一由公司代扣代
缴；
2、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监
事职责发生的相关费用由公司承担。
现将本议案提请公司股东大会审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一八年六月一日
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