证券代码：600939            证券简称：重庆建工           公告编号：临 2018-078



                 重庆建工集团股份有限公司
             第三届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 10 日
通过电子邮件、电话及传真等方式发出召开第三届董事会第三十四次会议的
通知。公司第三届董事会第三十四次会议于 2018 年 9 月 14 日以通讯方式召
开。会议应参与表决的董事 8 人，实际参与表决的董事 8 人。
     本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

    二、董事会会议召开情况

   （一）审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
议案》；
    公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并在上
海证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，经对本次发行的资格和条件进行认真审查，公司董事会
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规
定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请公开发行可转债。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》；
    具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于调整公司公开发行 A 股可转
换公司债券方案的公告》（临 2018-079）
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过了《公司公开发行 A 股可转换公司债券方案（修订稿）》；
    公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转债方案，具体内容及表
决情况如下：
    1.发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.发行规模
    本次可转债总额不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元），具体发行数额提
请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.票面金额和发行价格
    本次可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次发行可转债规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期
限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.债券利率
    本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.利息支付
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    （2）付息方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。在本次发行
的可转债到期之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本
金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足一股的
可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10.转股价格的确定和修正
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。具体转股价格公司股东大会授权董事会在发行前
根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将相应调整转股价格。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11.转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中
至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述二十个交易日
内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12.赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构及主承销商协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13.回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14.转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15.发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16.向公司原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债
的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采
用通过上海证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发
售相结合的方式进行，余额由承销团包销。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17.债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
    根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换
公司债券转为公司Ａ股股票；
    根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
    依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转换公司债券；
    依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
    按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
期可转换公司债券本息；
    依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
    （2）债券持有人的义务
    遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
    依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
    法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
    （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
     公司拟变更募集说明书的约定；
     公司不能按期支付本次可转债本息；
     公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
     修订可转换公司债券持有人会议规则；
     其他影响债券持有人重大权益的事项。
     单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董
事会可以书面提议召开债券持有人会议。
     （4）债券持有人会议的召集
     公司董事会提议；
     单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有
人书面提议；
     法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     18.本次募集资金用途
     本次发行募集资金总额不超过 24 亿元（含 24 亿元），扣除发行费用后
全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                                        拟使用
     序号                   项目名称                     投资总额
                                                                      募集资金金额
      1     重庆铁路口岸公共物流仓储项目                  51,044.78       36,000.00

      2     重庆保税港区空港皓月小区公租房项目            89,437.46       68,000.00
            长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准
      3                                                   45,619.80       38,000.00
            厂房项目工程总承包
            重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施
      4                                                   47,551.37       39,000.00
            工项目
      5     重庆翊宝智慧电子装置有限公司厂区二期项目      39,959.55       29,000.00

      6     偿还银行贷款                                  30,000.00       30,000.00

                           合计                          303,612.96      240,000.00
    本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付
项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     19.募集资金存管
     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     20.本次发行可转债方案的有效期限
     公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     （四）审议通过了《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》；
     具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可转换公司债券
预案（修订稿）的公告》（临 2018-080）。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     （五）审议通过了《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》；
     具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提请公司股东大会审议。
     （六）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》；
     具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工关于公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》（临 2018-081）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；
    具体内容请查阅公司于同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》。
    1.公司董事会同意召开临时股东大会，并将以下议案提交股东大会审议：
    (1)关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
    (2)公司公开发行 A 股可转换公司债券方案（修订稿）
    (3)公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
    (4)公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
    (5)公司前次募集资金使用情况报告
    (6)公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则
    (7)关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案（修订稿）
    (8)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案
    (9)关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计会计师事务所的议案
    2.公司董事会授权公司在上述议案经董事会审议通过后，根据有权国资
主管部门就公司本次发行可转债事项的审批进程，安排发出召开临时股东大
会的通知。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。




             重庆建工集团股份有限公司董事会
                       二〇一八年九月十五日