重庆建工：2018年第二次临时股东大会资料2018-10-31
股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2018 年第二次临时股东大会资料
二〇一八年十一月六日
重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
目 录
2018 年第二次临时股东大会须知 ....................................... 2
2018 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案一 关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案................. 4
议案二 公司公开发行可续期公司债券方案 .............................. 5
议案三 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案.................................................. 9
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请
出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手
续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次
会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应
当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5 分
钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内。
董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关
闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关
监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股
东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
2018 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2018 年 11 月 6 日（星期二）下午 14：30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼
会议室
会议主持人：公司董事长
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一、宣读本次股东大会须知
二、审议并讨论下列议案
议案一:关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
议案二:公司公开发行可续期公司债券方案
议案三:关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法,进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
关于公司符合公开发行可续期公司债券
条件的议案
公司拟申请公开发行可续期公司债券。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公
司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开
发行公司债券的资格。
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
公司公开发行可续期公司债券方案
按照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的相
关规定，公司本次公开发行可续期公司债券的方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过 20 亿元（含 20
亿元，币种人民币，下同）。具体发行规模提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围
内确定。
（二）发行方式
本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监
会核准后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情
况确定。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的
范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定
确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
（四）债券期限
本次发行的可续期公司债券基础期限 3 年（含 3 年），在约定的
基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定
的基础期限延长 1 个周期；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到
期。
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本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行
规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发
行时的市场情况确定。
（五）债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，
不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累
计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资
者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不
变，其后每个续期周期重臵一次，重臵方式由公司与主承销商按照国
家有关规定协商确定。
（六）票面金额及发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（七）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在
上述范围内确定。
（八）承销方式
本次可续期公司债券由主承销商采用余额包销的方式承销。
（九）赎回条款或回售条款
本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相
关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
相关规定及市场情况确定。
（十）还本付息方式
本次可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机
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构的相关规定办理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付
息一次。
（十一）利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生
强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自
行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推
迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（十二）强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月
内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延
的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红（包括现金、股票、现金
与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2.减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并
注销普通股股份的除外）。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择
行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，
公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红（包括现金、股票、现金
与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2.减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并
注销普通股股份的除外）。
（十三）上市安排
本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公
司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经
监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请
本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。
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（十四）担保条款
本次发行的可续期公司债券不设臵担保，在发行前再根据市场行
情确定是否追加担保。
（十五）债券偿还的保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续
期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次可续期公司债券本
金或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采
取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。
（十六）决议有效期
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，
有效期至中国证监会核准本次可续期公司债券发行之日起 24 个月届
满日止。
若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次
可续期公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监
管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该
等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次可续期公司
债券的发行或有关部分的发行。
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重庆建工集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董
事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规
及《公司章程》的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包
括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公
司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方
式、调整票面利率选择权以及设臵的具体内容、公司延期支付利息权
及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措
施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规
模等）、是否设臵回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销
安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集
资金用途、债券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券
发行有关的全部事宜；
（二）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托
管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债
券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文
件进行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续
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期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文
件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地
的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债
务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公
告、通函等）；
（四）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本
次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根
据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、
上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（五）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司
债券有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次
发行的全部或部分发行工作；
（六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募
集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
（七）办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
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