重庆建工：重庆索通律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书2019-01-25
法律意见书
LEGAL OPINION
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10/F.， Building7， Corporate Avenue， No.7
Huasheng Road， Yuzhong District， Chongqing
重庆索通律师事务所
关于重庆建工集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
二〇一九年一月二十三日
中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书
重庆索通律师事务所
关于重庆建工集团股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
索通所（律）字第 19lwei/thjin012302 号
致：重庆高速公路集团股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆高速公路集团有限公司（以下简
称“重庆高速”）委托，就重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）将持
有的重庆建工 544,350,000 股国有股份（占重庆建工总股本的 30%）无偿划转至重庆高速而
编制的《重庆建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关事项，根据《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、行政法规、规章
和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定以及本所与重庆高速的法律服务协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了与本次收购有关的重大事实和法律事项，
包括但不限于：划转双方《法人营业执照》、《股份划转协议书》、承诺及说明文件等。
本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评
估等非法律专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所特作如下声明：
1. 重庆高速保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、
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复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本
所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与重庆高速签订的《专项法律服
务委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中国证券监督管理委员会或者其他有关机
构出具的文件出具法律意见。在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告某些内容的
引述，并不表明本所律师对这些内容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
4. 本所律师依据中国证券监督管理委员会和国家有关主管部门以及政府审批机关的
其他规范性文件，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，就部分事
项征询了国家有关主管部门和政府审批机关的意见，并对有关事项进行了核查和验证。
5. 本《法律意见书》仅供本次股权划转之目的的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
6. 本所律师同意本《法律意见书》部分或全部在本次收购中自行引用本《法律意见书》
的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股权划转所必备的法律文件，随其他申
报材料上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重庆高速提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
释义 .................................................................... - 5 -
正文 .................................................................... - 6 -
一、 本次权益变动所涉各方主体资格 ........................................ - 6 -
二、 本次权益变动的相关协议 .............................................. - 7 -
三、 本次权益变动的批准程序 .............................................. - 7 -
四、 信息披露义务人的基本情况 ............................................ - 8 -
五、 本次权益变动的目的及未来 12 个月内增持或处置安排 .................... - 11 -
六、 本次权益变动的方式 ................................................. - 12 -
七、 本权益变动的资金来源 ............................................... - 12 -
八、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................. - 12 -
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... - 13 -
十、 本次权益变动的后续计划 ............................................. - 14 -
十一、 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................. - 15 -
十二、 其他重大事项..................................................... - 17 -
十三、 结论性意见....................................................... - 17 -
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释义
在本《法律意见书》中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《重庆索通律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司详式
本《法律意见书》 指
权益变动报告书的法律意见书》
《权益变动报告书》 指 《重庆建工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份划转协议书》 指 《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》
《交易情况自查报告》 指 《重庆高速及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告》
信息披露义务人、重庆高速 指 重庆高速公路集团有限公司
建工控股 指 重庆建工投资控股有限责任公司
重庆建工集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
重庆建工、上市公司、标的企业 指
码：600939
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
本次交易、本次权益变动、本次 建工控股将其持有的重庆建工544，350，000股A股股份无偿划
指
划转、本次无偿划转 转至重庆高速
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则第15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见之目的，不包括
中国法律、法规 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规
本所 指 重庆索通律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、本次权益变动所涉各方主体资格
（一）重庆建工
经本所律师核查，重庆建工是依据中国法律合法设立、且其股票依法在上交所挂牌上市
交易的股份有限公司，股票简称“重庆建工”，股票代码“600939”，重庆建工的注册资本
为 18450 万元，总股本为 1.82 亿股。现持有重庆工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 915000002028257485 的《营业执照》，住所为重庆市两江新区金开大道 1596 号，法定代
表人为魏福生，经营范围为“建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，机
电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公路
工程施工总承包贰级，古建筑工程专业承包贰级，隧道工程专业承包贰级，预拌混凝土专业
承包不分等级，消防设施工程专业承包壹级，地质灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑
行业（建筑工程)甲级，（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营)，承包本行业境外工
程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工程、生产
及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危险品)，国内航空、陆路货物运输代
理，销售建筑材料（不含危险化学品)，建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营”；企
业类型为股份有限公司（上市公司）。
（二）重庆高速
重庆高速成立于 1998 年 5 月 8 日，现持有重庆工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91500000202831558M 的《法人营业执照》，住所为重庆市渝北区银杉路 66 号，法定代
表人为滕英明，经营范围为“在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资
子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、
运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”；企业类型为有限责任公司（国有独资）。
（三）建工控股
建工控股成立于 2007 年 11 月 22 日，现持有重庆工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为 91500000668943287C 的《法人营业执照》，住所为重庆市两江新区金开大道 1596
号，法定代表人为魏福生，经营范围为“从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，
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法律、法规限制的取得许可后方可从事经营）”；企业类型为有限责任公司（国有独资)。
综上，本所律师认为：重庆建工为一家合法设立并有效存续，且其股票依法在上交所上
市交易的股份有限公司，建工控股持有的 544,350,000 股国有股份可以依法依规进行转让；
建工控股与重庆高速均为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备签署和履行本次划转相关协议的主体资格。
二、本次权益变动的相关协议
2018 年 4 月 27 日，建工控股与重庆高速签订了关于本次权益变动的《股份划转协议书》，
就建工控股无偿划转其拥有的重庆建工 30%的股份（共计 544,350,000 股）的相关事宜作出
了约定。《股份划转协议书》分别包括标的企业和标的股份、标的股份的划转、股份划转的
程序、划转相关事项的约定、违约责任、争议的解决、本协议的生效、其他等条款。
经审查相关条款内容，本所律师认为：重庆高速、建工控股就本次权益变动签署的《股
份划转协议书》所约定的内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次权益变动的批准程序
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人提供的资料，并经本所律师核查，划转双方
已履行如下内部决策程序：
1. 2018 年 4 月 11 日，重庆高速召开董事会并形成《七届董事会二十一次会议决议》，
决议审议通过了《关于受让重庆建工股权的提案》，同意受让建工控股所持有重庆建工 30%
股权，并签订相关转让协议，协议文本以证监会、上交所、市国资委确认为准（全票通过）。
2. 2018 年 4 月 27 日，建工控股召开董事会并形成《第三届董事会第二十五次会议决
议》，决议通过了关于向重庆高速公路集团有限公司无偿划转重庆建工部分股份的提案。
3. 2019 年 1 月 23 日，重庆市国资委出具《关于重庆建工投资控股有限公司无偿划转
所持重庆建工集团股份有限公司部分股份的批复》（渝国资〔2018〕30 号），批复同意建
工控股将所持重庆建工 544,350,000 股（占重庆建工总股本的 30%）股份无偿划转重庆高速
公路集团有限公司。划转后，建工控股持有重庆建工 844,332,774 股，持股比例 46.53%，
重庆高速持有重庆建工 544,350,000 股，持股比例 30%。
本所律师认为：重庆高速、建工控股已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序，并
已经重庆市国资委同意本次无偿划转事项，合法、有效。
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四、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
重庆高速现持有重庆工商行政管理局于 2018 年 8 月 20 日核发的统一社会信用代码为
91500000202831558M 的《法人营业执照》，载明其基本情况如下：
公司名称： 重庆高速公路集团有限公司
注册地点： 重庆市渝北区银杉路66号
法定代表人： 滕英明
注册资本： 1，000，000 万元人民币
营业执照注册号： 91500000202831558M
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
通讯地址： 重庆市渝北区银杉路66号
联系电话： 023-89138635
传真： 023-89138641
经营期限： 1998年05月08日至永久
经营范围： 在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的
方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，
高速公路资源开发及运营管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1. 信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的工商注册登记资料及信息披露义务人提供
的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，重庆市国资委持有重庆高速 100%股权，为
重庆高速控股股东及实际控制人，其股权控制关系结构图如下：
重庆市国资委
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100%
重庆高速
2. 信息披露义务人主要下属控股子公司
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人提供的相关资料，截至本《法律意见书》出
具之日，重庆高速主要控股子公司的基本情况如下：
出资
序
企业名称 注册资本 住所 比例 主营业务
号
（%）
重庆市渝北 对重庆高速公路集团有限公司所辖高速公
重庆高速公路路网
1 10000万 区银杉路66 100 路进行经营管理。（依法须经批准的项目，
管理有限公司
号6F-7F 经相关部门批准后方可开展经营活动）
利用自有资金从事投资业务，并对所投资资
重庆市渝北
重庆高速公路投资 产进行管理，投资咨询服务。（以上经营范
2 10000万 区银杉路66 100
控股有限公司 围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众
号
存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）
对安全产业项目进行开发及投资（不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务），安全生产
技术研发、应用及推广，安全产业相关产品
的研发及销售，计算机软件、电子产品的技
重庆市北部
重庆安全产业发展 术开发、安装、调试、维修及销售，公路交
3 60000 万 新区星光大 100
集团有限公司 通工程安全防护设施安装及销售，停车场系
道 62 号
统设备生产、销售，环境污染处理技术咨询
服务，环保设备销售，货物进出口，企业管
理咨询，市场营销策划，市场调研，电梯维
修维护。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（三）信息披露义务人主营业务
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根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，
主要从事重庆市范围内高速公路的建设、营运和管理及相关业务，即在国家和重庆市规划、
计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交
通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理，引
进境内外资金进行合资合作建设，货物及技术进出口。
（四）近五年受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 是否有境外居留权 职位
滕英明 男 中国 重庆 否 董事长
田世茂 男 中国 重庆 否 董事/总经理
杨家学 男 中国 重庆 否 董事
彭启发 男 中国 重庆 否 董事
章新蓉 女 中国 重庆 否 董事
董斌 男 中国 重庆 否 董事/财务总监
龙虎 男 中国 重庆 否 职工董事
伍立新 女 中国 重庆 否 监事会主席
陈儒刚 男 中国 重庆 否 监事
陈登明 男 中国 重庆 否 监事
石慧 女 中国 重庆 否 监事
王明生 男 中国 重庆 否 监事
李海鹰 男 中国 重庆 否 副总经理
杜国平 男 中国 重庆 否 副总经理
周竹 男 中国 重庆 否 副总经理/董事会秘书/工会主席
何桂文 女 中国 重庆 否 纪委书记
孙立东 男 中国 重庆 否 副总经理/总法律顾问
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，上
述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
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及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，信息披露义务人持有上市公司西南证券股份有限公司（600369.SH）无
限售 A 股 300,000,000 股，占其总股本的 5.31%。除此以外，信息披露义务人不存在持有、
控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的
情况。
五、本次权益变动的目的及未来 12 个月内增持或处置安排
（一）本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，为贯彻重庆市关于落实中共中央对全面深化国资国企改革的
战略部署，调整优化国有资本结构布局，提升国有资本运营效率和回报水平，建工控股拟将
其持有的重庆建工 544，350，000 股 A 股普通股股份无偿划转至重庆高速。本次股份无偿划
转完成后，重庆建工的总股本不变，建工控股直接持有重庆建工 844，332，774 股普通股（占
总股本的 46.53%），仍为重庆建工控股股东；重庆高速直接持有重庆建工 544，350，000
股普通股（占总股本的 30.00%）；重庆市国资委间接拥有重庆建工的权益保持不变，仍为
重庆建工的实际控制人。
（二）信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增持重庆建工或处置其已经拥有权益
的股份
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，
除本次权益变动外，没有在未来 12 个月内增持、转让或委托他人管理重庆建工股份的具体
计划。
若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。为保证本次
划转工作顺利进行，重庆高速已出具承诺：“在本次划转前，重庆高速及下属子公司不存在
持有重庆建工股票的情形；在本次划转期间，重庆高速及下属子公司不再通过任何方式增持
重庆建工股票；本次划转完成后，重庆高速及下属子公司若发生增持重庆建工股票行为，重
庆高速将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
务”。
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六、本次权益变动的方式
（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺并经本所律师核查，本次交易前，重
庆高速未持有重庆建工的股份。本次交易完成后，重庆高速将持有重庆建工 544，350，000
股 A 股股份，占总股本的 30.00%，成为重庆建工第二大股东。建工控股持有重庆建工 844，
332，774 股 A 股股份，占总股本的 46.53%，仍为重庆建工控股股东，重庆建工的实际控制
人仍为重庆市国资委。
（二）本次权益变动方式
根据《权益变动报告书》及《股份划转协议书》中约定的协议内容，本次权益变动方式
为国有股份无偿划转。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的告知函并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，本次权益变动涉及的建工控股所持有重庆建工股份真实、合法、有效。
本次权益变动的股份为有限售条件的股份，解除限售日期为 2022 年 2 月 21 日。除此之外，
本次权益变动的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结
等限制权利转让情形。
七、本权益变动的资金来源
根据《权益变动报告书》及《股份划转协议书》，建工控股与重庆高速同系重庆市国有
资产监督管理委员会依法设立的国有独资公司，本次权益变动为国有股份无偿划转，不涉及
现金支付，不存在权益变动资金直接或者间接来源于重庆建工及其关联方的情形，不存在权
益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明，截至本《法律意见书》出具之日前
24 个月内，重庆高速及其董事、监事、高级管理人员与重庆建工及其子公司之间不存在合
计金额高于 3，000 万元或者高于重庆建工最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明，截至本《法律意见书》出具之日前
24 个月内，重庆高速及其董事、监事、高级管理人员与重庆建工的董事、监事、高级管理
人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明，截至本《法律意见书》出具之日前
24 个月内，重庆高速未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的
计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明，2018 年 12 月 29 日，重庆建工收到
了招标人重庆市交通局发来的《中标通知书》，确定重庆建工与贵州交通建设集团有限公司
组建的联合体为安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目的中标人，该项目总
投资估算约 137 亿。根据招标文件约定，重庆高速将与中标人共同出资成立项目公司。截至
本《法律意见书》出具之日，目前联合体尚未与重庆高速签订相关协议。
综上，本所律师认为：重庆建工与贵州交通建设集团有限公司组建的联合体拟与重庆高
速成立项目公司负责为安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目施工，目前联
合体尚未与重庆高速签订相关协议，对本次无偿划转事宜不构成实质性影响，对本次权益变
动不构成实质性法律障碍。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人《交易情况自查报告》，在《股份划转协议
书》签署日（2018 年 4 月 27 日）的前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易
所买卖重庆建工股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
公司挂牌交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
《交易情况自查报告》，在《股份划转协议书》签署日（2018 年 4 月 27 日）的前 6 个月内，
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖重庆建
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工挂牌交易股份的行为。
十、本次权益变动的后续计划
（一）对上市公司主营业务的改变或调整计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速没有在未来 12 个月内改变重庆建工主营业务或对重庆建工主营业务进行重大调整的
计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速在未来 12 个月内不存在对重庆建工或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，也不存在对重庆建工以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速不存在对重庆建工现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。重庆高速与重庆
建工其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来重庆高速
拟对重庆建工董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（四）公司章程修改计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速不存在对重庆建工现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
（六）分红政策作重大变化的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速不存在针对重庆建工的分红政策进行重大变更的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本《法律意见书》出具之日，重
庆高速不存在其他对重庆建工业务和组织结构有重大影响的计划。
本所律师认为：上述后续计划和安排，有利于上市公司的持续发展，符合《收购管理办
法》的相关规定。
十一、本次权益变动对上市公司的影响分析
根据《权益变动报告书》，本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实
际控制人均为重庆市国资委。本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，
未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动对上市公司重庆建工的影
响分析如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，本次权益变动后，重庆高速及其关联
企业将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司
独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务（采购、生产、
销售、知识产权等）方面将继续保持独立。
本所律师认为：上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披
露义务人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（二）关于同业竞争及其规范措施
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺并经本所律师核查，重庆高速下属子
公司重庆通力高速公路养护工程有限公司存在建筑工程施工和公路工程施工业务，其业务虽
与上市公司主营业务相近，但重庆通力高速公路养护工程有限公司仅从事在重庆高速管辖路
段的施工与建筑业务，未与上市公司业务区域市场发生重叠，不构成实质同业竞争；上市公
司下属子公司重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司存在高速公路运营业务；其业务虽与
重庆高速主营业务相同，但重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司管理的遂资高速公路与
重庆高速管辖的路段存在明显地域差异，且高速公路收费由政府统一定价，未与重庆高速及
其下属企业发生利益冲突。除上述情况以外，重庆高速及重庆高速控制的其他企业的主营业
务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺，截至本《法律意见书》出具之日，
重庆高速及重庆高速控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的
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情况。同时，为最大限度保障上市公司重庆建工的利益、避免同业竞争、保护中小投资者的
利益，信息披露义务人已出具如下承诺：
“截至本承诺签署之日，除上述已披露事项外，本公司及本公司控制的其他企业目前没
有直接或间接从事与重庆建工及其控制的子公司现有主营业务构成实质性同业竞争的活动。
在梳理本公司控制的与上市公司之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重上市公
司的独立经营自主权，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持上市公司做大做强主营业
务，保证不会利用对上市公司的股东地位进行任何损害上市公司及其全体股东利益的经营活
动。
若本公司及其控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，将以优先维
护上市公司的权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，本公司承诺将通过包
括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免上市公司和重
庆高速集团可能存在的同业竞争问题，确保上市公司依法运作，保证不侵害上市公司及其股
东尤其是中小股东的合法权益。”
本所律师认为：上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披
露义务人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞
争。
（三）关联交易及减少和规范关联交易的措施
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，重庆高速与上市公司于 2012 年 3 月 31 日共同出资设立重庆通粤高速公
路有限公司，该公司注册资本 48,512.5 万元，其中上市公司以现金形式出资 20,860.375
万元，占比 43%，重庆高速以现金形式出资 27,652.125 万元，占比 57%。除上述共同投资重
庆通粤高速公路有限公司外，重庆高速与上市公司不存在关联交易。
本次划转后，为保证重庆建工业务的持续发展，规范重庆高速及其控制的其他企业与重
庆建工的关联交易，重庆高速已出具如下承诺：
“作为上市公司股东期间，就重庆高速集团及其控制的其他企业与上市公司及其控股子
公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，重庆高速集团及其控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。重庆高速集团及
其控制的其他企业将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使
上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司或上市公司
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其他股东的合法权益。”
本所律师认为：上述承诺未违反现有法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信
息披露义务人具有约束力，其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交
易。
十二、其他重大事项
（一）信息披露义务人应披露的其他信息
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的声明并经本所律师核查，《权益变动报告
书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产
生误解应披露而未披露的信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日止，重庆高速未负有数额较大债务到期未清偿，且仍处于持续状态；自设
立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形。
（三）信息披露义务人声明
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的声明，《权益变动报告书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。信息披露义务
人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次权益变动各方主体资格合法，建工控股与重庆高速签署的《股份划转协议书》
合法、有效；
2. 截至本《法律意见书》出具日，重庆高速、建工控股已就本次权益变动履行了必
要的内部决策程序，并已经重庆国资同意本次无偿划转事项；
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3. 信息披露义务人本次划转的方式、资金来源符合《收购管理办法》、《上市公司
国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。不存在违反有关法律法规及规
范性文件规定的情形；本次划转有关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范
性文件的规定；
4. 重庆高速已就保证重庆建工独立性、避免与重庆建工之间的同业竞争、规范与重
庆建工之间的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对重庆建工的独立性造成不
利影响；
5. 信息披露义务人、信息披露义务人披露的董事、监事和高级管理人员及其直系亲
属、其他相关机构及人员在相关期间不存在买卖重庆建工股票的情况；
6. 信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
本《法律意见书》一式伍份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司详式权益变动报告
书的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
负 责 人 | 韩德云
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 唐华瑾
二〇一九年一月二十三日
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