华融证券股份有限公司关于
     重庆建工集团股份有限公司与关联方共同投资成立
                项目公司暨关联交易的核查意见


    华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆
建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”“公司”或者“本公司”）首次
公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关规定，对重庆建工与关联方共同投资成立项目公司事项（以下
简称“本次交易”或者“本事项”或者“本次关联交易”）进行了核查，核查意
见如下：
    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    1、本次交易概述
    公司与贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）组成投标联合
体中标安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目（以下简称“项目”
或“本项目”）。根据招标文件有关规定，承接本项目后需联合体各方与重庆高速
公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）签订《项目公司合作合同》，共
同出资在重庆市工商行政管理局注册项目公司，由项目公司对本项目的综合筹划、
资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负
责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议规定的特许经营期满后，将本项目
及其全部设施无偿移交给政府指定机构。
    2、关联关系概述
    根据重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）作出的
“渝国资[2019]30 号”批复，公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司拟将
所持公司 544,350,000 股股份（占重庆建工总股本 30%）无偿划转至重庆高速集
团。因重庆高速集团在未来 12 个月内将持有公司 30%股份，构成了公司的关联
方，故公司本次与重庆高速集团按股权比例出资设立项目公司事宜构成了关联交

                                   1
 易。
      （二）审批程序
      公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资
 成立项目公司暨关联交易的议案》。
      公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次
 关联交易提交董事会审议，并发表同意意见。
      公司董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见。
      因公司将累计对项目公司按股权比例投入的项目资本金不低于 8.905 亿元，
 超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故本次关联交易事项尚须股东大会
 审议。
      （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
 重组，不需要经过有关部门批准。
      二、关联方及其他投资主体的基本情况
      （一）重庆高速公路集团有限公司
      公司名称：重庆高速公路集团有限公司
      注册资本：1,000,000 万元
      注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号
      公司性质：有限责任公司（国有独资）
      法定代表人：滕英明
      成立日期：1998 年 5 月 8 日
      股东：重庆市国有资产监督管理委员会
      经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子
 公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资
 和建设、运营及资产管理,高速公路资源开发及运营管理。
      经营情况：根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25
 日出具的《审计报告》京永审字（2018）第 146068 号，截至 2017 年 12 月 31 日，
 重庆高速集团（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：
                                                                                  单位：元
                        资产总额             净资产              营业收入            净利润
2017 年 12 月 31 日 172,220,180,592.96   50,283,990,336.82   10,414,932,558.60   302,100,851.04

                                              2
    （二）贵州交通建设集团有限公司
    贵州交建成立于 2013 年 9 月 24 日，是贵州省人民政府授权省交通运输厅履
行出资人职责的省管大型国有独资企业。贵州交建注册资本为 550,000 万元，主
要从事交通基础设施项目的投融资、建设及经营管理，交通工程设计、施工、监
理及咨询服务，仓储、物流，交通运输节能环保，物资贸易，土地开发、房地产
开发、旅游开发及利用等业务。
    三、关联借款合同的主要内容
    （一）根据招标文件及《项目公司合作合同》，联合体中标后应成立项目公
司，项目公司基本情况如下：
    1.项目资本金
    项目的投资总额暂定为 137 亿元，项目资本金比例不低于项目投资总额的
25%，即 34.25 亿元。
    2.股权结构及股东出资
    项目公司股权结构为：重庆高速持股 49%，联合体持股 51%（其中，公司
26%；贵州交建 25%）。以项目资本金总额不低于 34.25 亿元计算，股东将按持股
比例以货币方式出资，其中，重庆高速集团出资 16.7825 亿元，公司出资 8.9050
亿元，贵州交建出资 8.5625 亿元。
    3.注册资本
    项目公司起始注册资本金为项目资本金的 10%，即人民币 3.42500 亿元，其
中重庆高速集团出资 1.67825 亿元；公司出资 0.89050 亿元；贵州交建出资 0.85625
亿元。
    4.公司名称
    项目公司的名称由股东各方协商确定，最终以工商部门登记注册为准。
    5.经营范围
    以工商部门登记为准，经营范围涉及行政许可的以特许权批文为依据，主要
包括：
    （1）投资建设本合同项目；
    （2）经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧道）通行车
辆收费；

                                     3
    （3）经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；
    （4）经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅馆、商店零
售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料的销售及公路工程等相关服务业务。
    6.公司治理
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力
机构，股东按照出资比例行使表决权。
    项目公司设董事会。董事配置按一定比例由股东各方协商确定。董事会设董
事长一名，原则上由大股东推荐，并由董事会选举产生。
    项目公司设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会由三名监事组
成。其中，合作各方各推荐一名监事，另一名职工代表监事通过项目公司职工代
表大会以民主选举方式产生。监事会主席甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。
董事以及公司高级管理人员不得兼任监事。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由
总经理、副总经理和财务总监等组成。首届经营层成员的任期原则上与建设期保
持一致，但可根据实际情况予以调整。在进入营运期前，董事会应根据需要对高
级管理人员重新进行选聘。上述高级管理人员及特定管理人员由股东各方协调按
一定比例推荐，并经董事会批准后由项目公司聘任，其余管理人员由股东各方推
荐后经由项目公司聘任。
    （二）《项目公司合作合同》主要内容
    1.合同主体
    甲方：重庆高速公路集团有限公司（政府指定的特定投资人）
    乙方：重庆建工集团股份有限公司（联合体牵头人）
    丙方：贵州交通建设集团有限公司（联合体成员）
    2.合作模式
    根据本合同项目投资人招标的中标结果，本合同项目采用联合体的合作模式。
甲方持股 49%；乙方持股 26%；丙方持股 25% ;合作各方将共同出资组建项目公
司，在特许经营期内建设和经营本合同项目；本项目中标建设方式应按照招标文
件要求及投资人在投标文件中的承诺实施建设；项目公司将与总承包方签订总承
包合同并将部分项目业主职权授权给总承包方行使；项目通车后由项目公司负责

                                     4
经营管理；特许经营期限届满后，该项目及其附属设施按照投资人招标文件以及
特许经营权协议的约定移交重庆市人民政府或其授权的部门。
    3.项目公司经营期限
    项目公司经营期限应自项目公司成立之日起，至项目公路向重庆市人民政府
或其授权的主管部门移交之日起的第 12 个月末止。
    4.工程建设
    本项目的工程建设其项目业主的职责由项目公司和总承包方共同负责。项目
公司和总承包方的职责主要划分为：
    项目公司负责拟定建设目标计划、筹措并按进度拨付建设资金、执行征地拆
迁政策与总体协调，履行对总承包的指导、监督、管理职责，对项目的勘察、设
计、设计变更、总承包价格以及总承包价格的分配、计量支付等进行监督管理。
    总承包方需按照股东及项目公司的目标计划和要求制定工程实施方案并及
时调整，接受其监督和管理，并负责项目建设的质量、进度、安全和所签署合同
的履约管理，以及对施工单位、采购物资及其供货方进行履约管理，承担缺陷责
任及廉政责任，负责履约保修以及本项目的勘察设计和后期服务。
    5.项目公路的经营、养护及管理
    （1）行业管理：项目公司在经营过程中，应当服从高速公路的行业管理。
    （2）收费管理：项目公司应当执行重庆市关于高速公路联网及收费管理的
有关规定，在经营期限内项目公路的车辆通行费和服务设施、广告设施的收费归
项目公司所有。
    （3）养护：项目公司按照国务院交通主管部门和重庆市交通主管部门规定
的技术规范和操作规程对项目公路进行养护，确保项目公路处于良好的服务水平，
并接受交通主管部门及其授权单位的监督和检查。
    （4）服务区开发管理：项目公司在法律、法规允许的范围内，对沿线服务
设施、广告项目采取自主经营、出资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进
行开发。
    6.争议解决
    因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好协商解决。
如果经协商仍不能解决，各方同意选择重庆仲裁委员会进行仲裁。

                                   5
    7.合同生效条件
    本合同经合同各方法定代表人签署并加盖公章后生效。
    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
    参与本项目的投资运营，符合公司的发展战略，也契合了国家保持基础设施
领域补短板力度的战略导向。项目公司将充分发挥重庆高速集团在高速公路项目
资源开发、运营管理经验及投融资的优势，结合公司施工建设的技术、人才及物
资优势，实现优势互补，通过项目公司承接本项目，将整合各方资源，以风险共
担、互利共赢为原则，提高市场竞争力，为公司良性发展开拓新的业务领域。项
目公司业务的推进，对扩大公司品牌影响力、提升公司经营效益等方面将产生积
极效应。
    五、历史关联交易情况
    过去 12 个月公司未与重庆高速集团发生任何形式的交易，亦未与其他关联
方发生同类别交易事项。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为
    （一）本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确
同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规
定，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
    （二）本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别
是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立
性。
    综上，华融证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
   （此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于公司与关联方共同投资成立
项目公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  谢 金 印                    郭    雯




                                                   华融证券股份有限公司
                                                     2019 年    月   日




                                  7