证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临 2019-032

           重庆建工集团股份有限公司
 与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     公司按持股比例对项目公司进行同比例注资，符合公允性原则。
     过去 12 个月公司未与同一关联人发生任何形式的交易，亦未
与其他关联方发生同类别交易事项。
     本次公司关联交易事项尚需提请股东大会审议，后续还需办理
工商注册登记、签订特许经营协议和项目总承包合同等，以上事项均
存在一定不确定性。本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显
经济效益的风险。


一、关联交易概述

    重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）
与贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）组成投标联
合体中标安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目（以
下简称“项目”或“本项目”）。根据招标文件有关规定，承接本项
目后需联合体各方与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高
速集团”）签订《项目公司合作合同》，共同出资在重庆市工商行政
管理局注册项目公司，由项目公司对本项目的综合筹划、资金筹措、
建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负
责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议规定的特许经营期满后，
将本项目及其全部设施无偿移交给政府指定机构。
    因重庆高速集团在未来 12 个月内将持有公司 30%股份，构成了
公司的关联方，故公司本次与重庆高速集团按股权比例出资设立项目
公司事宜构成了关联交易。
    因公司将累计对项目公司按股权比例投入的项目资本金不低于
8.905 亿元，超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故本次关
联交易事项还将提请股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

二、关联方及其他投资主体的基本情况

    （一）重庆高速公路集团有限公司
    1.关联关系说明
    根据重庆市国有资产管理委员会作出的“渝国资[2019]30 号”
批复，公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司拟将所持公司
544,350,000 股股份（占重庆建工总股本 30%）无偿划转至重庆高速
集团。因重庆高速集团在未来 12 个月内将持有公司 30%股份，根据
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，重庆高速集团构成了公
司的关联方，故公司本次与重庆高速集团按股权比例出资设立项目公
司事宜构成了关联交易。
    2.关联方基本信息
    公司名称：重庆高速公路集团有限公司
    注册资本：1,000,000 万元
    注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号
    公司性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：滕英明
    成立日期：1998 年 5 月 8 日
    股东：重庆市国有资产监督管理委员会
    经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控
股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基
础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理,高速公路资源开
发及运营管理。
               3.关联人主要财务指标
               根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25
         日出具的《审计报告》京永审字（2018）第 146068 号，截至 2017 年
         12 月 31 日，重庆高速集团（合并）经审计的最近一年主要财务指标
         如下：
                                                                              单位：元

                          资产总额             净资产              营业收入              净利润

2017 年 12 月 31 日   172,220,180,592.96   50,283,990,336.82   10,414,932,558.60    302,100,851.04

               （二）贵州交通建设集团有限公司
               贵州交建成立于 2013 年 9 月 24 日，是贵州省人民政府授权省交
         通运输厅履行出资人职责的省管大型国有独资企业。贵州交建注册资
         本为 550,000 万元，主要从事交通基础设施项目的投融资、建设及经
         营管理，交通工程设计、施工、监理及咨询服务，仓储、物流，交通
         运输节能环保，物资贸易，土地开发、房地产开发、旅游开发及利用
         等业务。

         三、关联交易的主要内容

                （一）根据招标文件及《项目公司合作合同》，联合体中标后应
         成立项目公司，项目公司基本情况如下：
                1.项目资本金
                项目的投资总额暂定为 137 亿元，项目资本金比例不低于项目
         投资总额的 25%，即 34.25 亿元。
               2.股权结构及股东出资
               项目公司股权结构为：重庆高速集团持股 49%，联合体持股 51%
         （其中，公司 26%，贵州交建 25%）。以项目资本金总额不低于 34.25
         亿元计算，股东将按持股比例以货币方式出资，其中，重庆高速集团
         出资 16.7825 亿元，公司出资 8.9050 亿元，贵州交建出资 8.5625 亿
         元。
               3.注册资本
    项目公司起始注册资本金为项目资本金的 10%，即人民币
3.42500 亿元，其中重庆高速集团出资 1.67825 亿元；公司出资
0.89050 亿元；贵州交建出资 0.85625 亿元。
    4.公司名称
    项目公司的名称由股东各方协商确定，最终以工商部门登记注册
为准。
    5.经营范围
    以工商部门登记为准，经营范围涉及行政许可的以特许权批文为
依据，主要包括：
    （1）投资建设本项目；
    （2）经营管理项目公路，对项目公路（包括公路及其桥梁、隧
道）通行车辆收费；
    （3）经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；
    （4）经营管理项目公路沿线许可范围内的广告、餐饮、汽车旅
馆、商店零售、汽车及机电维修、汽车配件、燃油料的销售及公路工
程等相关服务业务。
    6.公司治理
    项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司
的最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权。
    项目公司设董事会。董事配置按一定比例由股东各方协商确定。
董事会设董事长一名，原则上由大股东推荐，并由董事会选举产生。
    项目公司设监事会，由三名监事组成。监事会主席甲方推荐，由
全体监事过半数选举产生。董事以及公司高级管理人员不得兼任监事。
    项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经
营层成员由总经理、副总经理和财务总监等组成。上述高级管理人员
及特定管理人员由股东各方协调按一定比例推荐，并经董事会批准后
由项目公司聘任，其余管理人员由股东各方推荐后经由项目公司聘任。
    （二）《项目公司合作合同》主要内容
    1.合同主体
    甲方：重庆高速公路集团有限公司（政府指定的特定投资人）
    乙方：重庆建工集团股份有限公司（联合体牵头人）
    丙方：贵州交通建设集团有限公司（联合体成员）
    2.合作模式
    根据本项目投资人招标的中标结果，本项目采用联合体的合作
模式。甲方持股 49%；乙方持股 26%；丙方持股 25% ;合作各方将共
同出资组建项目公司，在特许经营期内建设和经营本项目；本项目中
标建设方式应按照招标文件要求及投资人在投标文件中的承诺实施
建设；项目公司将与总承包方签订总承包合同并将部分项目业主职权
授权给总承包方行使；项目通车后由项目公司负责经营管理；特许经
营期限届满后，本项目及其附属设施按照投资人招标文件以及特许经
营权协议的约定移交重庆市人民政府或其授权的部门。
    3.项目公司经营期限
    项目公司经营期限应自项目公司成立之日起，至项目公路向重庆
市人民政府或其授权的主管部门移交之日起的第 12 个月末止。
    4.工程建设
   本项目的工程建设中其项目业主的职责由项目公司和总承包方
共同负责。项目公司和总承包方的职责主要划分为：
    项目公司负责拟定建设目标计划、筹措并按进度拨付建设资金、
执行征地拆迁政策与总体协调，履行对总承包的指导、监督、管理职
责，对项目的勘察、设计、设计变更、总承包价格以及总承包价格的
分配、计量支付等进行监督管理。
    总承包方需按照股东及项目公司的目标计划和要求制定工程实
施方案并及时调整，接受其监督和管理，并负责项目建设的质量、进
度、安全和所签署合同的履约管理，以及对施工单位、采购物资及其
供货方进行履约管理，承担缺陷责任及廉政责任，负责履约保修以及
本项目的勘察设计和后期服务。
    5.项目公路的经营、养护及管理
   （1）行业管理：项目公司在经营过程中，应当服从高速公路的
行业管理。
   （2）收费管理：项目公司应当执行重庆市关于高速公路联网及
收费管理的有关规定，在经营期限内项目公路的车辆通行费和服务设
施、广告设施的收费归项目公司所有。
   （3）养护：项目公司按照国务院交通主管部门和重庆市交通主
管部门规定的技术规范和操作规程对项目公路进行养护，确保项目公
路处于良好的服务水平，并接受交通主管部门及其授权单位的监督和
检查。
   （4）服务区开发管理：项目公司在法律、法规允许的范围内，
对沿线服务设施、广告项目采取自主经营、出资、合作经营、承包与
租赁经营等商业形式进行开发。
   6.争议解决
   因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过友好
协商解决。如果经协商仍不能解决，各方同意选择重庆仲裁委员会进
行仲裁。
   7.合同生效条件
   本合同经合同各方法定代表人签署并加盖公章后生效。

四、关联交易的目的及影响

    参与本项目的投资运营，符合公司的发展战略，也契合了国家保
持基础设施领域补短板力度的战略导向。项目公司将充分发挥重庆高
速集团在高速公路项目资源开发、运营管理经验及投融资的优势，结
合公司施工建设的技术、人才及物资优势，实现优势互补，通过项目
公司承接本项目，将整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，
提高市场竞争力，为公司良性发展开拓新的业务领域。项目公司业务
的推进，将对扩大公司品牌影响力、提升公司经营效益等方面产生积
极效应。

五、本次对外投资事项的授权事宜
    为保证合法、高效的办理承接本项目后的相关事宜，公司董事会
现提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照相关法律法规
及《公司章程》的规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全
权办理签订本项目《项目公司合作合同》以及后续由公司作为项目公
司股东需参与履行的权利义务事项，包括但不限于出资设立项目公司
并进行工商注册登记、特许经营协议签订、项目总承包合同签订、工
程建设、运营及移交等。

六、本次关联交易的审议程序

    （一）公司董事会审议程序：
    2019 年 4 月 24 日召开了公司第三届董事会第三十九次会议，审
议通过了《关于公司与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的议
案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
八名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。
    （二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独
立意见：
    本次关联交易符合公司的发展战略，也契合了国家保持基础设施
领域补短板力度的战略导向。根据该项目招标文件的有关规定，以及
《项目公司合作合同》规定，各股东方均按照持股比例以货币方式出
资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的
规定，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，不存在损害广大股东特
别是中小投资者利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规
及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于公司与关联方共同投资
成立项目公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    （三）公司审计委员会发表如下书面审核意见：
    公司与贵州交通组建联合体与重庆高速集团共同出资设立项目
公司的行为，符合相关法律法规和项目招标文件的规定。本次关联交
易符合公司的发展战略，对公司经营效益的提升将产生积极效应。根
据该项目招标文件以及《项目公司合作合同》规定，各股东方均按照
持股比例以货币方式出资，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，公
允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害广大股东特别是中小投
资者利益。公司审计委员会同意本次关联交易事项。
    （四）公司保荐机构发表如下核查意见：
    本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了
明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及相关制度的规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。本次
交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别是中
小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司
的独立性。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有
关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，如有与该关联交易存
在利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资
监管机构的事先批准。

七、历史关联交易情况

    过去 12 个月公司未与重庆高速集团发生任何形式的交易，亦未
与其他关联方发生同类别交易事项。

八、备查文件

    （一）安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目
项目公司合作合同
    （二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会
议相关议案的事前认可意见
    （三）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会
议相关议案的独立意见
    （四）重庆建工董事会审计委员会关于第三届董事会第三十九
次会议相关议案的书面审核意见
    （五）重庆建工第三届董事会第三十九次会议决议
    （六）重庆建工第三届监事会第二十五次会议决议
    （七）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司
与关联方共同投资成立项目公司暨关联交易的核查意见



                               重庆建工集团股份有限公司董事会
                                       二〇一九年四月二十六日