公司 2018 年度独立董事述职报告

    我们作为重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市
公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《重庆建
工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规
的规定，勤勉、谨慎履行独立董事各项职责，努力为公司的各项决策
献计献策，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本
年度的工作情况总结如下：
    一、独立董事基本情况
    作为公司的独立董事，我们具备担任上市公司独立董事的任职资
格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履
历情况如下:
    （一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    张永水 曾任太原工业大学土木工程系教师，1996 年 4 月起任重
庆交通学院土木建筑学院讲师，2001 年 11 月起任重庆交通学院土木
建筑学院副教授。现任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教
授，重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人、董事。
    陈箭宇 曾任重庆彰义律师事务所合伙人、副主任。现任重庆市
大渡口区第十三届人大代表及其监察和法制委员会兼职委员、重庆仲
裁委员会仲裁员、公司独立董事，重庆箭宇律师事务所独立投资人、
主任。
    童文光 曾任重庆兴惠会计师事务所项目经理，重庆万隆方正会
计师事务所副所长，重庆利安达富勤会计师事务所所长，重庆市注册
会计师协会副会长，重庆市财政局会计咨询专家。现任公司独立董事，
天职国际会计师事务所重庆分所所长，重庆商社（集团）有限公司外
部董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公
司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，与公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立 客观判断
的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。
     二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会专门委员会情况
    本年度公司召开了 5 次战略委员会会议、 次薪酬与考核委员会、
1 次提名委员会、8 次审计委员会会议，共审议了 63 项议案。我们勤
勉履行职责，出席相关会议，审议了相关事项。
                    本年应出席董
         独立董事                   亲自出席      委托出席
                    事会专门委员                                     缺席次数
           姓名                       次数          次数
                      会次数
          张永水                2           2                0                  0
          陈箭宇              14           14                0                  0
          童文光                8           8                0                  0

    （二）出席董事会情况
    本年度公司召开了 13 次董事会,共审议了 62 项议案。我们严格
按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公
司重要事项。
         独立董事   本年应出席董     亲自出席      委托出席
                                                                     缺席次数
           姓名       事会次数         次数          次数
           张永水              13            13                  0              0
           陈箭宇              13            13                  0              0
           童文光              13            12                  1              0

    我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议 的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对相关议案进行了审议表决。
    （三）出席股东大会情况
    本年度公司召开了 4 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规
的要求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
         独立董事   本年应参加股    亲自出席       委托出席
                                                                  缺席次数
           姓名     东大会次数        次数           次数
           张永水               4              4              0              0
           陈箭宇               4              4              0              0
           童文光               4              4              0              0

    我们不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司
的运营情况。在履职过程中，公司董事会、经理层和相关工作人员均
勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。报告期内，我们对公司董
事会各专门委员会、董事会和股东大会相关议案提出了积极的建设性
意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计额度进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的资料
的同时，就有关问题我们已事前与关联方进行沟通，基于独立判断，
我们事前同意将该事项提交董事会及股东大会审议。我们认为，公司
2017 年度经审计的日常关联交易金额，未超年度预计额度，在合理的
范围之内；2018 年度的预计额度遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允。相关关联交易事项不会影响公司独立性，不会损害
公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司严格按照股东大会决议审议通过的授权额度，向
公司合并报表范围内直接或间接投资的企业提供担保，公司职能部门
勤勉尽责履行了相关核查和审批工作。我们认为，根据公司正常经营
活动需要，公司的对外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规规
定及公司相关内部规定，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情
况。
    （三）募集资金的使用情况
       根据中国证监会、上交所及公司有关规定，我们对公司报告期内
上述募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核。报告期，公司将
2017 年暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户；
并经公司董事会及股东大会批准，终止了募投项目“购置大型施工设
备项目”，再将结余募集资金全额用于“补充公司运营资金 ”项目。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，并已对专
户作注销处理。经审查，公司对募集资金使用情况进行了真实、准确、
完整的信息披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形，维护了股
东的合法权益。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    在提名委员会及董事会审议《关于聘任党智勇先生为公司副总经
理兼总工程师的议案》前，我们对党智勇先生的个人简历进行了认真
审查，认为他符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不存在《公
司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监
会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，且董事会聘任党智勇先生
所履行的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
    我们认为，公司高级管理人员 2017 年薪酬水平充分考虑了公司
所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程
序合法有效，2018 年薪酬发放计划是结合公司的实际经营情况制定
的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及其他中小
股东利益的情形。
    （五）聘任或者更换会计师事务所
    经公司股东大会审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构。我们认为公司聘请会计师事务
所审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配预案已经董事会及股东大会审议批准，
并于 2018 年 7 月 25 日以现金形式将权益分派事项实施完毕。我们认
为，公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，既综合考虑了
行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回
报，相关决策和实施程序均合法合规。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司股东及实际控制人积极履行 IPO 及拟发行
可转换公司债券前作出的承诺，不存在与承诺要求不符的情形。
    （八）内部控制和治理的执行情况
    报告期，公司稳步推进内控体系建设，建立健全了《内部控制管
理制度》和《内部控制评价制度》，并按有关规定在半年度和年度开
展了两次内控自我评价。
    （九）信息披露的执行情况
    本年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的相
关规定以及《公司章程》及相关制度，真实、准确、及时、完整地披
露了 4 项定期报告、104 项临时公告，维护了公司及广大投资者的合
法权益。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本年度公司董事会下设专门委员会认真务实开展各项工作，发挥
专业优势，就公司财务管理、风险管控、重大投资等重要事项提出了
许多专业性意见和中肯建议，发挥了董事会的决策中心和战略规划的
引导作用。我们作为专委会召集人和委员，按相关要求勤勉履行职责，
出席相关专委会会议审议了 63 项专委会议案。
    (十一)其他
    公司为响应党和国家精准脱贫的号召，贯彻落实市委、市政府、
重庆市国资委部署安排，在企业能力范围内参与精准扶贫，积极履行
上市公司社会责任的重要举措，审议通过并实施了《关于公司精准扶
贫捐赠资金对口帮扶重庆市城口县双河乡天星村基础设施 建设的议
案》，本次捐赠事项审议程序符合法律、法规的相关规定，不存在损
害公司及其他中小股东的利益。
    公司第三届董事会第三十一次会议审议并通过了公司公开发行 A
股可转换公司债券相关事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备公开发
行 A 股可转换公司债券的资格和条件，本次公开发行可转债募集资金
总额不超过 24 亿元（含 24 亿元），定价方式和原则公平、公允，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形；发行方案编制合
理，切实可行，内容真实、准确、完整，对项目的基本情况、项目建
设的必要性及市场前景均作出了充分的说明，有利于投资者对公司本
次可转债进行全面的了解，董事会审议和表决程序合法合规。
    四、总体评价
    报告期内，我们勤勉尽责地履行了独立董事的职责。我们积极参
与公司重大事项的决策，监督公司的日常管理及运营，通过对宏观经
济形势及行业动态的关注，为公司的持续发展提出了建议，维护了公
司广大股东的合法利益。
    2019 年度，公司面对新的机遇和挑战，我们将继续忠实勤勉，履
行好职责，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，为公司
在资本市场的发展壮大做出贡献。