重庆建工集团股份有限公司

                   董事会审计委员会工作规则


                          第一章 总则
    第一条 为强化重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，确保公司财务信息的真实性、准确性及内部控制的
有效性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司
董事会审计委员会运作指引》、 重庆建工集团股份有限公司章程》 以
下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本
公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,
向董事会报告工作。 委员会履行职责，应遵守相关法律法规、《公司
章程》及本规则的要求，不受公司其他部门和个人非法干预。
                        第二章 人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事在委员会成
员中占多数，至少一名独立董事是会计专业人士。
    第四条 审计委员会全部成员均应具有能够胜任工作职责的专业
知识和商业经验。
    第五条 审计委员会委员由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持
审计委员会工作。召集人应具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事
身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则第三至第六条规定补足委员人数。
    第八条 审计部为审计委员会下设办公室，专门负责委员会的工

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作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，办公室成员无
需是委员会成员。委员会履行职责时，公司经理层及相关部门应给予
配合。
    第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
                      第三章 职责权限
    第十一条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构
工作；
    （二）指导公司的内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告及其披露情况并对其发表意见；
    （四）评估公司内控制度的有效性；
    （五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至
少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

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    审计委员会应每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下
方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促
重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送委员
会。
    第十四条     审计委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发
表意见的职责至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报行为的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包
括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

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机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十六条     审计委员会协调经理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
    （一）协调经理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
    第十七条     审计委员会召集人的主要职责权限为：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）提议召开临时会议；
    （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
    （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论
（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
    （五）定期向公司董事会报告工作；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第十八条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
    第十九条 审计委员会在执行事务需要时，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
                           第四章 议事规则
    第二十条     审计委员会以召开会议的方式议事。会议分为定期和
临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能
或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十一条     定期会议每年至少召开四次。审计委员会召集人认
为有必要时或有两名以上委员提议时，可以召开临时会议。
    第二十二条 定期会议召开前三日应通知全体委员，临时会议召
开前二十四小时应通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免

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前述通知期。
    通知方式为：书面通知、电话、传真、署名短信息、电子邮件、
信函或者专人通知。
    第二十三条 会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议召开方式；
    （三）拟提交该次会议审议的议案；
    （四）会议通知发出时间等。
    第二十四条 审计委员会会议应采用现场会议形式召开，也可以
在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，通过视
频、电话、署名短信息、电子邮件、信函、传真等通讯方式召开作出
决议，并由参会委员签字。
    第二十五条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以
书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的三分之二以上
通过。
    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
    第二十六条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
    第二十七条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，一人一
票。

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    第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。
    第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案应当遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签名，会议记录应由负责日常工作的人员或机
构按照公司档案管理制度保存。
    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。

                         第五章 信息披露
    第三十三条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十四条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计
委员会会议的召开情况。
    第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证
券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露
该事项及整改情况。
    第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券
交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会
就公司重大事项出具的专项意见。
                             第六章 附则

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    第三十八条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十九条 本工作规则的制订和修改自董事会审议通过之日起
生效并执行。
    第四十条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
    第四十一条 本工作规则由公司董事会负责修订和解释。




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