证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临 2019-051

          重庆建工集团股份有限公司
关于拟修改《项目公司合作合同》暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

     本次关联交易的主要内容是重庆建工集团股份有限公司（以下
简称“公司”）与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速
集团”）、贵州交通建设集团有限公司（以下简称“贵州交建”）拟
修改《安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目项目公
司合作合同》（以下简称《项目公司合作合同》）部分条款，包括项
目资本金比例由不低于项目投资总额的 25%修改为不低于项目投资总
额的 20%，同时对应修改项目公司起始注册资本金。除此之外，未对
其他条款进行修改。
     过去 12 个月公司未与同一关联人发生任何形式的交易，亦未
与其他关联方发生同类别交易事项。
     本次《项目公司合作合同》修改并签订后，还需办理工商注册
登记、签订特许经营协议和项目总承包合同等，以上事项均存在一定
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易调整情况概述
    经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第三十九次会
议，以及 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，同意公司
参与《项目公司合作合同》的签订，并与贵州交建、重庆高速集团共
同投资组建安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目（以
下简称“项目”或“本项目”）项目公司。详情请参阅 2019 年 4 月
26 日在上海证券交易所披露的《重庆建工与关联方共同投资成立项
目公司暨关联交易的公告》（临 2019-032）。
    在筹备组建项目公司过程中，公司与其他合同主体根据最近政策
法规、市场环境，以及项目实际情况，结合目前各方的战略发展计划
和实际需要，在保证本项目正常、合规运营的前提下，共同商议拟减
少对本项目的项目资本金投入。公司于 2019 年 6 月 25 日召开第三届
董事会第四十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，同意公司参
与经修改相关条款的《项目公司合作合同》的签订。
    因重庆高速集团持有公司 30%股份，构成了公司的关联方，故公
司本次与重庆高速集团拟参与经修改的《项目公司合作合同》的签订
等事宜构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    因公司股东大会已授权董事会或其授权人士全权办理签订《项目
公司合作合同》以及后续由公司作为项目公司股东需参与履行的权利
义务事项，故修改后《项目公司合作合同》经董事会审议通过后无须
提交股东大会。

    二、关联方的基本情况
    （一）关联关系说明
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因重庆高速集
团持有公司 30%股份，构成了公司的关联方，故公司本次与重庆高速
集团拟参与经修改的《项目公司合作合同》的签订等事宜构成了关联
交易。
    （二）关联方基本信息
    公司名称：重庆高速公路集团有限公司
    注册资本：1,000,000 万元
    注册地址：重庆市渝北区银杉路 66 号
    公司性质：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：滕英明
    成立日期：1998 年 5 月 8 日
    股东：重庆市国有资产监督管理委员会
    经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控
         股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基
         础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理,高速公路资源开
         发及运营管理。
               （三）关联人主要财务指标
               根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
         （京永审字（2019）第 148134 号），重庆高速集团（合并）经审计
         的最近一年主要财务指标如下：
                                                                                   单位：元

                          资产总额             净资产              营业收入             净利润

2018 年 12 月 31 日   171,771,468,419.40   50,472,055,231.57   11,765,936,002.38     198,965,796.72


               三、《项目公司合作合同》修改的主要内容
             （一）修改条款：“第九条 投资总额、项目资本金与股东出资”
               1.修改前项目资本金
               项目的投资总额暂定为 137 亿元，项目资本金比例不低于项目投
         资总额的 25%，即 34.25 亿元。
               2.修改后项目资本金
               项目的投资总额暂定为 137 亿元，项目资本金比例不低于项目投
         资总额的 20%，即 27.40 亿元。
             （二）修改条款：“第十条 注册资本及出资比例”
               1.修改前注册资本金
               项目公司起始注册资本金为项目资本金的 10%，即人民币
         3.42500 亿元，其中重庆高速集团出资 1.67825 亿元；公司出资
         0.89050 亿元；贵州交建出资 0.85625 亿元。
             2.修改后注册资本金
             项目公司起始注册资本金为项目资本金的 10%，即人民币 2.7400
         亿元，其中重庆高速集团出资 1.3426 亿元；公司出资 0.7124 亿元；
         贵州交建出资 0.6850 亿元。
             除此之外，未对其他条款进行修改。
   四、本次关联交易履行的审议程序
    2019 年 6 月 25 日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议及
第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟修改<项目公司
合作合同>暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，全体非关联董事均投票赞成。公司独立董
事就本次关联交易发表如下独立意见：
    本次拟修改的《项目公司合作合同》遵循了自愿、平等、公允的
原则，修改后将减少公司对项目资本金投入，不存在损害公司及股东
合法权益的行为。本次关联交易符合公司的投资经营战略，符合《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等法律法规的规定，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。
董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意《关于公司拟修改<项目公司合作合同>暨关联交易的
议案》。
    因公司股东大会已授权董事会或其授权人士全权办理签订《项目
公司合作合同》以及后续由公司作为项目公司股东需参与履行的权利
义务等事项，故修改《项目公司合作合同》经董事会审议通过后无须
提交股东大会。

    五、关联交易的目的及影响
    结合市场环境的变化、项目日常资金需求以及相关政策法规等，
为提高资金使用效率，实现资金效益最大化，公司与重庆高速集团、
贵州交建拟修改《项目公司合作合同》部分条款。修改后各股东持股
比例保持不变，且修改事项符合法律法规的相关规定，不会影响项目
公司整体战略规划和投资建设运营。
    本次修改协议事项主要是项目公司各股东方同比例减少项目资
本金出资额，此事项对降低公司融资成本、提升公司经营效益等方面
将产生积极效应。

    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月公司未与重庆高速集团发生任何形式的交易，亦未
与其他关联方发生同类别交易事项。

   七、备查文件
    （一）安康至来凤国家高速公路奉节至巫山（渝鄂界）段项目
项目公司合作合同
    （二）重庆建工独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会
议相关议案的独立意见
    （三）重庆建工第三届董事会第四十二次会议决议
    （四）重庆建工第三届监事会第二十七次会议决议



                             重庆建工集团股份有限公司董事会
                                     二〇一九年六月二十六日