证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2020-019
转债代码：110064 转债简称：建工转债
重庆建工集团股份有限公司
关于关联企业以物抵债暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简
称“开发公司”或“乙方”）拟以物业资产抵偿重庆建工集团股份有限公
司（以下简称“重庆建工”“公司”“本公司”或“甲方”）的工程
欠款，抵偿金额为281,261,708.90元(币种人民币，下同)。
●交易对方开发公司与本公司受同一控股股东控制，为公司关
联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司与同一关联人
之间发生的未经审议及披露的关联交易金额为 16,700,401.59 元，过
去 12 个月内公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本
次交易涉及金额为 281,261,708.90 元。本次以物抵债事项需提请公司
股东大会审议。
一、 本次关联交易概述
因开发公司不具备现金偿还公司工程欠款的能力，为确保公司应
收款项的回收，解决相关债务问题，经公司与开发公司商议，拟以开
发公司持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务。
公司于2020年3月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》。开发公司与本公
司签署《以物抵债协议》，双方约定根据《资产评估报告》（重康评
报字〔2020〕第41号），以2019年12月31日为评估基准日，开发公司
拟以持有的评估价值为281,261,708.90元的物业资产抵偿公司的工程
欠款。
由于重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）
为公司的控股股东，开发公司与本公司属于受同一控股股东控制下的
企业，因此本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司与同一关联人之
间发生的未经审议及披露的关联交易金额为 16,700,401.59 元，过去
12 个月内公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次
交易涉及金额为 281,261,708.90 元。本次以物抵债事项需提请公司股
东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、 交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
开发公司与本公司属于受同一控股股东重庆建工控股控制下的企
业，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
企业住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号（办公楼）11、
12 层
法定代表人：李骋
注册资本：16,181.348400 万元
成立日期：2003 年 12 月 24 日
经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；
楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。
（三）关联人主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 30
日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20309），截至 2018 年 12
月 31 日，开发公司经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日 376,049.29 68,552.14 90,730.67 6,968.73
三、 本次关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次拟用于抵债的物业资产涉及 8 个楼盘的商业房地产，建筑面
积 15,620.09 平方米，1 个楼盘的车位，建筑面积 3,718.06 平方米。
经评估，拟抵债资产在评估基准日时点的评估价值为 281,261,708.90
元，均为开发公司所持有的较优质的物业资产，远期具备一定的升值
空间。上述资产产权清晰，除部分资产存在抵押或优先购买权情形外，
其他资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。针对已存在抵押或优先购买权负
担的资产，双方在《以物抵债协议》中约定了相关消除权利限免措施
和保障，开发公司将采取相关措施，及时消除权利负担。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
1.相关资产的评估情况
本次交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评
估”）于 2020 年 3 月 2 日出具的《资产评估报告》 重康评报字〔2020〕
第 41 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估人员遵循相关
假设，采用市场法和收益法评估进行分析。
2.评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，申报的部分物业资产账面
价值合计 12,928.19 万元，经评定估算，相关资产采用市场法的评估
值为 28,126.17 万元，采用收益法的评估结果为 18,849.50 万元。
两种方法测算结果有较大差异，市场法得到的比准价格是根据替
代原则，以市场上已成交的类似房地产交易实例，经区域因素、个别
因素等差异修正后而得到的价格；而收益法是通过估算被评估房地产
在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求
和后，得出被评估房地产的评估值。
通过对两种评估结论的比较，华康评估认为由于未来收益受诸多
不确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的
估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接
受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为 28,126.17 万元。
3.评估结果汇总
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
产权持有人：重庆建工集团房地产开发有限公司
单位：万元
建筑面积
序号 项目名称 物业类别 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
（平方米）
A B C=B-A D=C/A×100%
1 新康桥 商业 281.90 85.53 564.93 479.40 560.53
2 建工未来城 商业 3,161.27 336.86 3,915.24 3,578.38 1,062.27
3 建工未来城 车位 3,718.06 396.19 1,116.00 719.81 181.68
4 建工太阳公馆 商业 939.26 276.58 980.59 704.00 254.53
5 外滩商城 商业 1,996.64 229.52 2,772.84 2,543.32 1,108.10
6 悦城 商业 1,730.95 1,443.38 2,438.56 995.18 68.95
7 依山郡 商业 892.75 1,114.17 2,424.36 1,310.19 117.59
8 锦绣华城 商业 2,638.60 5,559.33 5,566.42 7.09 0.13
9 李子湖畔 商业 3,978.72 3,486.62 8,347.23 4,860.61 139.41
10 资产总计 19,338.15 12,928.19 28,126.17 15,197.98 117.56
注：上述评估结果均为含增值税结果。
4.评估增值原因分析：
纳入本次评估范围的资产主要系企业自行开发，账面反映的是企
业历史成本价值，而由于近年来房地产市场价格和租金水平都有所增
长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产
价值较账面值更高，故形成评估增值。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体：
甲方（债权人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（债务人）：重庆建工集团房地产开发有限公司
（二）交易价格：根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕
第 41 号），确定物业资产的评估价值 281,261,708.90 元为交易价格。
（三）支付方式：乙方将 84 宗物业资产按评估价值 281,261,708.90
元转移登记到甲方名下，以抵偿乙方所欠甲方的同等金额的工程欠款。
（四）消除权利限制的措施：乙方应保证办理过户手续前标的资
产上无抵押、查封等他项权利限制，所有承租人（如有）均同意变更
出租人且已放弃优先购买权，否则乙方必须另行提供经甲方共同认可
的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿乙方欠付
甲方的工程欠款。
（五）协议生效条件：甲、乙双方签章并经各方审议程序通过后
生效。
（六）争议解决：凡因履行本协议发生的一切争议，双方应协商
解决，如不能协商解决的，甲、乙双方均可向重庆仲裁委员会提请仲
裁解决争议。
（七）收益归属：本协议生效后，乙方因标的资产所获得的收益
根据协议约定全部转移至甲方享有，包括但不限于租金收益、物业其
他收益等。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次以物抵债是为了防范与化解潜在风险，有助于解决公司应
收款项的回收，提高公司财务安全性，有助于改善公司资产的质量，
保护公司和投资者的利益。
（二）对公司的影响
本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大
影响。公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划和有效使用，
充分发挥资产价值。
六、关联交易履行的审议程序及专项意见说明
（一）公司董事会审议程序
2020 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关
于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合
《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，五名非关联董
事均投票赞成，四名关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强均回避
表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审
计委员会发表了同意的书面审核意见。
（二）公司独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：1.本次交易事项有助于
解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。2.公司聘请第三方评估机构对拟
抵债资产进行评估，定价客观、公允，不存在影响公司独立性及规范
运作的问题。3.董事会在对该项议案进行表决时，关联董事进行了回
避，表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议形成的
决议合法有效。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）核
查后，发表意见如下：经核查，开发公司以资抵债暨关联交易事项已
经董事会、监事会审议以及独立董事事前认可，并发表了其审议程序
合规、定价公允的独立意见，尚需提交股东大会审议批准，保荐机构
认为开发公司以资抵债暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，不
存在不符合有关法规的情形，保荐机构同意公司上述关联交易事项。
本次以物抵债事项需提请公司股东大会审议。根据国有资产相
关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。
七、备查文件
（一）重庆建工董事会审计委员会关于第四届董事会第十次会议
相关议案的书面审核意见
（二）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关
议案的事前认可意见
（三）重庆建工独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关
议案的独立意见
（四）重庆建工第四届董事会第十次会议决议
（五）重庆建工第四届监事会第六次会议决议
（六）重庆建工集团房地产有限公司拟对外转让部分资产的评估
项目资产评估报告
（七）重庆建工集团房地产有限公司 2018 年度合并审计报告
（八）以物抵债协议
（九）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司关
于关联企业以物抵债暨关联交易的核查意见
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十日
