关于重庆建工集团股份有限公司
               开展应收账款资产证券化有关事项的
                                 核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆建工集
团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对重庆建工开展应收账款资
产证券化有关事项进行了核查，核查意见如下：

     一、交易概述

    1、本次交易概述

    为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过发行
应收账款资产证券化产品的方式进行融资，具体如下：

    （1）原始权益人/资产服务机构：重庆建工集团股份有限公司

    （2）专项计划管理人：平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司

    （3）基础资产：公司（及子公司）依据工程合同和/或应收账款转让合同对发包人享有
的建筑工程应收账款（不含工程质保金）及其附属担保权益（包括利息、罚息、手续费等）。

    （4）发行期限：预计为 3 年，引入循环购买安排。

    （5）发行规模及发行对象：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级和次级资产
支持证券，总发行规模不超过 20 亿元，可分期发行。优先级占比预计不低于每期发行规模
的 90%，向符合法律规定的合格投资者发售；次级占比预计不超过每期发行规模的 10%，
由非关联方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过每期发行规模的 3%。（优先
级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或
市场需求进行调整。）

    （6）发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。

    2、关联关系概述

    公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）如认购本次
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应收账款资产证券化产品部分份额，其认购规模不超过发行额度的 3%，即不超过 6,000 万
元（具体以专项计划实际成立时规模为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，构成关联交易。

    3、差额补足概述

    公司拟直接或通过第三方向专项计划出具差额支付承诺函，对于专项计划优先级本息
兑付及专项计划费用等提供差额补足义务，具体情况如下：

    差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表专项计划）。

    差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项相关计划
费用清偿完毕。

    差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划费用之和。

     二、关联方的基本情况

    公司名称         重庆建工投资控股有限责任公司
    公司类型         有限责任公司（国有独资）
    注册地址         重庆市两江新区金开大道 1596 号
    注册资本         人民币 1,436,799,539.21 元
统一社会信用代码     91500000668943287C
                     从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资金经营、资产管理，投资咨
    主营业务         询服务，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、
                     法规限制的取得许可证后方可从事经营）。
   法定代表人        魏福生
    成立时间         2007 年 11 月 22 日

    建工控股（母公司）最近一年主要财务数据如下：

                                                                            单位：万元
           项目                                   2018年12月31日/2018年度
          总资产                                                            397,846.35
          净资产                                                            249,469.93
        营业总收入                                                            4,737.28
          净利润                                                              6,768.88
注：建工控股2018年财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
XYZH/2019CQA20257号《审计报告》。

     三、计划管理人基本情况
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   1、平安证券股份有限公司

   公司名称：平安证券股份有限公司

   注册资本：1,380,000 万

   法定代表人：河之江

   公司成立日期：1996 年 7 月 18 日

   注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层

   经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。

   目前，平安证券股份有限公司持有中国证监会颁发的编号 000000029256 的《中华人民
共和国经营证券业务许可证》，具备申请设立资产支持专项计划、发行资产支持证券的资
格，已从事众多应收账款资产证券化相关业务。

   2、申万宏源证券有限公司

   公司名称：申万宏源证券有限公司

   注册资本：4,700,000 万

   法定代表人：杨玉成

   公司成立日期：2015 年 1 月 16 日

   注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

   经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、
为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以
外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性
银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区
域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理
机关批准的其他业务。

   目前，申万宏源证券有限公司持有中国证监会颁发的编号 000000011962 的《中华人民
共和国经营证券期货业务许可证》，具备申请设立资产支持专项计划、发行资产支持证券
                                       7
的资格，已从事众多应收账款资产证券化相关业务。

     四、定价依据

    本次关联交易价格根据相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定。

     五、履行的审批程序

    本次资产证券化融资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过，公司独立董事事前同意了本次资产证券化事项，并发表了同意的独立意见；
尚需提请公司股东大会审议以及上海证券交易所批准。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为公司拟通过发行应收账款资产证券化产品的方式进行融资所涉
及的关联交易及资产支持证券发行符合公司正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序
并经独立董事发表独立意见认可，尚需提交股东大会审议；关联交易定价公允、不存在损
害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，保荐机构对本次资产证券化融
资事项所涉及的关联交易及资产支持证券发行无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《关于重庆建工集团股份有限公司开展应收账款资产证券化有
关事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 蹇 敏 生                    谢 金 印




                                                 华融证券股份有限公司


                                                        年    月   日




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