证券代码：600939         证券简称：重庆建工      公告编号：临 2020-018
转债代码：110064         转债简称：建工转债


          重庆建工集团股份有限公司
  关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
通过开展应收账款资产证券化项目的方式进行融资，总发行规模不超
过 20 亿元。
    ●本次专项计划设置优先级和次级，次级资产支持证券由非关联
方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过发行额度的 3%，
即不超过 6,000 万元。如控股股东参与本次专项计划的认购，将构成
关联交易。
    ●本专项计划的实施不构成重大资产重组。
    ●本专项计划已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

    一、资产证券化方案及关联交易概述

    （一）方案调整前的决策情况
    为盘活存量资产，拓宽融资渠道，经公司召开的第三届董事会第
十八次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行
资产支持证券的方式进行融资，总规模预计不超过 20 亿元。详情请
查阅公司于 2017 年 8 月 30 日披露的“2017-046”号临时公告。
    （二）本次应收账款资产证券化的调整方案
    为适应市场变化，公司调整了应收账款资产证券化产品方案的部
分条款，调整后的发行事宜具体如下：
    1. 原始权益人/资产服务机构：重庆建工集团股份有限公司
       2.专项计划管理人：平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限
公司
       3.基础资产：本公司（及子公司）依据工程合同和/或应收账款转
让合同对发包人享有的建筑工程应收账款（不含工程质保金）及其附
属担保权益（包括利息、罚息、手续费等）。
       4.发行期限：预计为 3 年，引入循环购买安排。
       5.发行规模及发行对象：本次专项计划发行的资产支持证券分为
优先级和次级资产支持证券，总发行规模不超过 20 亿元，可分期发
行。优先级占比预计不低于每期发行规模的 90%，向符合法律规定的
合格投资者发售；次级占比预计不超过每期发行规模的 10%，由非关
联方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过每期发行规模
的 3%。优先级和次级具体比例等要素以专项计划实际成立时为准。
       6.发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。
       （三）关联交易说明
       公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆
建工控股”）如认购本次应收账款资产证券化产品部分份额，其认购
规模不超过发行额度的 3%，即不超过 6,000 万元（具体以专项计划
实际成立时规模为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，构成上市公司关联交易。
       上述事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事
魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强已回避表决，独立董事对此事项发表
了独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过本议案。
如控股股东认购全部份额，即认购 6000 万元，未超过本公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%。本次专项计划涉及资产支持证券发行，
需提请公司股东大会审议。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

      二、交易对方的基本情况

      （一）关联交易对象的基本情况
      重庆建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方。
       企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司
       企业性质：有限责任公司（国有独资）
       企业住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号
       法定代表人：魏福生
       注册资本：人民币 143,679.953921 万元
       成立日期：2007 年 11 月 22 日
       股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有 100%股权）
       经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。
       经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 4 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20257），重庆建
工控股（合并）经审计的 2018 年度主要财务指标如下：
                                                                  单位：万元
                      资产总额       净资产        营业收入           净利润
2018 年 12 月 31 日   7,331,681.59    959,458.70   4,744,083.14        41,129.31

      （二）计划管理人基本情况
      1、平安证券股份有限公司
      公司名称：平安证券股份有限公司
      注册资本：1,380,000 万
      法定代表人：河之江
      公司成立日期：1996 年 7 月 18 日
      注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64
层
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金
融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。
    2、申万宏源证券有限公司
    公司名称：申万宏源证券有限公司
    注册资本：4,700,000 万
    法定代表人：杨玉成
    公司成立日期：2015 年 1 月 16 日
    注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
    经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、
证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限
新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，
证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金
融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、
青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，
证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。
    三、本次交易中提供差额补足的情况说明
    公司拟直接或协调其他主体向专项计划出具差额支付承诺函，对
于专项计划优先级本息兑付及专项计划费用等提供差额补足义务，具
体情况如下：
    差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表专项计划）。
    差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的
本息及专项相关计划费用清偿完毕。
    差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项
计划费用之和。

    四、提请股东大会授权事宜
    本次专项计划涉及资产支持证券发行，需提请公司股东大会审
议。为提高公司决策的效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士全权办理与本次发行资产支持证券的相关事宜，
具体办理相关手续并予以实施。授权有效期自股东大会审议通过之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。

    五、专项计划方案调整对本公司的影响

    公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动
性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化可
成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本专项计划
方案的调整及实施，将加速推进专项计划落地，提高公司资金使用效
率，优化资产结构。

    六、风险提示

    本次专项计划中优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规
模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求
进行调整。本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止
设立的风险。




                             重庆建工集团股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年三月十日