股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2020 年第一次临时股东大会资料
二〇二〇年四月七日
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
目 录
2020 年第一次临时股东大会须知 ................................................... 2
2020 年第一次临时股东大会议程 ................................................... 3
议案一 公司 2020 年度投资计划 .................................................... 4
议案二 公司 2020 年度担保计划 .................................................... 5
议案三 公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联
交易预计报告 ................................................................................ 9
议案四 关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工商变更登
记的议案 ..................................................................................... 13
议案五 关于补选公司非独立董事的议案...................................... 25
议案六 关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案 ...... 27
议案七 关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案................. 32
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
重庆建工集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大
会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手
续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次
会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过
5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以
内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关
闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关
监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股
东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
2020 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2020 年四月七日（星期二）下午 2:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1598 号重庆维景国际大
酒店翡翠厅
会议主持人：公司董事长
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一、宣读本次股东大会须知
二、审议并讨论下列议案
议案一:公司 2020 年度投资计划
议案二:公司 2020 年度担保计划
议案三：公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计报
告
议案四：关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工商变更登记的议案
议案五：关于补选公司非独立董事的议案
议案六：关于公司开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案
议案七：关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法,进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
公司 2020 年度投资计划
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）
结合 2019 年实际投资情况以及公司发展战略和规划，编制了公司
2020 年度投资计划。2020 年公司拟计划投资项目 36 个（含 5 个续
投项目，31 个新投项目），包括境内固定资产投资项目、境内股权
投资项目和境外股权投资项目。具体情况如下：
一、境内固定资产投资项目 21 个，年度计划投资 6.34 亿元，
其中续建项目 1 个，年度计划投资 0.27 亿元；新建项目 20 个，年
度计划投资 6.07 亿元。
二、境内股权投资项目 12 个，年度计划投资 22.99 亿元，其中
续投项目 4 个，年度计划投资 1.71 亿元；新投项目 8 个，年度计划
投资 21.28 亿元。
三、境外股权投资项目 3 个，年度计划投资 0.01 亿元，均为新
投项目。
公司 2020 年度投资计划总额 29.34 亿元，其资金来源包括自有
资金 28.29 亿元，银行贷款 0.98 亿元，政府补助 0.07 亿元。
请审议。
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公司 2020 年度担保计划
一、公司及其全资子公司 2020 年度担保计划概述
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及所属公司经
营需要，结合 2019 年担保实施情况，公司及其全资子公司预计 2020
年度全年提供担保额度为 48.36 亿元。具体情况如下：
（一）公司及其全资子公司 2020 年预计提供担保情况
1.公司 2020 年预计对控股子公司提供担保情况
公司在 2020 年预计对下列 15 家控股子公司提供担保 总额为
46.76 亿元。具体明细如下：
单位：万元
被担保公司 计划担保金额
重庆建工第二建设有限公司 16,000.00
重庆建工第三建设有限责任公司 11,000.00
重庆建工第四建设有限责任公司 10,500.00
重庆建工第八建设有限责任公司 5,000.00
重庆建工第九建设有限公司 35,000.00
重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 15,000.00
重庆建工渝远建筑装饰有限公司 3,000.00
重庆建工住宅建设有限公司 5,500.00
重庆工业设备安装集团有限公司 49,700.00
重庆建工市政交通工程有限责任公司 12,000.00
重庆建工第一市政工程有限责任公司 16,000.00
重庆城建控股(集团)有限责任公司 104,900.00
重庆交通建设(集团)有限责任公司 60,000.00
重庆建工建材物流有限公司 100,000.00
重庆市水利港航建设集团有限公司 24,000.00
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合计 467,600.00
注：（1）公司对重庆建工第三建设有限责任公司按照持股比例 53.78%提供担保，金额
以 1.1 亿元为限；
（2）公司对重庆建工住宅建设有限公司按照持股比例53.41%提供担保，金额以0.55
亿元为限；
（3）上述预计担保事项在实际执行中，全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；
控股子公司之间的担保额度也可以调剂使用。
2.全资子公司 2020 年预计对所属公司提供担保情况
公司全资子公司重庆城建控股（集团）有限责任公司预计为其所
属公司提供担保金额 1.60 亿元，具体明细如下：
单位：万元
被担保公司 计划担保金额
重庆建工第二市政工程有限责任公司 8,000.00
重庆市爆破工程建设有限责任公司 8,000.00
合计 16,000.00
注：上述预计担保事项在实际执行中，全资孙公司之间的担保额度可以调剂使用。
3.本次担保计划适用期限
自本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司
年度担保计划经股东大会审议通过之前一日止。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定的担保额度仅为公司
可预计的最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司
股东大会审批。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批
准其授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额，
并签署担保协议等相关文件。
三、公司担保余额及逾期担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对控股子公司提供担保余额为
38.07 亿元，占公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的
比例为 54.91%。控股子公司对所属子公司提供担保余额为 1.25 亿元，
占公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为
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1.80%；公司无逾期对外担保情况。
请审议。
附件：被担保人基本情况表
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
被担保人基本情况表
单位：万元
截 止 2018 年 12 月 31 日 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 重大或有事项
序 集 团 公 司持 是 否 存在影 是 否 存 在影响 是 否 存在影 是 否 存 在 影
被担保人名称 注 册 地 法 定代表人 主营业务
号 股比例 归 属 于 母公 资 产 负 响 被 担保人 被 担 保 人偿债 响 被 担保人 响 被 担 保 人
资产总额 负债总额 银 行 贷 款总 额 流 动 负 债 总 额 净资产 净利润 营业收入
司 的 净 利润 债 率 偿 债 能力的 能 力 的 抵押、 偿 债 能力的 偿 债 能 力 的
预期担保 质押事项 或有负债 诉讼事项
1 重庆建工第二建设有限公司 重庆 郑建武 100.00% 建筑工程 417,169.79 381,167.96 15,000.00 376,637.39 36,001.82 507.49 217,526.83 504.48 91.37% 否 否 否 否
2 重庆建工第三建设有限责任公司 重庆 杨帆 53.78% 房屋建筑 710,945.24 542,862.62 14,000.00 536,885.69 168,082.62 10,796.17 763,362.73 10,010.49 76.36% 否 否 否 否
3 重庆建工第四建设有限责任公司 重庆 陈迎庆 100.00% 建筑工程 141,769.78 123,150.04 4,400.00 119,946.23 18,619.74 2,188.81 197,603.40 2,188.81 86.87% 否 否 否 否
4 重庆建工第八建设有限责任公司 重庆 黄普 100.00% 建筑工程 186,428.71 179,075.32 - 175,311.80 7,353.39 582.34 137,882.58 582.34 96.06% 否 否 否 否
5 重庆建工第九建设有限公司 重庆 杨光余 100.00% 房屋建筑 333,587.35 295,820.62 27,550.00 283,883.86 37,766.73 2,129.39 232,538.44 2,129.39 88.68% 否 否 否 否
6 重 庆 建 工第十一建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 重庆 曾理 100.00% 房屋建筑 180,697.24 168,280.15 10,000.00 167,028.24 12,417.09 932.19 86,257.80 932.19 93.13% 否 否 否 否
7 重庆建工渝远建筑装饰有限公司 重庆 李振宇 100.00% 建筑装饰 66,380.77 52,549.67 3,000.00 52,458.07 13,831.10 1,414.18 50,759.13 1,414.18 79.16% 否 否 否 否
8 重庆工业设备安装集团有限公司 重庆 叶宝明 100.00% 机电安装 339,061.27 295,958.02 51,900.00 284,475.72 43,103.26 4,916.33 230,355.30 4,898.54 87.29% 否 否 否 否
9 重庆建工市政交通工程有限责任公司 重庆 郭宝林 100.00% 市政施工 296,858.68 264,185.79 9,950.00 259,426.49 32,672.89 4,056.15 295,062.31 4,008.94 88.99% 否 否 否 否
10 重 庆 建 工 第 一 市 政 工 程 有 限 责 任 公 司 重庆 程世龙 100.00% 市政工程 205,731.95 183,634.16 15,000.00 181,242.34 22,097.80 1,892.75 163,920.79 1,892.75 89.26% 否 否 否 否
11 重庆建工住宅建设有限公司 重庆 张纯洁 53.41% 建筑安装 473,530.06 342,753.91 - 337,684.21 130,776.15 10,910.00 553,017.54 10,910.00 72.38% 否 否 否 否
12 重 庆 城 建 控 股 (集 团 )有 限 责 任 公 司 重庆 危接来 100.00% 建筑安装 804,078.67 738,516.95 108,400.00 725,758.17 65,561.72 5,856.67 472,191.70 5,856.67 91.85% 否 否 否 否
13 重 庆 交 通 建 设 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 重庆 刘国强 100.00% 承包工程 509,091.42 449,768.48 45,000.00 448,023.77 59,322.93 2,371.72 252,013.86 2,371.72 88.35% 否 否 否 否
14 重庆建工建材物流有限公司 重庆 张兴礼 82.12% 预拌砼 304,290.19 259,420.91 61,900.00 257,390.32 44,869.28 4,971.58 227,276.37 5,599.25 85.25% 否 否 否 否
15 重庆市水利港航建设集团有限公司 重庆 肖卓 100.00% 水利水电施工 261,265.45 220,617.36 24,000.00 220,046.63 40,648.09 888.44 96,655.34 888.44 84.44% 否 否 否 否
16 重 庆 建 工 第 二 市 政 工 程 有 限 责 任 公 司 重庆 潘波 100.00% 市政工程 134,049.49 119,997.37 10,500.00 118,727.77 14,052.12 769.84 75,962.79 769.84 89.52% 否 否 否 否
17 重庆市爆破工程建设有限责任公司 重庆 唐先泽 100.00% 爆破施工 93,003.74 83,812.91 6,000.00 83,734.57 9,190.82 735.85 87,871.90 735.85 90.12% 否 否 否 否
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度
日常关联交易预计报告
为规范管理关联交易，保护公司全体股东权益，根据《公司关联
交易制度》及实际情况，现将公司 2019 年度日常关联交易执行情况
及 2020 年日常关联交易预计情况报告如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，2019
年公司与关联方发生的日常关联交易累计为3.83亿元（数据未经审
计），较上年度减少17.46%，且少于经公司2018年年度股东大会审
议通过的关联交易预计数（5.94亿元）。具体关联交易及其金额如
下：
单位：万元
2019 年度实际执行情况
关联交 关联交易 （未经审计）
2019 年度预计
关联方名称
易类别 内容 数 其中：明细
金额
金额
购买商 重庆建工信息技术有限公司 118.00
品、接 接受劳务 700.00 325.07
重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 207.07
受劳务
重庆建工集团房地产开发有限公司 10,339.24
销售商 销售商 儋州重庆建工房地产开发有限公司 692.80
品、提 品、提供 贵州西凯三友房地产开发有限公司 49,009.00 28,391.76 7,340.47
供劳务 劳务 重庆建工新城置业有限公司 9,002.42
重庆中梁山尚成置业有限公司 1,016.83
重庆建工投资控股有限责任公司 17.02
收取租金 150.00 97.62
租赁和 重庆建工集团房地产开发有限公司 80.60
代管房 收取托管
重庆建工投资控股有限责任公司 146.00 134.05 134.05
地产 费
支付租金 重庆建工投资控股有限责任公司 340.00 300.11 143.34
9
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
重庆市渝通公路工程有限责任公司 113.14
重庆市市政建设开发有限责任公司 32.40
重庆兴益建新实业有限责任公司 11.23
支付托管
重庆兴益建新实业有限责任公司 80.00 67.96 67.96
费
资金拆
借入资金 重庆市渝通公路工程有限责任公司 9,000.00 9,000.00 9,000.00
借
合 计 59,425.00 38,316.57 38,316.57
（二）2020 年预计日常关联交易的基本情况
结合上述对 2019 年关联交易的相关统计数据，对 2020 年度公司
与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易进行了预计，
预计金额为 6.52 亿元，预计分类情况如下：
单位：万元
2020 年度预计发 2019 年度实际发
关联交易类别 关联交易内容 关联方名称
生额（万元） 生额（万元）
购买商品、接 重庆建工信息技术有限公司 169.50 118.00
接受劳务
受劳务 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 607.95 207.06
重庆建工集团房地产开发有限公司 18,088.68 10,339.24
儋州重庆建工房地产开发有限公司 755.80 692.80
销售商品、提 销售商品、提
贵州西凯三友房地产开发有限公司 10,903.50 7,340.47
供劳务 供劳务
重庆建工新城置业有限公司 22,704.78 9,002.42
重庆中梁山尚成置业有限公司 11,376.25 1,016.83
重庆建工投资控股有限责任公司 17.02 17.02
收取租金
重庆建工集团房地产开发有限公司 80.60 80.60
收取托管费 重庆建工投资控股有限责任公司 134.45 134.05
租赁和代管房
重庆建工投资控股有限责任公司 144.05 143.34
地产
支付租金 重庆市渝通公路工程有限责任公司 125.43 113.14
重庆市市政建设开发有限责任公司 32.50 32.40
支付托管费 重庆兴益建新实业有限责任公司 67.96 67.96
合 计 65,208.47 29,305.33
二、关联方介绍和关联方关系
为生产经营需要，本公司与控股股东及其关联企业在接受劳务，
销售商品、提供劳务，租赁和代管房地产，流动资金借款等方面将发
生持续的日常关联交易。主要关联方介绍和关联方关系如下：
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
单位：万元
与本公司 法定 2018 年末资产 2018 年营业 2018 年净
关联方名称 注册资本 主营业务
关系 代表人 总额 收入 利润
投资业务及相
重庆建工投资 关资产经营、
本公司控
控股有限责任 143,679.95 魏福生 资产管理、投 397,846.35 4,737.28 6,768.88
股股东
公司 资咨询服务，
财务顾问
重庆市市政建
同受控股 房屋拆迁及代
设开发有限责 4,527.00 瞿荣忠 32,493.85 823.22 -58.93
股东控制 办拆迁
任公司
重庆兴益建新
同受控股 销售办公用
实业有限责任 130.00 江河 1,889.72 335.00 -51.33
股东控制 品，信息咨询
公司
重庆市渝通公
同受控股 房地产开发、
路工程有限责 12,036.29 刘国强 47,430.03 5,113.71 327.72
股东控制 销售业务
任公司
信息技术开
发；计算机软
重庆建工信息 同受控股
1,000.00 龚文璞 件开发及销 252.71 464.53 -4.81
技术有限公司 股东控制
售；网站管
理、维护
房地产开发；
销售房屋；房
重庆建工集团 屋租赁；楼盘
同受控股
房地产开发有 16,181.35 李骋 代理；居间代 324,191.99 46,683.85 2,601.45
股东控制
限公司 理；代办交易
手续；房地产
信息咨询服务
儋州重庆建工
同受控股 房地产开发与
房地产开发有 10,000.00 黄钢琪 35,736.10 40,526.23 1,917.51
股东控制 经营
限公司
房地产开发；
销售房屋；房
屋租赁；楼盘
重庆建工新城 同受控股
15,000.00 张钒 代理；居间代 80,333.90 3,649.14 -365.85
置业有限公司 股东控制
理；代办交易
手续；房地产
信息咨询服务
房地产开发及
贵州西凯三友
同受控股 经营；物业管
房地产开发有 8,000.00 尹代华 12,724.95 - -223.07
股东控制 理；销售建筑
限公司
材料。）
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
房地产开发；
重庆中梁山尚 房地产销售；
同受控股 -
成置业有限公 2,041.00 秦蓉 物业管理，从 32,233.94 -
股东控制 （注）
司 事建筑相关业
务
本公司控
重庆渝高科技 股股东的 高新技术产品
产业（集团） 高管担任 8,455.73 蒋荣超 开发及自产自 854,908.51 125,574.43 15,761.13
股份有限公司 董事的法 销和技术服务
人
注：重庆中梁山尚成置业有限公司尚处于前期开发期，无相关损益。
三、关联交易定价政策
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具
体顺序如下：
（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；
（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；
（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础
上由交易双方协商一致确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进
行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效
率的提高，有利于公司 2020 年生产经营计划的顺利实施，不会损害
全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营
成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年四月七日
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工
商变更登记的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党
章程》和其他有关规定，结合公司的实际情况，决定对《重庆建工
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《重
庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事
会议事规则》”）进行修订，同时提请公司股东大会授权公司董事会
办理工商登记变更等相关事宜。
一、《公司章程》部分条款修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行为， 第一条 为了规范公司的组织和行为，维
维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称 护重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法
司”或“ 本公司”）、股东和债权人的合法权益，
权益，同时充分发挥党组织的领导核心和政 实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共
治核心作用，根据《中华人民共和国公司 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 人民共和国证券法》《上市公司章程指引
和国证券法》《上市公司章程指引（2016 （2019 年修订）》《中华人民共和国企业国有
年修订）》和其他有关规定，结合公司的实 资产法》《中国共产党章程》和其他有关规
际情况，制订本章程。 定，结合公司的实际情况，制定本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
会秘书。 秘书、总法律顾问以及董事会聘任的其他人
员。
第十二条 根据《公司法》《中国共产 第十二条 根据《公司法》《中国共产党
党章程》的规定，在公司设立中国共产党的 章程》的规定，在公司设立中国共产党的委
委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。 员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党
党组织是公司法人治理结构的有机组成部 委是公司法人治理结构的有机组成部分。公
分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋 司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织 组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
负责人及党务工作人员同步配备、党的工作 党务工作人员同步配备、党的工作同步开
同步开展，明确党组织在企业决策、执行、 展，明确党组织在企业决策、执行、监督各
监督各环节的权责和工作方式，实现体制对 环节的权责和工作方式，实现体制对接、机
接、机制对接、制度对接和工作对接，推动 制对接、制度对接和工作对接，推动党组织
党组织发挥领导核心和政治核心作用组织 发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
化、制度化、具体化。
第十三条 公司实行“双向进入、交叉任
职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
新增
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党组织领导班子。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（二）与持有本公司股份的其他公司合
规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合
的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
以选择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
的，应当在六个月内转让或者注销。公司依 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
照第二十四条第（三）项规定收购的本公司 议。
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股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 日起十日内注销；属于第（二）项、第
职工。 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为重庆市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网
络或证券监管机构认可或要求的其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
方式参加股东大会的，视为出席。 公司住所地或股东大会通知中明确的其他地
公司召开股东大会采用网络形式投票 点。
的，通过股东大会网络投票系统身份验证的 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
投资者，可以确认其合法有效的股东身份， 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
具有合法有效的表决权。公司召开股东大会 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
采用证券监管机构认可或要求的其他方式投 加股东大会的，视为出席。
票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部
门规章和监管机构相关规定要求采用网络投
票形式进行表决的事项时，应当提供监管机
构认可的网络投票系统进行投票表决。
第九十六条 公司党委和纪委按照《中国
共产党章程》和党内有关法规规定履行规定
职责，每届任期五年，任期届满要按期进行
第九十五条 公司党的委员会和纪律检
换届。
查委员会设置、任期按党内相关文件规定执
第九十七条 公司党委和纪委工作机构设
行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司
置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
管理机构和编制。公司为党组织活动提供必
公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理
要条件，并将党组织工作经费纳入公司预
费用的党组织工作经费，一般按照公司上年
算，从公司管理费中列支。
度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由
公司党委本着节约的原则编制经费使用计
划，由公司纳入年度预算。
第九十六条 公司党组织发挥领导核心 第九十八条 公司党组织发挥领导作用，
和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
落实开展工作。保证监督党和国家的方针政 决定企业重大事项，主要职责是：
策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事 （一）保证监督党和国家的方针政策在本
会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职 公司的贯彻执行；
工群众，支持职工代表大会开展工作；参与 （二）依照“三重一大”事项集体决策实
公司重大问题的决策；加强党组织的自身建 施办法等规定讨论和决定公司重大事项，尊
设，领导公司思想政治工作、精神文明建设 重和支持董事会、监事会和经理层依法行使
和工会、共青团等群众组织。 职权；
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（三）认真贯彻新时代党的组织路线，
坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则
和党管人才原则，加强公司领导班子建设和
人才队伍建设；
（四）履行公司党风廉政建设主体责
任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪
检监察机构履行职责，加强对公司各级领导
人员履职行为的监督；
（五）健全基层组织，优化组织设置，
理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党
的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组
织和党员队伍建设，以提升组织力为重点，
突出政治功能，把公司基层党组织建设成为
宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治
理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战
斗堡垒；
（六）领导公司思想政治工作、意识形态
工作、精神文明建设、统一战线工作、公司
文化建设和群团工作。
第九十九条 会议由党委书记召集并主
持。书记不能参加会议的，可以委托副书记
召集并主持。公司党委会会议一般每月召开
两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议
题由党委书记提出，或者由党委会其他委员
新增 提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员
到会方能举行，形成决定必须有应到会党委
委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事
项，须有三分之二以上党委委员到会方能举
行。
第九十七条 党委会研究决策以下重大 第一百条 党委会研究决策以下重大事
事项： 项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策 （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和
和上级党组织重要决定的重大措施； 上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、 （二）公司党的政治建设、思想建设、组
作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面 织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、
的事项； 反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任 （三）按照管理权限决定企业人员任免、
免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理 奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐
推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进 人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝
行酝酿并提出意见和建议； 酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大 （四）巡视整改、巡察、审计等重大事
事项； 项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大 （五）党管人才、统战工作和群团工作
事项； 方面的重大事项；
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（六）其他应由党委会研究决策的事 （六）向上级党组织请示、报告的重大事
项。 项；
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百零一条 党委会前置研究讨论以下
重大事项：
第九十八条 党委会参与决策以下重大
……
事项：
（九）公司在特别重大安全生产、环境保
……
护、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
（九）公司在特别重大安全生产、维护
任方面采取的重要措施；
稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采
（十）向上级请示、报告的重大事项；
取的重要措施；
（十一）其他应由党委会前置研究讨论的
（十）向上级请示、报告的重大事项；
事项。
（十一）其他应由党委会参与决策的事
党委会研究决策事项和前置研究讨论事
项。
项涉及到“三重一大”事项的，按照“三重一
大”事项集体决策实施办法进行决策。
第九十九条 党委会参与决策的主要程
第一百零二条 党委会前置研究讨论的主
序：
要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委
（一）党委会先议。党委召开党委会，对
会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进
前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发
行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现
现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国
方针政策和国家法律法规，或可能损害国
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党委认为另有需要董事会、经理层决策的重
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的
大问题，可向董事会、经理层提出；
重大问题，可向董事会、经理层提出；
……
……
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
（四）会后报告。进入董事会、经理层
党委成员要将董事会、经理层决策情况及时
的党委成员要将董事会、经理层决策情况及
报告党委。
时报告党组织。
第一百条 组织落实企业重大决策部 第一百零三条 公司党委要推动落实企业
署。企业党组织带头遵守企业各项规章制 重大决策部署，带头遵守公司各项规章制
度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解 度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解
疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把 疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把
思想和行动统一到企业发展战略目标和重大 思想和行动统一到公司发展战略目标和重大
决策部署上来，推动企业改革发展。 决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零三条 董事由股东大会选举或 第一百零六条 董事由股东大会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满以前，可以由股东大会解除
除其职务。 其职务。
…… ……
第一百一十四条 …… 第一百一十七条 ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
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据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
董事会对上述事项作出决定，属于公司 公司董事会设立审计委员会、战略委员
党委会参与重大问题决策范围的，应当事先 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关
听取公司党委会的意见和建议；按照有关规 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
定应当报市国资委批准（核准）或备案的， 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
应当依照有关规定报送。 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
超过股东大会授权范围的事项，应当提 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
交股东大会审议。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）相关交易类事项：
1.董事会对对外投资（含委托贷款，对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等）、收购或出售资产（不包括与 第一百一十九条 董事会应当确定对外
日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
计算标准进行确定： 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 东大会批准。董事会关于运用公司资产的具
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 体决策权限在董事会议事规则中作出明确规
的比例； 定。
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例；
（4）交易成交的金额（含承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产的
比例；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
公司对外投资、收购或出售资产等其他
非日常业务经营交易事项，按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由
董事会审批决定；按照前款所规定的计算标
准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
应提交股东大会审议。
2.除本章程第四十二条规定的担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。
3.在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照上述规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司购买或者出售资
产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（二）关联交易事项：
1.公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产 0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产、提供担保或单纯减免公司义
务的债务除外），如果交易金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
3.在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（四）如果中国证监会和公司股票上市
的证券交易所对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的规定执行。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
第一百一十九条 ……
董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
在董事长无需回避表决的情况下，董事
长在董事会闭会期间，行使下列事项的决策
权：董事长在执行权限时需遵循公司相关程
序及内控制度，审批金额在占公司最近一期 第一百二十二条 ……
经审计报表净资产值 5%以下的对外投资、 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会
购买出售资产、资产置换、公司向银行的无 集体决策，不得授权董事长或个别董事自行
担保贷款、日常经营事项。 决定。
董事长对上述事项行使职权应在下一次
董事会上向董事会报告。董事长不能确定任
一事项是否属于董事长职权范围内的，可以
提请董事会审议该事项。
如董事长需要对上述事项回避表决，该
事项需要由董事会审议通过。
第一百二十八条 董事会决策前，应事先
与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有
新增 关方面的意见。董事会决策事项属于党委会
前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研
究讨论。
第一百三十五条 ……
第一百三十一条 …… 公司设副总经理若干名，财务负责人一
公司设副总经理若干名，财务负责人一 名，总法律顾问一名，由董事会聘任或解
名，由董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十七条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
第一百三十九条 ……
总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
……
总经理、财务负责人、总法律顾问；
总经理列席董事会会议。
……
总经理在行使上述职权时，属于公司党
总经理列席董事会会议。
委会参与重大问题决策事项范围的，应当事
先听取公司党委会的意见。
第一百三十九条 公司副总经理、财务 第一百四十三条 公司副总经理、财务负
负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘， 责人、总法律顾问由总经理提请董事会聘任
副总经理、财务负责人协助总经理开展工 或者解聘，副总经理、财务负责人、总法律
作。 顾问协助总经理开展工作。
新增 第十一章 劳动用工
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
第一百七十九条 公司根据《公司法》、
《中华人民共和国工会法》建立工会组织并
开展工作，维护职工合法权益。公司应当为
本公司工会提供必要的活动条件。
第一百八十条 公司遵守《中华人民共和
新增 国劳动合同法》等法律法规，依法建立劳动
用工制度。
第一百八十一条 公司遵守国家和地方有
关劳动保护法律、法规，执行有关政策。公
新增
司职工参加社会保险事宜按国家有关规定办
理。
二、根据修订后的《公司章程》相关规定，公司梳理并修订了
《公司董事会议事规则》对应条款，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 董事会接受公司监事会的监督，
新增
尊重其意见或建议。
第三条 ……
第四条 ……
董事会对上述事项作出决定，属于公司
董事会决策前，应事先与本公司有关方面
党委会参与重大问题决策范围的，应当事先
沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事
听取公司党委会的意见和建议；按照有关规
会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，
定应当报市国资委批准（核准）或备案的，
应当事先经党委会研究讨论。
应当依照有关规定报送。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提
股东大会审议。
交股东大会审议。
第四条 ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 第五条 ……
报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
…… 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
在董事长无需回避表决的情况下，董事 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
长在董事会闭会期间审批金额在占公司最近 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
一期经审计报表净资产值 5%以下的对外投 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
资、购买出售资产、资产置换、公司向银行 ……
的无担保贷款、日常经营事项。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
董事长对上述事项行使职权应在下一次 体决策，不得授权董事长或个别董事自行决
董事会上向董事会报告。董事长不能确定任 定。
一事项是否属于董事长职权范围内的，可以
提请董事会审议该事项。
如董事长需要对上述事项回避表决，该
事项需要由董事会审议通过
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
董事会对于董事长的除上述事项外的其
他授权应当以董事会决议的方式作出，并且
有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决
策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
董事长在执行权限时需遵循公司相关程
序及内控制度，属于公司党委会参与重大问
题决策范围的，应当事先听取公司党委会的
意见和建议；按照有关规定应当报市国资委
批准（核准）或备案的，应当依照有关规定
报送。
第九条 审计委员会的主要职责是：
第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其
（二）指导公司的内部审计工作；
实施；
（三）审阅公司的财务报告及其披露情
（三） 负责内部审计与外部审计之间
况并对其发表意见；
的沟通；
（四）评估公司内控制度的有效性；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调经营层、内部审计部门及相
（五）审查公司的内控制度、对重大关
关部门与外部审计机构的沟通；
联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜及相
（六）董事会授权的其他事宜。
关法律法规中涉及的其他事项。
第四十九条 公司总经理、董事会秘书 第五十条 公司总经理、董事会秘书人选
人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘 由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或
任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公 解聘。公司副总经理、财务负责人、总法律
司其他高级管理人员由公司总经理提名，报 顾问等公司其他高级管理人员由公司总经理
请公司董事会聘任或解聘。 提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以 董事长提名总经理、董事会秘书时，以
及总经理提名副总经理、财务负责人等其他 及总经理提名副总经理、财务负责人、总法
高级管理人员时，应当向董事会提交候选人 律顾问等其他高级管理人员时，应当向董事
的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 会提交候选人的详细资料，包括教育背景、
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处 工作经历，以及是否受过中国证监会及其他
罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董
总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提 事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，
出免除副总经理、财务负责人等其他高级管 以及总经理提出免除副总经理、财务负责
理人员职务时，应当向董事会提交免职的理 人、总法律顾问等其他高级管理人员职务
由。 时，应当向董事会提交免职的理由。
第五十条 董事会对对外投资、收购或 第五十一条 董事会应建立严格的审查
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
理财、关联交易的审批权限如下： 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）相关交易类事项： 准。根据有关法律、行政法规及规范性文件
1.董事会对对外投资（含委托贷款，对 及《公司章程》的规定，公司董事会经股东
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 大会授权后享有下列审批权限：
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 （一）董事会决定公司章程第四十三条
到期投资等）、收购或出售资产（不包括与 规定以外的对外担保事项；
22
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 （二）公司发生的对外投资、收购或出
托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列 售资产、委托理财、资产抵押、提供财务资
计算标准进行确定： 助等交易未达到下列标准的，由董事会决
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉 定：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
的比例； 经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
计年度经审计营业收入的比例； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的比例； 过 500 万元；
（4）交易成交的金额（含承担的债务 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
比例； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（5）交易产生的利润占公司最近一个 过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的比例。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
公司对外投资、收购或出售资产等其他 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
非日常业务经营交易事项，按照前款所规定 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 500 万元。
5%，且所有计算标准均未达到 50%的，由 （三）公司与关联自然人发生的交易金
董事会审批决定；按照前款所规定的计算标 额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关
准计算，任一计算标准达到或超过 50%， 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占
应提交股东大会审议。 公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联
2.除《公司章程》第四十二条规定的担 交易事项，公司提供担保除外。
保行为应提交股东大会审议外，公司其他对 公司与关联人发生的关联交易（公司获
外担保行为均由董事会批准。 赠现金资产、提供担保或单纯减免公司义务
3.在连续十二个月内发生交易标的相关 的债务除外），如果交易金额在 3000 万元以
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上
上述规定，已按照上述规定履行相关审议程 的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取
除前款规定外，公司购买或者出售资 绝对值计算。
产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 在连续十二个月内发生交易标的相关的
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累 上述三项同类交易，应当按照累计计算的原
计计算超过公司最近一期经审计总资产 则适用上述规定，已按照前款规定履行相关
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 围。
过。 如果中国证监会和公司股票上市的证券
（二）关联交易事项： 交易所对前述事项的审批权限另有特别规
1.公司与关联人发生的关联交易，达到 定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
下述标准的，应提交董事会审议批准： 交易所的规定执行。
（1）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
（2）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产 0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产、提供担保或单纯减免公司义
务的债务除外），如果交易金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
3.在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（四）如果中国证监会和公司股票上市
的证券交易所对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的规定执行。
修订后的《公司章程》及《公司董事会议事规则》详见公司于 2020
年 3 月 10 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《重庆建
工集团股份有限公司章程（2020 年 3 月修订）》《重庆建工董事会议
事规则（2020 年 3 月修订）》。
本次修订后的《公司章程》及《公司董事会议事规则》在股东大
会审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》及《公司董
事会议事规则》同时废止。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年四月七日
24
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
关于补选公司非独立董事的议案
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司董事会应由 9 名成
员组成，因原董事王鹏程先生已辞任，现董事会成员共 8 名。经公司
控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）
推荐，公司董事会审议同意其候选资格，拟选举周进先生为第四届董
事会非独立董事，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满
之日止。
请审议。
附件：周进先生简历
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年四月七日
25
重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
附件：
周进先生简历
周进先生，1969 年 8 月出生，工学博士，教授级高级工程师，中
共党员。曾任贵州省建筑设计院（上海分院）干部，重庆市园林局规
划设计处处长、副总工程师，重庆市园林局总工程师、党组成员，重
庆市九龙坡区政府党组成员、副区长；现任公司党委委员、副总经理
兼财务负责人。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
关于公司开展应收账款资产证券化暨
关联交易的议案
一、资产证券化方案及关联交易概述
（一）方案调整前的决策情况
为盘活存量资产，拓宽融资渠道，经公司召开的第三届董事会第
十八次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行资
产支持证券的方式进行融资，总规模预计不超过 20 亿元。
（二）本次应收账款资产证券化的调整方案
为适应市场变化，公司调整了应收账款资产证券化产品方案的部
分条款，调整后的发行事宜具体如下：
1. 原始权益人/资产服务机构：重庆建工集团股份有限公司
2.专项计划管理人：平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限
公司
3.基础资产：本公司（及子公司）依据工程合同和/或应收账款转
让合同对发包人享有的建筑工程应收账款（不含工程质保金）及其附
属担保权益（包括利息、罚息、手续费等）。
4.发行期限：预计为 3 年，引入循环购买安排。
5.发行规模及发行对象：本次专项计划发行的资产支持证券分为
优先级和次级资产支持证券，总发行规模不超过 20 亿元，可分期发
行。优先级占比预计不低于每期发行规模的 90%，向符合法律规定的
合格投资者发售；次级占比预计不超过每期发行规模的 10%，由非关
联方或控股股东认购，其中，控股股东认购规模不超过每期发行规模
的 3%。优先级和次级具体比例等要素以专项计划实际成立时为准。
6.发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
（三）关联交易说明
公司控股股东重庆建工控股如认购本次应收账款资产证 券化产
品部分份额，其认购规模不超过发行额度的 3%，即不超过 6,000 万
元（具体以专项计划实际成立时规模为准）。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，构成上市公司关联交易。
如控股股东认购全部份额，即认购 6000 万元，未超过本公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次专项计划涉及资产支持证券
发行，现提请公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易对象的基本情况
重庆建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方。
企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
企业住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号
法定代表人：魏福生
注册资本：人民币 143,679.953921 万元
成立日期：2007 年 11 月 22 日
股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有 100%股权）
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。
经营情况：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 4 月 30 日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20257），重庆建工
控股（合并）经审计的 2018 年度主要财务指标如下：
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月31 日 7,331,681.59 959,458.70 4,744,083.14 41,129.31
（二）计划管理人基本情况
1.平安证券股份有限公司
公司名称：平安证券股份有限公司
注册资本：1,380,000 万
法定代表人：河之江
公司成立日期：1996 年 7 月 18 日
注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64
层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金
融产品；中国证监会批准或核准的其他业务。
2.申万宏源证券有限公司
公司名称：申万宏源证券有限公司
注册资本：4,700,000 万
法定代表人：杨玉成
公司成立日期：2015 年 1 月 16 日
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、
证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限
新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证
券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融
债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青
海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证
券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
三、本次交易中提供差额补足的情况说明
公司拟直接或协调其他主体向专项计划出具差额支付承诺函，对
于专项计划优先级本息兑付及专项计划费用等提供差额补足义务，具
体情况如下：
差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表专项计划）。
差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的
本息及专项相关计划费用清偿完毕。
差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项
计划费用之和。
四、提请股东大会授权事宜
本次专项计划涉及资产支持证券发行，现提请公司股东大会审议。
为提高公司决策的效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士全权办理与本次发行资产支持证券的相关事宜，具体
办理相关手续并予以实施。授权有效期自股东大会审议通过之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
五、专项计划方案调整对本公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动
性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化可
成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本专项计划
方案的调整及实施，将加速推进专项计划落地，提高公司资金使用效
率，优化资产结构。
六、风险提示
本次专项计划中优先级资产支持证券和次级资产支持 证券的规
模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求
进行调整。本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
设立的风险。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年四月七日
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
关于公司关联企业以物抵债暨关联交易的议案
一、本次关联交易概述
因重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）
不具备现金偿还公司工程欠款的能力，为确保公司应收款项的回
收，解决相关债务问题，经公司与开发公司商议，拟以开发公司持
有的较为优质的物业资产抵偿相关债务。
开发公司与本公司签署《以物抵债协议》，双方约定根据《资
产评估报告》（重康评报字〔2020〕第41号），以2019年12月31日
为评估基准日，开发公司拟以持有的评估价值为281,261,708.90元的
物业资产抵偿公司的工程欠款。
由于重庆建工控股为公司的控股股东，开发公司与本公司属于受
同一控股股东控制下的企业，因此本次交易构成了关联交易。
截至本次关联交易发生前，过去 12 个月内公司与同一关联人之
间发生的未经审议及披露的关联交易金额为 16,700,401.59 元，过去
12 个月内公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。本次
交易涉及金额为 281,261,708.90 元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
开发公司与本公司属于受同一控股股东重庆建工控股控制下的企
业，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
企业性质：有限责任公司（国有独资）
企业住所：重庆市经开区北区金开大道 1596 号（办公楼）11、
12 层
法定代表人：李骋
注册资本：16,181.348400 万元
成立日期：2003 年 12 月 24 日
经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；
楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。
（三）关联人主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 30
日出具的《审计报告》（XYZH/2019CQA20309），截至 2018 年 12
月 31 日，开发公司经审计的最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 12 月 31 日 376,049.29 68,552.14 90,730.67 6,968.73
三、本次关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次拟用于抵债的物业资产涉及 8 个楼盘的商业房地产，建筑面
积 15,620.09 平方米，1 个楼盘的车位，建筑面积 3,718.06 平方米。
经评估，拟抵债资产在评估基准日时点的评估价值为 281,261,708.90
元，均为开发公司所持有的较优质的物业资产，远期具备一定的升值
空间。上述资产产权清晰，除部分资产存在抵押或优先购买权情形外，
其他资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。针对已存在抵押或优先购买权负
担的资产，双方在《以物抵债协议》中约定了相关消除权利限免措施
和保障，开发公司将采取相关措施，及时消除权利负担。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
1.相关资产的评估情况
本次交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评
估”）于 2020 年 3 月 2 日出具的《资产评估报告》 重康评报字〔2020〕
第 41 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估人员遵循相关
假设，采用市场法和收益法评估进行分析。
2.评估结论
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，申报的部分物业资产账面
价值合计 12,928.19 万元，经评定估算，相关资产采用市场法的评估
值为 28,126.17 万元，采用收益法的评估结果为 18,849.50 万元。
两种方法测算结果有较大差异，市场法得到的比准价格是根据替
代原则，以市场上已成交的类似房地产交易实例，经区域因素、个别
因素等差异修正后而得到的价格；而收益法是通过估算被评估房地产
在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求
和后，得出被评估房地产的评估值。
通过对两种评估结论的比较，华康评估认为由于未来收益受诸
多不确定性因素的影响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场
法的估价结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各
方所接受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为 28,126.17 万
元。
3.评估结果汇总
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
产权持有人：重庆建工集团房地产开发有限公司
单位：万元
建筑面积
序号 项目名称 物业类别 （平方 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
米）
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
A B C=B-A D=C/A×100%
1 新康桥 商业 281.90 85.53 564.93 479.40 560.53
2 建工未来城 商业 3,161.27 336.86 3,915.24 3,578.38 1,062.27
3 建工未来城 车位 3,718.06 396.19 1,116.00 719.81 181.68
4 建工太阳公馆 商业 939.26 276.58 980.59 704.00 254.53
5 外滩商城 商业 1,996.64 229.52 2,772.84 2,543.32 1,108.10
6 悦城 商业 1,730.95 1,443.38 2,438.56 995.18 68.95
7 依山郡 商业 892.75 1,114.17 2,424.36 1,310.19 117.59
8 锦绣华城 商业 2,638.60 5,559.33 5,566.42 7.09 0.13
9 李子湖畔 商业 3,978.72 3,486.62 8,347.23 4,860.61 139.41
10 资产总计 19,338.15 12,928.19 28,126.17 15,197.98 117.56
注：上述评估结果均为含增值税结果。
4.评估增值原因分析：
纳入本次评估范围的资产主要系企业自行开发，账面反映的是企
业历史成本价值，而由于近年来房地产市场价格和租金水平都有所增
长，评估人员根据周边类似物业售价或租金水平修正后测算的房地产
价值较账面值更高，故形成评估增值。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体：
甲方（债权人）：重庆建工集团股份有限公司
乙方（债务人）：重庆建工集团房地产开发有限公司
（二）交易价格：根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第
41 号），确定物业资产的评估价值 281,261,708.90 元为交易价格。
（三）支付方式：乙方将 84 宗物业资产按评估价值 281,261,708.90
元转移登记到甲方名下，以抵偿乙方所欠甲方的同等金额的工程欠款。
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重庆建工集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议
（四）消除权利限制的措施：乙方应保证办理过户手续前标的资
产上无抵押、查封等他项权利限制，所有承租人（如有）均同意变更
出租人且已放弃优先购买权，否则乙方必须另行提供经甲方共同认可
的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿乙方欠付
甲方的工程欠款。
（五）协议生效条件：甲、乙双方签章并经各方审议程序通过后
生效。
（六）争议解决：凡因履行本协议发生的一切争议，双方应协商
解决，如不能协商解决的，甲、乙双方均可向重庆仲裁委员会提请仲
裁解决争议。
（七）收益归属：本协议生效后，乙方因标的资产所获得的收益
根据协议约定全部转移至甲方享有，包括但不限于租金收益、物业其
他收益等。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次以物抵债是为了防范与化解潜在风险，有助于解决 公司应
收款项的回收，提高公司财务安全性，有助于改善公司资产的质量，
保护公司和投资者的利益。
（二）对公司的影响
本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产 生重大
影响。公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划和有效使用，
充分发挥资产价值。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
二〇二〇年四月七日
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